浩丰科技：中德证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导意见

中德证券有限责任公司

关于

北京浩丰创源科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

之

2015 年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二零一六年四月

声明和承诺

中德证券有限责任公司接受委托，担任北京浩丰创源科技股份有限公司本次

发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向北京浩丰创源科

技股份有限公司全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关

于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重

大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，

按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽

职调查和对重大资产重组报告书等相关文件、资料的审慎核查后出具的，以供中

国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由浩丰科技及相关各方提供。

提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担

个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立

财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核

查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对浩丰科技的任何投资建议和意

见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承

担任何责任，投资者应认真阅读浩丰科技董事会发布的关于本次交易的公告。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一部分 普通词汇

浩丰科技/公司/上市 北京浩丰创源科技股份有限公司，于 2010 年 3 月 11 日北京浩

指

公司/ 丰创源科技有限公司整体变更设立，股票代码 300419

路安世纪/标的公司/

指 北京路安世纪文化发展有限公司

目标公司

交易对方 指 李建民、孟丽平

标的资产/交易标的 指 路安世纪 100%股权

本次交易/重大资产 浩丰科技以发行股份的方式购买李建民、孟丽平所持有的路安

指

重组 世纪 100%的股权；并募集配套资金

《发行股份购买资 浩丰科技与路安世纪股东李建民、孟丽平所签订的《发行股份

指

产及利润补偿协议》 购买资产及利润补偿协议》

承诺净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

利润补偿义务人 指 李建民，李建民对路安世纪业绩进行承诺并进行补偿

《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集

报告书/重组报告书 指

配套资金报告书》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

独立财务顾问/中德

指 中德证券有限责任公司

证券

法律顾问/律师 指 北京国枫律师事务所

会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务

数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由

于四舍五入造成的。

目 录

释 义 ............................................................. 3

目 录 ............................................................. 4

一、标的资产的交付或者过户情况...................................... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况.................................... 6

三、盈利预测实现情况................................................ 9

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................... 9

五、公司治理与运行情况............................................. 10

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................... 12

一、标的资产的交付或者过户情况

（一）标的资产交割情况

本次交易标的资产为李建民、孟丽平持有的路安世纪 100%股权。

2016 年 1 月 13 日，路安世纪已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商

变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统

一社会信用代码：911101057533066451）。变更后，本次交易对方李建民、孟

丽平所合计持有的路安世纪 100%股权已过户至公司名下，现公司持有路安世纪

100%股权，路安世纪已成为公司的全资子公司。

（二）新增股本验资情况

2016 年 1 月 14 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验

字[2016]01530001 号”《验资报告》，经审验，截至 2016 年 1 月 13 日止，浩

丰科技已收到各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 6,330,727.00 元，新

增实收资本占新增注册资本的 100%。其中李建民持有公司增资后股权的

7.51%，孟丽平持有公司增资后股权的 5.84%。

（三）证券发行登记情况

2016 年 1 月 19 日，公司就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认

书》，公司向交易对方发行的 6,330,727 股人民币普通股（A 股）股份的相关证

券登记手续已办理完毕。经深圳证券交易所批准，本次定向发行新增股份于 2016

年 2 月 2 日上市。

（四）募集配套资金实施情况

截至本意见出具日，浩丰科技还未实施募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手

续，本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资、登记手续，其程序及结果合

法、有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

各方就本次资产重组签署的相关承诺如下：

（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函

承诺人 承诺内容

1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信

息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

李建民、孟丽平

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

路安世纪将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信

路安世纪 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

浩丰科技全体董事、监

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

事、高级管理人员

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

（二）关于交易资产权属状况的承诺

本人合法拥有路安世纪 56.25%股权完整的所有权，依法拥有路安世纪

56.25%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人持有的路安世纪股权权

属清晰，不存在委托持股、代持的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何

李建民

担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查

封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或

司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。

本人合法拥有路安世纪 43.75%股权完整的所有权，依法拥有路安世纪

43.75%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人持有的路安世纪股权权

属清晰，不存在委托持股、代持的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何

孟丽平

担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查

封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或

司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。

（三）关于股份锁定的承诺函

本人因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不

转让；本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持

李建民 的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本人基于本次

交易取得的股份，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定

执行。

本人因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不

转让；本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持

孟丽平

的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本人基于本次

交易取得的股份，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定

执行。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺函

本次交易完成后，将成为上市公司关联方，现就减少并规范关联交易事

项在此郑重承诺：

1、本次交易前，本人、本人控制的企业及关联方与上市公司及其关联

方之间不存在关联关系；

2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减

少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法

签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件

和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第

三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保

证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保

李建民、孟丽平

证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上

市公司及非关联股东的利益；

3、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律法规、规范性文件以及

公司章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务；在审议涉及本人及本人

控制的企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交

易表决时的回避程序；

4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情

况下，不要求浩丰科技向本人及本人控制的企业提供违规担保；

5、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的浩丰科技及其子公司遭

受损失，本人将承担相应的赔偿责任。

（五）关于避免同业竞争的承诺函

本人在此就关于本次重组完成后，避免与上市公司同业竞争事宜承诺如

下：

1、在本人持有上市公司超过 5%的股份期间，本人或本人届时控股或实

际控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式在中国境内外直接或间

接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业

务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。

2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经

营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终

止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该

等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将

李建民、孟丽平

该等业务优先转让或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体

将该等业务优先转让给上市公司。

3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来

可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通

知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和

条件首先提供给上市公司。

4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上

市公司正常经营的行为。

5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反

本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。

（六）关于最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的承诺函

本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

李建民、孟丽平

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）关于最近五年诚信情况的承诺

本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

李建民、孟丽平

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（八）关于标的资产可能存在瑕疵而导致潜在损失的承诺

1、截至本承诺出具日，路安世纪不存在出资不实或影响其合法存续的

情况，也不存在影响路安世纪独立性的协议或其他安排，路安世纪的公司章

李建民 程中不存在限制本次交易的内容。

2、如因本次交易的标的资产即路安世纪 100%股权存在瑕疵而影响本次

交易，本人将无条件承担全额赔偿责任。

（九）关于不存在内幕交易的承诺

本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重

李建民、孟丽平 组信息进行内幕交易的情形。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给浩丰科技及其股东造成的损失

（十）社保、公积金补缴的承诺

本人作为路安世纪的实际控制人，如公司或控股子公司被要求为员工补

缴或追偿社会保险金、住房公积金，本人将对此承担责任，无条件连带地全

李建民

额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相

关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。

（十一）任职期限、竞业禁止承诺

本人承诺自本次交易发行结束之日起五年内不离开路安世纪，本人因丧

失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被路安世纪依法

辞退的，不视为本人违反任职期限承诺。

本人承诺在路安世纪任职期间及自路安世纪离职后 2 年内，均不直接或

间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：

（1）在与路安世纪从事的行业相同或相近的或与路安世纪有竞争关系

的公司、企业或其他经营实体内工作；

（2）将路安世纪的业务推荐或介绍给其他公司导致路安世纪利益受损；

（3）自办/投资任何与路安世纪存在相同或类似业务的公司、企业或其

李建民

他经营实体，经营/为他人经营（路安世纪除外）与路安世纪主营业务相同

或类似的业务；

（4）参与损害路安世纪利益的任何活动。

本人若违反上述承诺，本人将在本次交易中获得的扣除已履行的利润承

诺补偿和资产减值补偿后的全部对价作为赔偿返还给上市公司；本人应赔偿

的股份由上市公司以总价一元回购。如上市公司股东大会未通过或因其他客

观原因导致上市公司不能实施股份回购的，本人应按照上市公司股东大会授

权董事会确定的股权登记日除本人之外的其他股东的持股比例，将其应赔偿

的股份赠与本人之外的其他股东。

王静波、马见军、李萌、 本人承诺自本次交易发行结束之日起五年内不离开路安世纪，本人因丧

邹丽 失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被路安世纪依法

辞退的，不视为本人违反任职期限承诺。

本人承诺在路安世纪任职期间及自路安世纪离职后 2 年内，均不直接或

间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：

（1）在与路安世纪从事的行业相同或相近的或与路安世纪有竞争关系

的公司、企业或其他经营实体内工作；

（2）将路安世纪的业务推荐或介绍给其他公司导致路安世纪利益受损；

（3）自办/投资任何与路安世纪存在相同或类似业务的公司、企业或其

他经营实体，经营/为他人经营（路安世纪除外）与路安世纪主营业务相同

或类似的业务；

（4）参与损害路安世纪利益的任何活动。

违反上述承诺的所得归路安世纪所有，且应赔偿因此给路安世纪及北京

浩丰创源科技股份有限公司造成的一切损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，上述承诺仍在履行过

程中，不存在违反相关承诺的情况。

三、盈利预测实现情况

根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，路安世纪实际控制人李建民为

利润补偿义务人，承诺路安世纪 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除

非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 3,000 万元、4,250 万元和

5,350 万元。若标的公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承

诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时

可用于弥补差额。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于路安世纪文化发展有

限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01530017 号），

路安世纪 2015 年度实现扣除非经常性损益后的净利润 3,112.27 万元，已完成

了 2015 年业绩承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：路安世纪 2015 年度实现的扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺的净利润，2015 年度业绩承诺已经

实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

浩丰科技是国内领先的营销信息化解决方案提供商，主营业务是向银行、保

险、制造、商业流通与服务、政府及公共事业等行业或领域提供具有自主知识产

权的营销信息化解决方案；路安世纪从事广电信息化技术服务业务，致力于为国

内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及

其他服务，目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。

通过本次交易，浩丰科技的资产规模将大幅提升，研发实力得到迅速拓展，

产品类型将更加丰富，管理和研发专业团队得以扩大，将极大提升上市公司的盈

利能力、核心竞争力和抗风险能力，有利于提高改善上市公司财务状况，提升资

产质量，增强上市公司的持续盈利能力。

2015 年 ， 公 司 经 营 稳 健 ， 财 务 状 况 良 好 ， 本 年 度 实 现 营 业 收 入

354,442,980.04 元，比上年同期增长 24.79%，实现归属上市公司股东的净利润

57,220,413.46 元，比上年同期增长 6.53%。

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度公司业务发展良好，盈利能力和

财务状况得到进一步提升和发展。

五、公司治理与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的

要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、 财务等方面与控股股东完全分离，

具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。

1、业务独立

公司是独立从事经营的企业法人，拥有独立、完整的采购、研发、销售体系。

公司具有独立对外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动的

能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关系。与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、资产独立

公司拥有独立于控股股东的经营场所、完整的资产结构和独立的经营活动所

必须的生产经营系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资

产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的

情况。

3、人员独立

目前，公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监

事会和总经理之间分工明确、各司其职，分别承担相应的责任和义务，严格按照

《公司法》和《公司章程》规范运作，不存在控股股东干预公司董事会和股东大

会作出人事任免决定的情况。公司在员工管理、社会保障和工薪报酬等方面均独

立于控股股东和其他关联方。

4、机构独立

公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构依法独立行使各自的职权；财

务部等职能部门拥有完全独立的管理、销售系统及配套设施。公司各组织机构和

职能部门构成有机整体，具有独立面对市场自主经营的能力。公司各职能机构在

人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受主要股东及其他关联方

干预公司机构设置的情形。

5、财务独立

公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计

核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。

公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，

拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混

合纳税情况；不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件

的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为加强和规范公司的内

部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够

严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有

关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、 《证券法》等

有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市

公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求

真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法

权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易

各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方

案无差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京浩丰创源科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导意见》之盖章页）

项目主办人：

高立金 郝国栋

中德证券有限责任公司

2016年4月13日

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