证券代码：600299 证券简称：安迪苏 编号：临2016-007号
蓝星安迪苏股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第四次会议于 2016 年 4 月 13 日在北京市朝阳区北土城西
路 9 号蓝星大厦会议室召开。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人；
公司 3 名独立董事参加会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）和《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定。本次会议由董事长 Gerard Deman 先生主持。
参加会议的董事表决通过以下议案：
1、 审议通过关于《2015 年年度报告及摘要》的议案
《2015 年年度报告》内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
《2015 年年度报告摘要》详见《上海证券报》和《中国证券报》。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
2、 审议通过关于《2015 年度财务预算报告》的议案
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及《公司章程》的相
关规定，参照公司 2015 年的实际运营情况，公司编制了《2016 年财务
预算报告》。
参照公司过去数年的财务指标，本着审慎性的原则，公司 2016 年营业
收入目标为 108.2 亿元，归属于上市公司股东的净利润目标为 15.88 亿
元（依照欧元/人民币 7.2 的汇率水平来预测）。
特别提示：本预算为公司内部管理控制考核指标，不代表公司 2016 年
盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确
定性。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
3、 审议通过关于《2015 年度财务决算报告》的议案
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
4、 审议通过关于确认公司 2015 年度日常关联交易和 2016 年度日常关联交
易预计的议案
《日常关联交易公告》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案为关联交易议案，关联董事王大壮、杨芳回避表决，其他有表
决权的5名董事请进行表决。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
5、 审议通过关于《2015 年董事会工作报告》的议案
《2015 年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站:
www.sse.com.cn。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
6、 审议通过关于《2015 年度独立董事述职报告》的议案
《2015 年独立董事述职报告》内容详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn；
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
7、 审议通过关于《2015 年度利润分配方案》的议案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年度
实现净利润 2,002,795,622 元，其中归属于上市公司股东的净利润为
1,528,651,062 元。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计可供分配利润
为 6,386,803,025 元。然而，截至 2015 年 12 月 31 日，本公司母公司账
面累计亏损 585,630,735 元。
基于以上情况，公司拟定 2015 年度公司利润分配方案为不进行利润分
配。待公司收到境外控股子公司蓝星安迪苏营养集团有限公司的利润分
配、累计未分配利润转正，即公司在满足分红条件后即适时提出利润分
配预案。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
8、 审议通过关于修改公司内部制度的议案
8.1 审议通过关于修改《独立董事工作制度》的议案
鉴于《公司章程》进行相应修改，结合公司实际情况，现对公司《独立
董事工作制度》进行修改。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
8.2 审议通过关于修改《投资者关系管理制度》的议案
鉴于《公司章程》进行相应修改，结合公司实际情况，现对公司《投资
者关系管理制度》进行修改。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
8.3 审议通过关于修改《总经理工作细则》的议案
鉴于《公司章程》进行相应修改，结合公司实际情况，现对公司《总经
理工作细则》进行修改。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
8.4 审议通过关于修改《关联交易管理制度》的议案
鉴于《公司章程》进行相应修改，结合公司实际情况，现对公司《关联
交易管理制度》进行修改。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
8.5 审议通过关于修改《关联方资金往来管理制度》的议案
鉴于《公司章程》进行相应修改，结合公司实际情况，现对公司《关联
方资金往来管理制度》进行修改。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
8.6 审议通过关于修改《对外担保管理办法》的议案
鉴于《公司章程》进行相应修改，结合公司实际情况，现对公司《对外
担保管理办法》进行修改。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
8.7 审议通过关于修改《对外投资管理制度》的议案
鉴于《公司章程》进行相应修改，结合公司实际情况，现对公司《对外
投资管理制度》进行修改。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
8.8 审议通过关于修改《募集资金使用管理办法》的议案
鉴于《公司章程》进行相应修改，结合公司实际情况，现对公司《募集
资金使用管理办法》进行修改。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
8.9 审议通过关于修改《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
鉴于《公司章程》进行相应修改，结合公司实际情况，现对公司《年报
信息披露重大差错责任追究制度》进行修改。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
9、 关于聘任王鹏为公司董事会秘书的议案
根据工作需要和董事长的提名，提议聘任王鹏先生为公司董事会秘书。
（简历见附件）
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
10、 审议通过关于《2015 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的议案
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，董事会对《2015
年度公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审查和核
实，确认该报告的编制程序合法、内容准确，公司 2015 年度募集资金
的存放与使用符合要求。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
11、 审议通过关于豁免内部控制自我评价报告和审计报告的议案
公司于 2014 年 9 月 29 日启动重大资产重组事项，在 2015 年期间，公
司全力推进重大资产重组工作，暂时无法进行全面的内控建设，根据
2012 年 8 月 14 日财政部、证监会联合发布的《关于 2012 年主板上市
公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）
要求，公司属于“具体实施特殊情况”的第一种情况，具体规定为：“主
板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定
时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年
度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。”因此，
本年度暂时不披露内部控制自我评价和审计报告。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
12、 审议通过关于聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度会计和内部控制审计机构的议案
根据《公司章程》的规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的工作状
况，董事会提议：续聘毕马威华振会计师事务所为本公司 2016 年度会
计和内部控制审计机构。并提请授权董事会届时根据会计师事务所的服
务内容和工作量等因素，决定聘用会计师事务所的服务费用事宜。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
13、 关于续订董监事、高级管理人员责任保险的议案
为降低公司董监事会成员和高级管理人员正常履行职责可能引致的风
险，公司投保年度保费约为人民币 268,693.37 元的董监事、高级管理人
员责任保险，保险金额不超过美元 20,000,000 元。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
特此公告。
附件：王鹏先生简历
王鹏，32 岁，2006 年取得对外经济贸易大学会计学及金融学双学士。2006
至 2014 年期间在毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)任审计部门经理，2014
年至今在中国蓝星（集团）股份有限公司财务部/资本部担任主任助理。
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