证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2016-034号
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
七届七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会于2016年4月1日以亲自送达或传真、电
子邮件等方式发出召开七届七次会议通知，会议于2016年4月13日上午9时30分在青
海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室召开。会议应到董事11人，实
到董事11名。会议由公司董事长程国勋先生主持，公司监事及部分高级管理人员列
席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以书面表决方式形成如下决议：
（一）逐项审议通过《关于公司出售其持有的全资子公司青海省西海煤炭开发
有限责任公司100%股权的议案》
公司拟向控股股东青海省投资集团有限公司出售全资子公司青海省西海煤炭开
发有限责任公司的100%的股权。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、
李军颜回避表决。
1.交易对方
本次出售资产的交易对方为公司控股股东青海省投资集团有限公司。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.标的资产
本次出售的标的资产为公司持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司的100%的
股权。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.交易价格
以2015年12月31日为评估基准日，标的资产评估值为44,507.48万元，双方协商
确定本次资产出售价款为44,500.00万元。本次资产出售所出具的资产评估结果已经
青海省国资委备案。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.期间损益归属
在评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何
原因造成的权益变动，均由青海省投资集团有限公司享有或承担。评估基准日至重
组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.支付出售价款的合同义务和违约责任
青海省投资集团有限公司以现金的方式分两次支付本次资产出售价款，首期出
售价款的50%，在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后7个工作日支付；第二期
出售价款（全部剩余出售价款）在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后3个月内
支付。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书>（草案）及其摘要议案》（详见上海证券交易所网站http：
//www.sse.com.cn）；
同意公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，就本次交易事项编制的《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、
李军颜回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于签订<青海金瑞矿业发展股份有限公司资产出售暨关联交
易协议之补充协议>的议案》
根据青海省西海煤炭开发有限责任公司的评估结果，同意公司与青海省投资集
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团有限公司签署《青海金瑞矿业发展股份有限公司资产出售暨关联交易协议之补充
协议》，对交易价格予以最终确定。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、
李军颜回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于批准本次交易相关的评估报告的议案》
同意并批准北京中科华资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日，就青海
省西海煤炭开发有限责任公司100%股权资产于2016年3月28日出具的《资产评估报告
书》。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、
李军颜回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评
估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
公司聘请北京中科华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的
资产出具了《资产评估报告》（中科华评报字[2016]第055号）。公司董事会根据相
关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
北京中科华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程
序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性
文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交
易标的资产的定价参考依据。北京中科华资产评估有限公司采用资产基础法对标的
资产的价值进行了评估，并最终确定标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国
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家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、
公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的
评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易
价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。综上所述，公司为本次交
易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性
一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的
重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、
李军颜回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重
组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对本次重组相关文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、
李军颜回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的
议案》
提请股东大会同意授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括
但不限于：
1.制定和实施本次重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准情况，全权负
责办理和决定本次重组的具体事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，
包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、资产出售协议及其补充协议
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等；
3.本次重组事项完成后，办理青海省西海煤炭开发有限责任公司相关的工商变
更登记或备案手续；
4.如有权部门对本次重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本
次重组方案进行必要的调整；根据上海证券交易所的要求制作、修改、报送本次交
易的申报材料；
5.办理与本次重组有关的其他事宜；
6.本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、
李军颜回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2016年4月29日（星期五）召开2016年第一次临时股东大会，审议董事
会七届六次会议及本次会议中须提交公司股东大会审议的相关议案。（详见公司临
2016—036号公告）。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
三、上网公告附件
1、独立董事关于重大资产出售暨关联交易及评估事项的意见；
2、《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）
及摘要；
3、北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》；
4、青海金石资产评估咨询有限责任公司出具的《海塔尔矿采矿权评估报告》、
《柴达尔矿采矿权评估报告》、《柴达尔先锋煤矿采矿权评估报告》。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二〇一六年四月十四日
●报备文件
1、董事会七届七次会议决议；
2、公司与青投集团签署的《资产出售暨关联交易协议之补充协议》。
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