证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2016-055
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
关于西藏山南东方博杰广告有限公司
2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2013年8月8日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管
理顾问股份有限公司向李芃等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可〔2013〕1056 号）核准, 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下
简称“公司”或“蓝色光标”）通过发行股份和支付现金相结合的方式，向特定对象
李芃、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博杰
投资”）、西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博萌投资”）
购买其持有的博杰广告合计89%股权。其中：
（1）向李芃支付23,830,602股蓝色光标股份和3,720万元现金对价以收购其
持有的博杰广告40.05%的股权；
（2）向博杰投资支付17,445,102股蓝色光标股份和16,280万元现金对价以
收购其持有的博杰广告36.85%的股权；
（3）向刘彩玲、博萌投资分别发行5,583,827股和2,007,668股蓝色光标股
份收购其分别持有的博杰广告8.90%和3.20%的股权。
上述股份已于2013年9月16日在深圳证券交易所上市。
二、交易对方的业绩承诺实现情况
1
根据蓝色光标与李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资4名交易对方签订的《以
现金及发行股份购买资产的协议书》和《盈利预测补偿协议书》，李芃、刘彩玲、
博杰投资、博萌投资承诺：博杰广告2013年、2014年、2015年、2016年经审计的
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币20,700万
元、23,805万元、27,376万元、28,745万元；如果实际利润低于上述承诺利润，
则博杰广告全体股东李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资将按照签署的《盈利预
测补偿协议》的相关规定进行补偿。
上述净利润是指博杰广告按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格
的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
后净利润。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏山南东方博杰广
告有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（天职业字[2014]7797 号），2013
年度博杰广告实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,243.35 万
元，完成了 2013 年度业绩承诺；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《西藏山南东方博杰广告有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（天
职业字[2015]5840 号），2014 年度博杰广告实现归属于母公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 28,293.59 万元，完成了 2014 年度业绩承诺；根据天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏山南东方博杰广告有限公司盈利预测实
现情况专项审核报告》（天职业字[2016]1073-4 号），2015 年度博杰广告实现归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,480.03 万元，未能完成 2015 年度
业绩承诺，三年累计净利润完成比例为 84.89%。
三、博杰广告业绩承诺的补偿约定
公司与李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资签订的《盈利预测补偿协议书》
就业绩补偿约定如下：
“若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年实际利润增长率为负（以1.8
亿元作为博杰广告2012年净利润基数），均应立即启动减值测试，并根据减值测
试的结果调整拟购买资产价格。转让各方依本协议2.8条约定的顺序对价格调整
部分向甲方进行补偿，首先以股份补偿，不足部分以现金补偿。当期应补偿股份
2
数=（拟购买资产价格－当期调整后的拟购买资产价格－已补偿现金）÷发行价
格－已补偿股份总数。
“若转让方根据本协议第2条约定应履行补偿义务的，首先由乙方和戊方履
行补偿义务，当乙方和戊方根据本协议所获得的全部对价不足以补偿时，不足部
分由丙方和丁方以其根据本协议所获得的全部对价履行补偿义务，即乙方和戊方
为第一顺序补偿义务人，丙方和丁方为第二顺序补偿义务人。同一顺序的补偿义
务人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的博杰广告
股权比例÷同一顺序补偿义务人在本次交易前持有的博杰广告股权比例之和。尽
管有本条前述约定，若乙方和戊方未能在甲方书面通知其履行补偿义务后10个工
作日内履行完毕补偿义务，则丙方和丁方应在甲方书面通知其承担补偿义务的10
个工作日内履行完毕补偿义务。转让方股份补偿数量不超过其依据《现金及发行
股份购买资产协议书》所取得的甲方股份，现金补偿金额不超过其依据《现金及
发行股份购买资产协议书》所取得的现金对价。”
四、应补偿股份的实施方案
由于博杰广告2015年实际利润增长率为负，公司委托北京中同华资产评估有
限公司对博杰广告资产组于评估基准日的可收回价值进行了评估，并出具了中同
华评报字（2016）第【145】号资产评估报告书。经评估，博杰广告在2015年12
月31日的资产组可收回价值为人民币155,000.00万元。
根据《盈利预测补偿协议书》，李芃和博萌投资应履行合同义务，以所获得
的股份对价进行赔偿，具体应补偿股份数为：
2015年度应补偿股份数 = （160,200 – 155,000 X 89%）/ 28.69 = 775.5315
万股
由于公司在2013年度向全体股东每10股派发2元人民币现金，以资本公积金
向全体股东每10股转增10股，在2014年年度向全体股东每10股派1.497506元人民
币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.983377股，据此，应补偿
的股份数量相应调整为3099.5476万股，其中李芃按其持股比例应补偿2870.2169
万股，博萌投资按其持股比例应补偿229.3307万股。
3
根据《盈利预测补偿协议书》第4.2条规定，蓝色光标应在相关年度的年度
报告披露后10个工作日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回
购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）
书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给公司年度报告披露日登
记在册的除转让方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占年度报告披
露日甲方扣除转让方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“股份
赠与”）。无论任何原因（包括但不限于：董事会否决回购议案、股东大会否决
回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，蓝色光标有权终止回
购注销方案，书面通知补偿义务人，要求补偿义务人履行股份赠与义务。
综上，公司拟回购注销博杰广告2015年度应补偿股份数合计3099.5476万股。
上述事项已经公司第三届董事会第六十八次会议审议通过，公司将博杰广告2015
年度应补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交2015年度股东大会审议。若该等
事宜获得股东大会通过，公司于股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数
量书面通知补偿义务人，并向深圳证券登记公司办理有关回购注销登记手续。
如果上述股份回购注销方案因未获得股东大会通过等原因无法实施，则公司
将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠与方案。
特此公告。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会
2016 年 4 月 13 日
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