安迪苏：国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见_股票频道

国泰君安证券股份有限公司

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于蓝星安迪苏股份有限公司

重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准蓝星化工新材料股份有限公司

向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证

监许可[2015]1770 号）文件核准，蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“安迪苏”、

“公司”、“上市公司”）通过重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产方式

购买蓝星安迪苏营养集团有限公司（以下简称“安迪苏集团”）85%普通股股权

并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下合称

“独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重

组管理办法》等相关法律法规的有关规定，对安迪苏集团 2015 年度业绩承诺实

现情况进行了核查，核查意见如下：

一、盈利承诺情况

根据中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）与上市公司

签署的《盈利预测补偿协议》，蓝星集团承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度

置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）（下称“承诺净利润数”）分别为

不低于 154,402.34 千欧元、106,978.59 千欧元和 106,506.11 千欧元；若本次交易

未能在 2015 年度实施完毕，则蓝星集团利润补偿期间将作相应调整。

在利润补偿期间每个会计年度结束后，上市公司对安迪苏集团当年实际净利

润数（扣除非经常性损益）与承诺净利润数的差异进行审查，并由会计师事务所

对此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核报告

确定。

二、安迪苏集团 2015 年度业绩承诺实现情况

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015 年度实际盈

利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第 1600593 号），

安迪苏集团 2015 年度实现净利润 427,178.9 千欧元，扣除非经常性损益后净利润

为 425,482.9 千欧元，较《盈利预测补偿协议》中 2015 年度业绩承诺数 154,402.34

千欧元增加 271,080.66 千欧元，完成 2015 年度业绩承诺数的 275.57%。

2015 年度，安迪苏集团扣除非经常性损益后净利润达到业绩承诺，未发生

需要进行盈利补偿的情况。

三、独立财务顾问对安迪苏集团 2015 年度业绩承诺实现情

况的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：安迪苏集团在 2015 年度实现的扣除非经常性

损益后净利润超过《盈利预测补偿协议》中预测的对应指标，2015 年度业绩承

诺已经实现。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限

责任公司关于蓝星安迪苏股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》

之签章页）

项目协办人：________________

石少军

项目主办人： ________________ ________________

陈琦张斌