证券代码：600299 证券简称：安迪苏 编号：临2016-008号
蓝星安迪苏股份有限公司
第六届监事会第二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届监事会第二次会议于 2016 年 4 月 13 日在北京市朝阳区北土城
西路 9 号蓝星大厦会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席
监事 3 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和
《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次
会议由裴桂华主持。
参加会议的监事审议通过以下议案：
1、 审议通过关于《2015 年年度报告及摘要》的议案
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第 68 条规定和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的
有关要求，对董事会编制的公司《2015 年年度报告》进行了认真严格的审
核，并提出如下书面审核意见：
（1） 公司《2015 年年度报告》的编制和审议程序，符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2） 公司《2015 年年度报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3） 公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司《2015 年年度
报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，公司监事会保证公司公告的《2015 年年度报告及摘要》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
此议案需提交股东大会审议。
2、 审议通过关于《2015 年度财务决算报告》的议案
3、 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
此议案需提交股东大会审议。
4、 审议通过关于《2015 年度监事会工作报告》的议案
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，2015 年度我
们作为蓝星安迪苏股份有限公司的监事，对公司的经营活动和公司管理层
的履职行为进行监督，对公司财务进行管理，并对利润分配方案等事项发
表意见，具体请见《2015 年监事会工作报告》。
会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
此议案需提交股东大会审议。
5、 审议通过关于《2015 年度利润分配方案》的议案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年度实
现 净 利 润 2,002,795,622 元 ， 其 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
1,528,651,062 元。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计可供分配利润为
6,386,803,025 元。然而，截至 2015 年 12 月 31 日，本公司母公司账面累
计亏损 585,630,735 元。
基于以上情况，公司拟定 2015 年度公司利润分配方案为不进行利润分配。
待公司收到境外控股子公司蓝星安迪苏营养集团有限公司的利润分配、累
计未分配利润转正后立即进行利润分配。
监事会意见：
1) 公司刚完成重大资产重组，各项制度都在建设中，包括分红制度，同
意公司 2015 年度不进行分红；
2) 根据《公司章程》第 154 条中分红条款规定，2015 年度未分配利润为
负，不满足分红的条件，监事会同意公司 2015 年度不进行分红；
3) 鉴于上述原因，公司 2015 年度不进行现金分红，有利于公司的长远发
展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。
4) 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
此议案需提交股东大会审议。
6、 审议通过关于豁免内部控制自我评价报告和审计报告的议案
公司于 2014 年 9 月 29 日启动重大资产重组事项，在 2015 年期间，公司
全力推进重大资产重组工作，暂时无法进行全面的内控建设，根据 2012
年 8 月 14 日财政部、证监会联合发布的《关于 2012 年主板上市公司分类
分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）要求，公
司属于“具体实施特殊情况”的第一种情况，具体规定为：“主板上市公司因
进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内
控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同
时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。”因此，本年度暂时不披露
内部控制自我评价和审计报告。
会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
7、 审议通过关于《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议
案
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，监事会对《2015 年度公
司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审查和核实，确认
该报告的编制程序合法、内容准确，公司 2015 年度募集资金的存放与使
用符合监管要求和公司规定。
会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
特此公告。
蓝星安迪苏股份有限公司监事会
2016 年 4 月 13 日
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