锦江股份:2015年年度股东大会会议材料

来源:上交所 2016-04-14 09:07:19
关注证券之星官方微博:

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL

HOTELS DEVELOPMENT CO., LTD.

2015 年年度股东大会

The 2015 Shareholders’ Annual General Meeting

会议材料

Meeting Files

2016 年 4 月 22 日

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

2015 年年度股东大会须知

为确保公司股东大会的顺利召开,根据《公司法》、《上市公司股东大会规范

意见》、《公司章程》等有关规定,特制定股东大会须知如下,望出席股东大会的

全体人员遵照执行。

一、大会设秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、董事会将维护股东的合法权益,以确保大会正常秩序和议事效率为原则,

认真履行法定职责。

三、出席大会的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言,应当先向大会秘书处登记,并填写“股东

大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要

求发言时,主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时,

应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。

五、为提高会议议事效率,在股东就本次大会议案相关的发言结束后,即可

进行会议投票表决。大会表决前,会议登记终止。

六、大会以现场投票方式表决。

七、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权

益,不得扰乱大会的正常秩序。

八、根据监管部门的规定,公司不向参加股东大会的股东发放礼品,以维护

其他广大股东的利益。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

股东大会秘书处

2016 年 4 月 22 日

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

二○一五年年度股东大会会议议程

时间:2016 年 4 月 22 日 下午 13:30

地点:上海广场假日酒店 远近堂

议程:

一、审议《2015 年度董事会报告》

二、审议《2015 年度监事会报告》

三、审议《2015 年年度报告及摘要》

四、审议《2015 年度财务决算报告》

五、审议《2015 年度利润分配方案》

六、审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》

七、审议《关于聘请公司 2016 年度财务报表和内部控制审计机构

的议案》

八、审议《关于 2016 年度拟发生关联交易的议案》

九、审议《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的

议案》

十、审议《董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即

期回报及填补措施的承诺的议案》

十一、听取《独立董事 2015 年度述职报告》

1

股东大会

材 料 一

2015 年度董事会报告

一、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2015 年,面对多重困难和严峻挑战的经营环境,公司坚定不移地执行发展战

略,积极实施变革整合等措施,强化运营管理,较好地完成了今年主要任务。

根据公司“全球布局、跨国经营”的发展战略,于 2015 年 2 月 16 日,公司

全资子公司卢森堡海路投资有限公司与 Star SDL Investment Co S.à r.l.签署收购卢

浮集团 100%股权的相关《股份购买协议》。于 2015 年 2 月 27 日(北京时间),本

次交易完成了各项相关交割工作,公司拥有对卢浮集团的实际控制权。公司于 2015

年 2 月 28 日起,将卢浮集团纳入财务报表合并范围。公司按照计划有序开展各项

交接工作,并按照《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书》

实施各项对接整合措施。于 2015 年 12 月 31 日,卢浮集团资产总额为 12.0 亿欧元,

归属于母公司所有者的权益为 1.4 亿欧元,向股东的借款 8.1 亿欧元。于 2015 年 3

至 12 月份,卢浮集团实现合并营业收入 37,933 万欧元,实现归属于母公司所有者

的净利润 3,255 万欧元,实现扣除息税折旧摊销前利润(EBITDA)9,318 万欧元。

报告期内,公司主要会计数据与上年同期相比,发生变动及其主要因素如下:

于 2015 年度,公司实现合并营业收入 556,270 万元,比上年同期增长 90.95%。

实现营业利润 85,625 万元,比上年同期增长 35.03%。实现归属于上市公司股东的

净利润 63,761 万元,比上年同期增长 30.88%。实现归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益后的净利润 30,165 万元,比上年同期增长 112.90%。经营业绩同比变

动的主要因素包括:合并营业收入的同比增长,主要是公司完成收购卢浮集团

100%股权并将其纳入财务报表合并范围,以及有限服务型酒店中国大陆境内业务

同比增长等所致。营业利润和净利润的同比增长,主要受三个因素变动的影响:

一是新增卢浮集团 2015 年 3 至 12 月份归属于母公司所有者的净利润 3,255 万欧元;

二是上海肯德基因营业收入比上年同期增长,报告期内公司取得的投资收益比上

年同期增加 3,747 万;三是公司报告期内发生与收购卢浮集团(GDL)和铂涛集团

股权相关的中介机构服务费用 7,003 万元。

2

于 2015 年 12 月 31 日,公司资产总额 2,702,638 万元,比上年末增长 137.86%;

负债总额 1,855,187 万元,比上年末增长 604.08%;归属于上市公司股东的权益总

额 828,380 万元,比上年末下降 4.77%。资产总额比上年末增长,主要是公司完成

收购卢浮集团 100%股权并将其纳入财务报表合并范围,以及因该等收购发生筹资

活动等所致。负债总额比上年末增长,主要是为收购卢浮集团 100%股权,向银行

融入借款所致。归属于上市公司股东的权益总额比上年末下降,主要是公司可供

出售金融资产于报告期末公允价值下降等所致。

于 2015 年度,公司实现经营活动产生的现金流量净额 112,426 万元,比上年

同期增长 101.04%。主要是公司完成收购卢浮集团 100%股权并将其纳入财务报表

合并范围而同比新增现金流量净额所致。

(一)有限服务型酒店业务

1、业务发展概况

于 2015 年度,有限服务型酒店业务实现合并营业收入 529,636 万元,比上年

同期增长 100.91%;实现营业利润 44,710 万元,比上年同期增长 46.94%;实现归

属于有限服务型酒店业务分部的净利润 31,290 万元,比上年同期增长 35.17%。

中国大陆境内营业收入实现 268,410 万元,比上年同期增长 1.82%;报告期内

新增中国大陆境外营业收入 261,226 万元。

合并营业收入中的首次加盟费收入 3,329 万元,比上年同期下降 48.40%;持

续加盟费收入 78,711 万元,比上年同期增长 355.93%;中央订房系统渠道销售费

收入 5,687 万元,比上年同期增长 11.84%。

合并营业收入比上年同期增长,主要是公司完成收购卢浮集团 100%股权并将

其纳入财务报表合并范围,以及有限服务型酒店中国大陆境内业务同比增长等所

致。

营业利润和归属于有限服务型酒店业务分部的净利润比上年同期增长,主要

是新增卢浮集团 2015 年 3 至 12 月份归属于母公司所有者的净利润 3,255 万欧元。

于 2015 年度,净增开业有限服务型连锁酒店 1,255 家,其中直营酒店 264 家,

加盟酒店 991 家。截至 2015 年 12 月 31 日,已经开业的有限服务型连锁酒店合计

达到 2,223 家,其中开业直营酒店 531 家,占比 23.89%;开业加盟酒店 1,692 家,

占比 76.11%。已经开业的有限服务型连锁酒店客房总数 224,666 间,其中开业直

营酒店客房间数 57,391 间,占比 25.55%;开业加盟酒店客房间数 167,275 间,占

比 74.45%。

3

于 2015 年度,净增签约有限服务型连锁酒店 1,324 家,其中直营酒店 293 家,

加盟酒店 1,031 家。截至 2015 年 12 月 31 日,已经签约的有限服务型连锁酒店合

计达到 2,539 家,其中签约直营酒店 590 家,占比 23.24%;签约加盟酒店 1,949

家,占比 76.76%。已经签约的有限服务型连锁酒店客房总数 261,149 间,其中签

约直营酒店客房间数为 64,291 间,占比 24.62%;签约加盟酒店客房间数为 196,858

间,占比 75.38%。

截至 2015 年 12 月 31 日,公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国境内

31 个省、自治区和直辖市的 319 个城市,以及中国大陆境外 56 个国家或地区。

下表列示了公司截至 2015 年 12 月 31 日中国大陆境内有限服务型酒店家数和

客房间数情况:

省(或直 分布 中国大陆境内开业酒店 中国大陆境内签约酒店

辖市、自 城市 直营酒店 加盟酒店 直营酒店 加盟酒店

治区) 数 酒店家数 客房间数 酒店家数 客房间数 酒店家数 客房间数 酒店家数 客房间数

北京 1 7 1,178 52 6,244 7 1,178 58 7,029

天津 1 9 1,355 19 1,999 9 1,355 23 2,446

河北 18 5 674 36 3,987 5 674 51 5,356

山西 12 17 2,061 21 2,498 18 2,196 27 3,053

内蒙古 8 1 128 17 2,247 1 128 25 3,028

辽宁 13 17 2,353 34 3,930 19 2,652 43 4,809

吉林 6 8 1,166 10 1,106 9 1,291 14 1,447

黑龙江 6 1 128 12 1,284 1 128 17 1,786

上海 1 40 5,735 84 9,907 51 7,581 95 10,977

江苏 49 36 4,405 136 14,683 37 4,524 169 18,404

浙江 31 24 3,077 44 4,576 29 3,754 58 5,902

安徽 19 7 998 21 2,200 7 998 30 3,025

福建 12 9 1,227 27 3,173 9 1,227 34 4,072

江西 9 5 698 14 1,535 6 834 17 1,829

山东 31 9 1,211 83 8,772 9 1,211 101 10,659

河南 18 5 889 38 4,582 5 889 50 5,835

湖北 9 11 1,863 21 2,546 11 1,863 27 3,239

湖南 5 6 819 6 757 7 959 6 757

广东 13 23 3,298 30 3,625 24 3,423 38 4,569

广西 7 3 498 7 818 5 858 9 1,072

海南 3 1 283 9 1,336 1 283 12 1,681

重庆 1 2 257 3 423

四川 11 11 1,486 16 1,520 11 1,486 18 1,736

贵州 3 8 831 11 1,242

4

云南 4 2 249 10 1,018 3 455 15 1,464

西藏 1 2 218 2 218

陕西 9 6 807 30 4,009 6 807 41 5,515

甘肃 7 2 163 2 281 3 270 7 889

青海 1 3 196 5 466 3 196 6 585

宁夏 2 1 173 4 400 2 318 5 500

新疆 8 1 98 3 315 5 596 6 669

合计 319 274 37,691 799 90,645 308 42,775 1,013 113,575

注:中国大陆境内签约酒店包括开业酒店 1,073 家和尚未开业酒店 248 家,以下同。

下表列示了公司截至 2015 年 12 月 31 日中国大陆境外有限服务型酒店家数和

客房间数情况:

中国大陆境外开业酒店 中国大陆境外签约酒店

中国大陆

直营酒店 加盟酒店 直营酒店 加盟酒店

境外国家

酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房

(或地区)

家数 间数 家数 间数 家数 间数 家数 间数

欧洲 256 19,630 722 50,062 281 21,446 737 51,395

其中:法国 197 14,156 633 40,562 197 14,156 642 41,388

亚洲 92 12,042 111 16,362

美洲 41 7,372 43 7,800

非洲 1 70 38 7,154 1 70 45 7,726

合计 257 19,700 893 76,630 282 21,516 936 83,283

注:中国大陆境外签约酒店包括开业酒店 1,150 家和尚未开业酒店 68 家。

2、按地区分的有限服务型连锁酒店运营情况

(1)中国大陆境内业务运营情况

于 2015 年度,公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务保持平稳运营,

实现合并营业收入 268,410 万元,比上年同期增长 1.82%;实现归属于母公司所有

者的净利润 16,030 万元,比上年同期下降 30.75%;合并营业收入中的首次加盟费

收入 3,329 万元,比上年同期下降 47.62%;持续加盟费收入 19,505 万元,比上年

同期增长 12.98%;中央订房系统渠道销售费 5,687 万元,比上年同期增长 11.84%。

合并营业收入比上年同期增长,主要受两个因素的影响:一是旅馆投资公司

因新开直营门店增加营业收入 6,039 万元;二是今年 1 至 12 月份新增闵行饭店营

业收入 2,031 万元。

5

归属于母公司的净利润比上年同期下降,主要是有限服务型酒店销售费用增

加所致。

于 2015 年第四季度,中国大陆境内开业的有限服务型连锁酒店的客房平均出

租率 74.32%,比上年同期减少 4.16 个百分点;平均房价 183.67 元,比上年同期增

长 1.17%;每间可供客房提供的客房收入(RevPAR)136.50 元,比上年同期下降

4.19%。

下表列示了于 2011 年至 2015 年各第四季度中国大陆境内开业有限服务型连

锁酒店客房运营情况:

2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

第四季度 第四季度 第四季度 第四季度 第四季度

平均出租率(%) 85.98 81.71 82.12 78.48 74.32

平均房价(元/间) 178.95 179.98 179.47 181.54 183.67

RevPAR(元/间) 153.86 147.06 147.38 142.47 136.50

于 2015 年度,中国大陆境内全部已经开业的有限服务型连锁酒店的客房平均

出租率 76.87%,比上年同期减少 3.74 个百分点;平均房价 183.65 元,比上年同期

增长 0.67%;每间可供客房提供的客房收入(RevPAR)141.17 元,比上年同期下

降 4.00%。

下表列示了于 2011 年至 2015 年及其截至各年末中国大陆境内开业有限服务

型连锁酒店客房运营情况:

2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

开业酒店家数 554 690 828 968 1,073

其中:直营酒店 171 192 239 267 274

加盟酒店 383 498 589 701 799

开业酒店客房间数 68,915 83,860 100,566 116,010 128,336

其中:直营酒店 24,773 26,748 33,553 36,833 37,691

加盟酒店 44,142 57,112 67,013 79,177 90,645

2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

平均出租率(%) 86.71 84.43 83.18 80.61 76.87

平均房价(元/间) 178.09 180.87 179.79 182.42 183.65

RevPAR(元/间) 154.42 152.71 149.55 147.05 141.17

注:平均出租率、平均房价和 RevPAR 不含“Golden Tulip”系列中国大陆境内相关数

据,以下同。

6

于 2015 年度,包括直营酒店和加盟酒店在内,中国大陆境内全部已经开业的

有限服务型连锁酒店实现客房收入 611,376 万元,比上年同期增加 38,007 万元,

增长 6.63%。

在截至 2015 年 12 月 31 日中国大陆境内已经开业的 1,073 家有限服务型连锁

酒店中,开业满 18 个月的酒店为 868 家,占比 80.89%;开业未满 18 个月的酒店

为 205 家,占比 19.11%。

下表列示了公司截至 2015 年 12 月 31 日中国大陆境内全部开业酒店,以及开

业满 18 个月酒店和开业未满 18 个月酒店于 2015 年度的客房运营情况:

截至 2015 年 12 月 31 日 截至 2015 年 12 月 31 日 截至 2015 年 12 月 31 日

全部开业酒店 开业满 18 个月的酒店 开业不满 18 个月的酒店

平均出租率(%): 76.87 78.83 64.25

其中:直营酒店 75.46 77.51 54.89

加盟酒店 77.51 79.47 66.75

平均房价(元/间): 183.65 184.10 180.12

其中:直营酒店 193.22 194.15 180.15

加盟酒店 179.44 179.34 180.11

RevPAR(元/间): 141.17 145.13 115.73

其中:直营酒店 145.80 150.49 98.88

加盟酒店 139.08 142.52 120.22

(2)中国大陆境外业务运营情况

于 2015 年 3 至 12 月份,公司新增卢浮集团等中国大陆境外有限服务型连锁

酒店业务。卢浮集团实现合并营业收入 37,933 万欧元,折合人民币 261,226 万元;

实现扣除利息所得税折旧摊销前的利润(EBITDA)9,318 万欧元,折合人民币 64,168

万元;实现归属于母公司所有者的净利润为 3,255 万欧元,折合人民币 22,416 万

元。

合并营业收入中的持续加盟费收入 8,597 万欧元,折合人民币 59,206 万元。

于 2015 年第四季度,卢浮集团开业的有限服务型连锁酒店的客房平均出租率

58.38%;平均房价 59.59 欧元;每间可供客房提供的客房收入(RevPAR)34.79 欧

元。于 2015 年 3 至 12 月份,卢浮集团开业的有限服务型连锁酒店的客房平均出

租率 63.06%;平均房价 59.17 欧元;每间可供客房提供的客房收入(RevPAR)37.31

欧元。

7

于 2015 年度,包括直营酒店和加盟酒店在内,中国大陆境外全部已经开业的

有限服务型连锁酒店实现客房收入 96,355 万欧元,折合人民币 663,549 万元。

在截至 2015 年 12 月 31 日中国大陆境外已经开业的 1,150 家有限服务型连锁

酒店中,开业满 18 个月的酒店为 1,050 家,占比 91.30%;开业未满 18 个月的酒

店为 100 家,占比 8.70%。

下表列示了公司截至 2015 年 12 月 31 日中国大陆境外全部开业酒店,以及开

业满 18 个月酒店和开业未满 18 个月酒店于 2015 年度的客房运营情况:

截至 2015 年 12 月 31 日 截至 2015 年 12 月 31 日 截至 2015 年 12 月 31 日

全部开业酒店 开业满 18 个月的酒店 开业不满 18 个月的酒店

平均出租率(%): 63.06 63.59 52.98

其中:直营酒店 69.94 69.94 -

加盟酒店 61.00 61.55 52.98

平均房价(元/间): 59.17 59.09 60.75

其中:直营酒店 53.47 53.47 -

加盟酒店 61.13 61.15 60.75

RevPAR(元/间): 37.31 37.58 32.19

其中:直营酒店 37.40 37.40 -

加盟酒店 37.29 37.64 32.19

3、按品牌分的有限服务型连锁酒店运营情况

在 2015 年度净增开业的有限服务型连锁酒店 1,255 家中,“锦江都城”品牌连

锁酒店增加 27 家,“锦江之星”品牌连锁酒店增加 89 家,“百时快捷”品牌连锁

酒店减少 1 家,“金广快捷”品牌连锁酒店增加 9 家;“白玉兰”品牌连锁酒店减

少 5 家,“整合中”品牌酒店减少 21 家。新增“Première Classe”品牌连锁酒店

259 家,新增“Campanile”品牌连锁酒店 378 家,新增“Kyriad” 系列品牌连锁

酒店 250 家,新增“Golden Tulip” 系列品牌连锁酒店 270 家。

截至 2015 年 12 月 31 日,已经开业的有限服务型连锁酒店合计为 2,223 家,

“锦江都城”品牌连锁酒店 32 家;“锦江之星”品牌连锁酒店 904 家,“百时快捷”

品牌连锁酒店 65 家,“金广快捷”品牌连锁酒店 65 家,“Première Classe”品牌连

锁酒店 259 家,“Campanile”品牌连锁酒店 378 家,“Kyriad 系列”品牌连锁酒店

250 家,“Golden Tulip 系列”品牌连锁酒店 270 家。

在 2015 年度已经签约的有限服务型连锁酒店 2,539 家中,“锦江都城”品牌连

锁酒店 59 家;“锦江之星”品牌连锁酒店 1,086 家,“百时快捷”品牌连锁酒店 69

8

家,“金广快捷”品牌连锁酒店 92 家,“Première Classe”品牌连锁酒店 268 家,

“Campanile”品牌连锁酒店 384 家,“Kyriad 系列”品牌连锁酒店 251 家, “Golden

Tulip 系列”品牌连锁酒店 330 家。

下表列示了 2015 年度“锦江都城”、“锦江之星”、“金广快捷”和“百时快捷”

四个品牌的 RevPAR 及其与上年同期比较的情况:

平均房价 平均出租率 RevPAR

(人民币元/间) (%) (人民币元/间)

品牌

同比增减

2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年

(%)

锦江都城 308.83 294.46 70.03 63.40 216.27 186.69 15.84

锦江之星 181.94 181.69 78.83 82.65 143.42 150.17 -4.49

金广快捷 164.10 165.49 56.72 64.71 93.08 107.09 -13.08

百时快捷 111.50 110.04 62.49 71.32 69.68 78.48 -11.21

平均 183.65 182.42 76.87 80.61 141.17 147.05 -4.00

下表列示了 2015 年 3 至 12 月份“Première Classe”、“Campanile”、“Kyriad”

和“Golden Tulip”四个品牌系列的 RevPAR 情况:

2015 年 3 至 12 月 2015 年 3 至 12 月 2015 年 3 至 12 月

品牌

平均房价(欧元/间) 平均出租率(%) RevPAR(欧元/间)

Première Classe 40.26 66.85 26.91

Campanile 58.62 66.23 38.82

Kyriad 系列 63.42 62.12 39.40

Golden Tulip 系列 73.12 57.77 42.24

平均 59.17 63.06 37.31

预计 2016 年第一季度公司全部有限服务型连锁酒店运营及管理业务收入为

140,000 万元至 155,000 万元,其中中国大陆境内业务收入 85,300 万元至 94,300 万

元,中国大陆境外业务收入 8,010 万欧元至 8,850 万欧元。鉴于经营过程中存在各

种不确定性,预计数据最终与定期报告数据存在差异,因而该等预计数据谨供投

资者参考。

(二)食品及餐饮业务

于 2015 年度,公司食品及餐饮业务实现合并营业收入 26,604 万元,比上年同

期下降 3.84%;主要是从事中式快餐连锁的锦亚餐饮营业收入的下降幅度较大以及

从事团膳业务的锦江食品、锦箸餐饮营业收入比上年同期增长。归属于食品及餐

饮业务分部的净利润 3,673 万元,上年同期发生亏损 1,427 万元,主要原因:一是

9

上海肯德基因营业收入比上年同期增长,报告期内公司取得的投资收益比上年同

期增加 3,747 万;二是公司以“成本法”核算投资收益的苏州肯德基、无锡肯德基

和杭州肯德基 2014 年股利比上年增加 455 万、三是公司以“权益法”核算投资收

益的上海吉野家,于报告期内减少投资亏损 448 万元。

以下列示了部分食品及餐饮企业的 2015 年度营业收入和 2015 年末连锁营业

门店数量情况:

公司持有 100%股权的上海锦江国际食品餐饮管理有限公司于 2015 年度实现

营业收入 13,180 万元,比上年同期增长 15.25%;实现净利润 532 万元,比上年

同期增长 1.14 %。报告期末管理团膳餐厅为 49 家,上年末为 43 家。

公司持有 100%股权的上海锦亚餐饮管理有限公司于 2015 年度实现营业收入

9,512 万元,比上年同期下降 23.84%;发生亏损 2,090 万元,比上年同期减少亏损

269 万元。报告期末连锁门店总数为 42 家,其中点心小铺 9 家;上年末连锁门店

总数为 47 家,其中点心小铺 9 家。

公司持有 100%股权的上海新亚食品有限公司于 2015 年度实现营业收入 1,100

万元,比上年同期增长 2.71%;发生亏损 453 万元,比上年同期减少亏损 30 万元。

公司持有 100%股权的上海锦箸餐饮管理有限公司于 2015 年度实现营业收入

1,550 万元,比上年同期增长 31.36%;发生亏损 528 万元,比上年同期减少亏损

116 万元。报告期末餐厅总数为 2 家,与上年末相同。

公司持有 51%股权的上海锦江同乐餐饮管理有限公司于 2015 年度实现营业收

入 1,861 万元,比上年同期下降 5.05%;发生亏损 208 万元,比上年同期增加亏损

42 万元。报告期末餐厅总数为 2 家,与上年末相同。

公司持有 42.815%股权的上海吉野家快餐有限公司于 2015 年度实现营业收入

4,250 万元,比上年同期下降 33.13%;发生亏损 586 万元,比上年同期减少亏损

1,047 万元。报告期末连锁餐厅总数为 9 家,上年末为 14 家。

公司持有 42%股权的上海肯德基有限公司于 2015 年度实现营业收入 284,176

万元,比上年同期增长 6.37%;实现净利润 8,357 万元,上年同期亏损 562 万元。

报告期末连锁餐厅总数为 304 家,上年末为 304 家。

10

(三)报告期内核心竞争力分析

经过二十余年的努力,公司已经形成并正在积极提升自己的核心竞争力。公司

将经过若干年的努力,进一步增强在“管理、品牌、网络、人才”方面的优势,

确立并巩固公司在有限服务型酒店等相关行业的市场领先地位。

报告期内,公司在做大做强做优和提高自身核心竞争力方面,作出了以下一些

主要举措,并取得了相应的成果:

公司完成了对卢浮集团股权的购买和交割工作。与上年末(或上年度)相比,

公司资产总额、营业收入、现金流量以及酒店家数和客房间数等大幅增长。

卢浮酒店集团与美国 Magnuson 酒店集团签署品牌合作框架协议,与中国工商

银行股份有限公司签订综合金融服务合作框架协议,并稳步推进 Companile 等品

牌进入中国的准备工作。

锦江之星会员人数增加 649.5 万名。截至 2015 年 12 月 31 日,会员总数达到

2,323.6 万人,其中金卡会员 636.1 万人。包括国际国内著名品牌企业在内的客户

数量突破 11 万家。同时,通过对新呼叫中心的投入使用和强化网上订房促销,有

力地促进了预定功能的不断增强,对全国连锁店的营销支持力度进一步加大,接

待能力日益提升。

于 2015 年,在 2015 亚洲酒店论坛年会暨第十届中国酒店星光奖颁奖典礼上,

锦江都城获得“中国最具发展潜力酒店集团”称号,“锦江都城”品牌获得“中国

最具发展潜力酒店品牌”称号,“锦江之星”品牌获得“中国最佳经济型连锁酒店”

称号;中国饭店协会授予锦江都城“2015 中国最佳连锁饭店”称号;中国卓越品

牌风云榜组委会授予锦江都城“中国卓越品牌 500 强”、“中国自主品牌国际开拓

奖”;迈点网授予锦江之星品牌“十大影响力品牌”,授予锦江都城品牌“十大影

响力品牌”;世界酒店联盟授予锦江都城“年度最具发展价值品牌酒店集团”;中

国连锁经营协会授予锦江都城“中国特许经营 O2O 及网络营销奖”;第一财经《中

国房地产金融》杂志授予锦江都城酒店为“2015 年度最受商务人士欢迎酒店”。

于 2015 年,由中国上市公司协会联合中国证券投资者保护基金公司、上海证

券交易所、深圳证券交易所、中国证券业协会、中国基金业协会主办的“2015 年

中国最受投资者尊重的上市公司”评选活动中,锦江股份荣获“2015 年中国最受

投资者尊重的百家上市公司”奖;由每日经济新闻报社主办的“2015 中国资本论

坛暨第四届中国上市公司领袖峰会组委会”开展的 2015 年中国上市公司口碑榜评

选活动中,锦江股份荣获“最具竞争优势上市公司”。

11

二、关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

1、行业竞争格局

有限服务型酒店市场在中国正处于一个快速成长阶段。虽然已经出现少数优

势企业,并且按照客房规模大小排列前 10 位的经济型连锁酒店集团所占市场份额

合计已占较大比重。但是,我国经济型酒店的市场发展空间依然巨大,现有的少

数优势企业以及大批新进企业仍将在未来几年内实施较大规模的扩张。据中国饭

店协会、上海盈蝶酒店管理咨询有限公司发布的《2015 中国酒店连锁发展与投资

报告》显示:在 2005 年至 2014 年间,中国有限服务酒店总数已从 522 家快速增

加至 16,375 家,其中中端酒店 936 家,经济型酒店 15,439 家;客房数从 56,854

间快速增加至 1,525,471 间。同时,国务院第三次全国经济普查领导小组办公室

和国家统计局于 2014 年 12 月 16 日联合发布的截至 2013 年 12 月 31 日的全国第

三次经济普查数据公报(第三号)显示,全国住宿企业法人单位共计 7.3 万家,

其中旅游饭店家数为 2.4 万家,一般旅馆为 4.2 万家。按此计算,有限服务酒店

家数目前大约分别仅占全国住宿企业法人单位总数的 22.43%和占一般旅馆总数的

38.99%。

全国连锁餐饮企业门店数 2014 年末 22,494 个,比 2013 年末增加 1,940 个。

连锁餐饮企业营业额 2014 年度实现 1,391.02 亿元,比 2013 年增长 5.41%(资料

来源:国家统计局);预计连锁餐饮企业门店数及其营业额也将继续保持一定程度

的增长。

2、行业的发展趋势

当前和今后一个时期,是我国全面建设小康社会和实现社会主义现代化建设

第三步战略目标的关键期,也是我国旅游业的黄金发展期和转型升级期。随着工

业化、信息化、城镇化、市场化、国际化建设步伐加快,我国旅游业发展面临新

的机遇。

《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出如下意见:以转型升级、

提质增效为主线,推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变,满足多样化、多

层次的旅游消费需求;推动旅游开发向集约型转变,更加注重资源能源节约和生

态环境保护,更加注重文化传承创新,实现可持续发展;推动旅游服务向优质服

务转变,实现标准化和个性化服务的有机统一。到 2020 年,境内旅游总消费额达

12

到 5.5 万亿元,城乡居民年人均出游 4.5 次,旅游业增加值占国内生产总值的比

重超过 5%。

按照世界旅游业发展的一般规律,人均 GDP 接近 5,000 美元时,旅游将成为

城镇居民生活的基本内容和主要的消费需求,旅游业将进入爆发式增长阶段。目

前全国人均 GDP 已达 6700 多美元,已是中等收入国家水平。随着交通、城市建设、

旅游基础设施的发展完善,将使旅游通达性和便捷性明显提升。这些都为旅游业

持续快速发展奠定了坚实基础。

综合分析 2015 年影响旅游业发展的各种有利因素和不利因素,我们认为 2016

年我国旅游业仍将保持平稳较快增长。国家旅游局相关信息显示,2016 年我国旅

游业发展的相关预期目标是:国内旅游人数 43.8 亿人次,同比增长 9.5%;国内旅

游收入 3.8 万亿元,同比增长 11%;国际旅游收入 1210 亿美元,同比增长 6.5%;

旅游总收入 4.55 万亿元,同比增长 10%。

(二)公司发展战略

本公司将以“有限服务型酒店”和“食品及连锁餐饮”等为重点发展方向,

保持和强化“锦江之星”和“Campanile”等成熟优势品牌的市场先导地位,积极

发展“锦江都城”、“Campanile”、“Golden Tulip”等品牌。积极探索自主品牌连

锁快餐的商业模式,努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、

网络、人才”等方面的核心竞争能力,全球布局、跨国经营,实现公司价值的最

大化。

(三)经营计划

公司预计于 2016 年度实现营业收入 643,800 万元,比上年度增长 15.74%,其

中来自于中国大陆境内的营业收入 312,318 万元,比 2015 年度增长 5.85%;来自

于中国大陆境外的营业收入 48,135 万欧元,比 2015 年度增长 26.89%。该等计划

数,暂未包括铂涛集团相关数据。计划开展以下主要工作:

1、有限服务型酒店营运及管理业务

以国际化和市场化为导向,以信息化为驱动,以卓越绩效管理为抓手和载体,

深化企业转型,提升经营绩效,提高管理能效,推进有限服务酒店管理平台各项

能力提升。2016 年度计划境内新增开业连锁有限服务型酒店 120 家,境内新增签

约连锁有限服务型酒店 160 家。主要措施如下:

13

一是加快发展速度,加大品牌宣传和营销力度。加大产品研发力量整合与投

入,根据市场变化和消费趋势,从消费者和投资人的角度出发,更新和完善品牌

体系及其系列产品。持续对品牌体系进行梳理,进一步明确各品牌的定位与内涵,

优化品牌体系,强化品牌细分宣传的系统性、有效性及针对性。互联网思维为导

向,加快新技术、新媒介应用,创新营销手段,增强与客户的互动及沟通。

二是提升经营绩效,提高中央渠道贡献量。通过提高酒店管理人员预算管控、

数据分析、措施制定能力,提升滚动预测质量。通过加强中央自有渠道建设与投

入,提高中央订房贡献率。结合大会员体系建设,加强与会员客户的沟通,增加

客户粘度,提高会员活跃度和贡献度。

三是继续深化企业转型,加快共享服务平台建设。借鉴国际成熟酒店集团管理

经验,整合境内外资源,以打造可支撑多品牌、国际化的管理平台为目标,明确

平台、品牌、区域职能定位,使管理架构更加扁平化、条线化、高效化。充分利

用信息化平台优势,打造与多品牌、国际化发展相适应的共享服务平台,发挥系

统和平台效应,大力提升共享平台管控与服务支持效能。

四是强化酒店品质意识,强化品质管理举措。将精品酒店的格调与经济型酒

店的效率融合在一起,为消费者提供高性价比的服务。满足不同目标群的文化需

求和审美情趣,树立行业标杆。完善各品牌标准的建设,明确各品牌的定位与特色,

维持品牌标志的统一性。同时,结合新形势、新技术,参照国际成熟企业的成功

做法,丰富与优化品牌检查手段和内容。

五是强化加盟管理工作。调整加盟管理架构,明确总部、区域各层级加盟管

理岗位的功能与职责,重视加盟商的生命周期利益及其诉求,帮助加盟店提升经营

业绩。根据环境和市场的变化,及时调整和优化公司加盟策略,不断提高加盟服

务支持职能。

六是加快推进信息化项目落地。加快酒店前端销售系统和后台管理系统的建

设。加强 IT 管控体系建设,加强 IT 绩效评估和考核,强化项目经理责任制,提

高工作效能和项目开发效率。

2、食品及餐饮业务

一是“新亚大包”新模式店铺的探索和研究,通过改变店铺环境,提升产品

品质,调整服务方式等,提升顾客体验度,同时通过产品结构的进一步优化,打

造品牌新形象;继续优化及完善内部管理流程,通过中心工厂整体转型,调整店

14

铺、中心工厂用工结构,合理制定店铺等措施方案,优化管控人工、能源成本。

二是稳步发展团膳业务。通过管理输出、合作开发等多种业务模式,积极推

动业务拓展;夯实服务基础,打造品牌亮点;完善增值服务体系建设,提升品牌

价值。

三是加快“锦江食品”运作与发展。通过市场调研的信息反馈,针对不同的

消费群体,研发不同消费层次的产品,全面深入拓展零售终端、合作渠道、商超

渠道、电商平台四大渠道,以麦德龙为基础,进一步扩大销售代理,以上海市场

为核心,通过建立区域代理,辐射全国。

提请股东大会审议通过。

15

股东大会

材 料 二

2015 年度监事会报告

报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规

的有关规定,认真履行监事会职责,对公司经营管理、财务状况及董事、高级管

理人员履行职责等方面进行全面监督,切实维护公司利益和全体股东的权益。现

将监事会工作情况报告如下:

一、监事会的工作情况

(一)报告期内,监事会全体成员列席了各次董事会会议,坚持对公司重大

问题进行单独审议。

(二)报告期内,监事会积极关注公司经营管理的重大活动,关注公司内控

制度建设,保证一名(或以上)监事列席公司 2015 年历次总经理办公例会,参加

历次经营工作分析会,对公司重大决策及经营管理工作程序行使了监督职责。

(三)报告期内,监事会认真履行监督公司财务的职能,认为公司建立健全

比较完善的内控制度和内部审计制度,有力保证了公司正常的经营管理工作在制

度框架内有序开展。

(四)报告期内,监事会共召开了八次监事会会议:

1、公司监事会七届十一次会议于 2015 年 1 月 14 日召开:

(1)审议通过了本次重大资产重组(卢浮项目)符合《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;

(2)审议通过了本次收购资金来源的议案;

(3)审议通过了本次重大资产购买事项相关鉴证意见和评估报告的议案;

(4)审议通过了评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案;

(5)审议通过了上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书

(草案)及其摘要的议案;

(6)审议通过了提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事

宜的议案。

16

2、公司监事会七届十二次会议于 2015 年 3 月 26 日召开:

(1)审议通过了公司 2014 年度监事会报告;

(2)审议通过了公司 2014 年年度报告及其摘要;

(3)审议通过了公司 2014 年度财务决算报告;

(4)审议通过了公司关于 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度拟发

生关联交易的议案。

3、公司监事会七届十三次会议于 2015 年 4 月 29 日以通讯方式召开:

审议通过了公司 2015 年第一季度报告的议案。

4、公司监事会七届十四次会议于 2015 年 5 月 22 日以通讯方式召开:

审议通过了公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案。

5、公司监事会七届十五次会议于 2015 年 8 月 27 日召开:

(1)审议通过了公司 2015 年半年度报告及摘要的议案;

(2)审议通过了公司监事会换届选举及下监事会成员候选人推荐名单的议

案。

6、公司监事会七届十六次会议于 2015 年 9 月 18 日召开:

(1)审议通过了本次重大资产(铂涛项目)符合《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;

(2)审议通过了本次收购资金来源的议案;

(3)审议通过了本次重大资产重组事项相关审计报告、审阅报告和评估报告

的议案;

(4)审议通过了评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案;

(5)审议通过了上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书

(草案)及其摘要的议案;

(6)审议通过了提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事

宜的议案。

7、公司监事会八届一次会议于 2015 年 9 月 24 日召开:

审议通过了选举王国兴先生为公司第八届监事会监事会主席的议案。

17

8、公司监事会八届二次会议于 2015 年 10 月 30 日以通讯方式召开:

审议通过了公司 2015 年第三季度报告的议案。

二、监事会对公司有关事项的独立意见

(一)公司依法运作情况

报告期内,公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定,规范运作,

法人治理结构完善,决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制度,

公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况不定期组织检查,有效防范了企业

经营管理和财务风险。本报告期内,公司董事、首席执行官和其他高级管理人员

在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行

为。

(二)检查公司财务的情况

报告期内,公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理制度进行运

作。监事会认为:公司 2015 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果,

无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

对公司 2015 年财务报告出具了无保留意见的审计报告。

(三)检查公司募集资金使用情况

报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理

和使用,设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议;对使用募集资金置换

预先投入自筹资金事宜履行了相应的审议程序,及时披露了《2014 年度募集资金

有效与实际使用情况的专项报告》、《2015 年度募集资金有效与实际使用情况的专

项报告》。

(四)检查公司收购、出售资产情况

报告期内,公司收购卢浮集团、战略投资铂涛集团、出售可供出售金融资产

等的决策程序符合法律法规和公司章程的规定,无内幕交易、无损害公司股东利

益及公司资产流失的情况。

(五)审议公司 2015 年度内部控制自我评价报告

报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,

结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,

对内部控制的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项建立了

内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。

18

(六)检查公司关联交易情况

报告期内,公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易,在内容、价格、

数量等方面坚持公开、公正、公平的原则,关联董事回避表决,涉及的重大关联

事项均提交股东大会审议通过,无损害上市公司和股东利益的情况。

2016 年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定,依靠广大股东的

支持和配合,进一步完善监督机制,强化监督职能,行使监督职责,积极维护公

司和广大股东的利益。

提请股东大会审议通过。

19

股东大会

材 料 三

2015 年年度报告及摘要

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的

内容与格式》的要求,并根据上海证券交易所的安排,本公司定于 2016 年 3 月 31

日在《上海证券报》、《大公报》刊登公司 2015 年年度报告摘要,在上海证交所指

定网站:http://www.sse.com.cn 披露本公司 2015 年年度报告正文。本公司聘请

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司编制的 2015 年年度财务报表进

行了审计,并编制了年度报告及其摘要。

提请股东大会审议通过。

20

股东大会

材 料 四

2015 年度财务决算报告

一、合并财务报表主要经营数据和指标

营业收入 556,270 万元,同比增长 90.95%;归属于上市公司股东的净利润

63,761 万元,同比增长 30.88%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净

利润为 30,165 万元,同比增长 112.90%;基本每股收益为 0.7925 元,同比增长

0.87%。

总资产 2,702,638 万元,比上年末增长 137.86%。归属于上市公司股东的净资

产 828,380 万元,比上年末下降 4.77%。加权平均净资产收益率 7.55%,同比减

少 2.86 个百分点。

经营活动产生的现金流量净额 112,426 万元,同比增长 101.04%。

二、合并财务报表主要财务数据

(一)资产负债及权益概况:

1、年末总资产 270.26 亿元

其中:流动资产 56.59 亿元

可供出售金融资产 13.51 亿元

固定资产及在建工程 72.30 亿元

商誉 42.16 亿元

无形资产 24.56 亿元

长期待摊费用 14.99 亿元

其他资产 46.15 亿元

2、年末负债总额 185.52 亿元

其中:流动负债 73.16 亿元

非流动负债 112.36 亿元

3、年末少数股东权益 1.91 亿元

4、年末归属于母公司股东权益 82.84 亿元

其中:股本 8.05 亿元

资本公积 44.82 亿元

其他综合收益 9.08 亿元

21

盈余公积 5.79 亿元

未分配利润 15.09 亿元

(含拟分配现金股利 3.86 亿元)

(二)合并财务报表重大变动项目情况:

公司于 2015 年 2 月 28 日起,将卢浮集团纳入财务报表合并范围。于 2015 年

12 月 31 日,卢浮集团资产总额 12.0 亿欧元,折合人民币为 85.1 亿元;归属于母

公司所有者的权益 1.4 亿欧元,折合人民币为 9.9 亿元。于 2015 年 3 月份至 12

月份,卢浮集团营业收入 3.79 亿欧元,折合人民币为 26.12 亿元;净利润 3,255

万欧元,折合人民币为 2.24 亿元。经营活动产生的现金净流入额 8,182 万欧元,

折合人民币为 5.63 亿元;投资活动产生的现金净流入额 8,453 万欧元,折合人民

币为 5.82 亿元;筹资活动产生的现金净流出额 14,253 万欧元,折合人民币为 9.82

亿元。该等事项引起公司财务报表相关项目报告期末余额与上年期末余额相比,

以及报告期金额与上年同期金额相比,发生大幅变动。下述分析中,恕不再对该

事项所引起的变动及其原因一一赘述。

1、合并资产负债表重大变动项目情况

(1)应收利息

期末 34,953,185.30 元,期初 1,272,464.17 元,增长 2,646.89%。其中:中

国大陆境内期末 34,781,149.19 元,增长 2,633.37%。主要是本期末银行存款本金

比上期末增加所致。

(2)应收股利

期末 10,121,932.50 元,期初 2,042,209.70 元,增长 395.64%。其中:中国

大陆境内期末 9,507,026.99 元,增长 365.53%,主要是本期末应收杭州肯德基 2014

年股利。

(3)其他流动资产

期末 162,367,618.94 元,期初 2,711,183.83 元,增长 5,888.81%。其中:中

国大陆境内期末 4,228,340.44 元,增长 55.96%,主要是锦江之星及旅馆投资公司

增加待摊费用等所致。

(4)可供出售金融资产

期末 1,351,198,601.21 元,期初 2,389,181,673.99 元,下降 43.45%。其中:

中国大陆境内期末 1,348,675,047.81 元,下降 43.55%,主要是处置长江证券等可

供出售金融资产,以及长江证券等可供出售金融资产期末公允价值下降共同影响

所致。

22

(5)在建工程

期末 674,948,908.96 元,上期末 367,529,091.17 元,增长 83.65%。其中:

中国大陆境内期末 573,129,496.29 元,增长 55.94%,主要是新亚大酒店、新城饭

店和南华亭宾馆停业改造增加投入所致。

(6)其他非流动资产

期末 3,970,022,782.27 元,期初 61,573,521.77 元,增长 6,347.61%。其中:

中国大陆境内期末 3,935,404,017.10 元,增长 6,291.39%,主要是包含超过一年期

人民币现金质押存款本金和预提利息所致。

(7)短期借款

期末 5,209,091,457.30 元,期初 800,000,000.00 元,增长 551.14%。其中:

中国大陆境内期末 5,200,000,000.00 元,增长 550.00%,主要是本部向银行融入

人民币借款 37 亿元、向锦江财务公司融入人民币借款 9 亿元,时尚之旅向银行融

入人民币借款 6 亿元。

(8)应付职工薪酬

期末 330,702,963.14 元,期初 86,160,486.77 元,增长 283.82%。其中:中

国大陆境内期末 119,752,479.28 元,增长 38.99%,主要是有限服务酒店业务年终

奖金改变发放方式所致。

(9)应付利息

期末 20,116,572.30 元,期初 559,618.64 元,增长 3,494.69%。其中:中国

大陆境内期末 6,886,855.21 元,增长 1,130.63%,主要是本期末银行借款本金比

上期末增加所致。

(10)递延所得税负债

期末 1,471,362,640.99 元,期初 654,616,988.13 元,增长 124.77%。其中:

中国大陆境内期末 402,484,948.91 元,下降 38.52%,主要是处置长江证券等可供

出售金融资产、以及长江证券等可供出售金融资产期末公允价值下降共同影响所

致。

(11)其他综合收益

期末 908,472,146.16 元,期初 1,639,273,900.26 元,下降 44.58%。其中:中

国大陆境内期末 893,238,567.71 元,下降 45.51%,主要是处置长江证券等可供出

售金融资产、以及长江证券等可供出售金融资产期末公允价值下降共同影响所致。

2、合并利润表重大变动项目情况

(1)销售费用

本期 3,033,920,094.15 元,上年同期 1,536,665,713.06 元,增长 97.44%。

23

其中:中国大陆境内本期 1,622,879,885.59 元,增长 5.61%,主要是增加 2014 年

11 月份收购的深圳市华侨城城市客栈有限公司的销售费用,以及旅馆投资公司新

增开业直营门店增加销售费用等所致。

(2)管理费用

本期 1,345,561,023.47 元,上年同期 676,727,893.36 元,增长 98.83%。其

中:中国大陆境内本期 755,476,812.83 元,增长 11.64%,主要是本期本部收购项

目中介机构费用同比增加 3,023 万元、有限服务型连锁酒店业务因门店新增等同

比增加 4,000 万元共同影响所致。

(3)资产减值损失转回

本期 25,181,149.80 元,上年同期-3,187.97 元。其中:中国大陆境内本期

2,781,834.73 元,主要是本期旅馆投资公司及锦江之星计提坏账准备等所致。

(4)对联营企业和合营企业投资收益

本 期 46,184,550.35 元 , 上 年 同 期 -9,888,632.71 元 , 收 益 净 增 加

56,073,183.06 , 其 中 : 中 国 大 陆 境 内 本 期 34,596,060.55 元 , 收 益 净 增 加

44,484,693.26 元,主要是上海肯德基因营业收入比上年同期增长,报告期内公司

取得的投资收益比上年同期增加所致。

3、合并现金流量表重大变动项目情况

(1)经营活动产生的现金流量净额

本期 1,124,261,263.05 元,上年同期 559,229,653.67 元,增长 101.04%,主

要是银行存款利息收入增加,以及企业所得税和流转税费同比增加等共同影响所

致。

(2)投资活动产生的现金流量净额

本期-2,469,062,741.47 元,上年同期 112,727,944.37 元,现金流量净流出

比上年同期增加 2,581,790,685.84 元,主要是本期支付受让卢浮集团 100%股权价

款所致。

(3)筹资活动产生的现金流量净额

本期 1,536,311,494.77 元,上年同期 2,200,849,499.64 元,下降 30.19%,

主要是本期融入借款、卢浮集团偿还原股东借款和银团借款,以及 2014 年完成非

公开发行 A 股股票等共同影响所致。

提请股东大会审议通过。

24

股东大会

材 料 五

2015 年度利润分配方案

本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润,本公司 2015 年度经

审计的母公司报表中归属于上市公司股东的净利润为 500,479,226.76 元,加上

2015 年初可供分配利润 708,547,586.02 元,减去 2015 年已分配的 2014 年度股利

321,807,096.00 元,提取盈余公积前 2015 年末母公司报表中可供分配利润为

887,219,716.78 元。

根据《中华人民共和国公司法》、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》

以及相关监管规定,本公司在分配有关年度税后利润时,提取法定盈余公积和任

意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则,本公司现提出 2015 年度利润分配预

案如下:

1、按照 2015 年度经审计的净利润 500,479,226.76 元的 10%提取法定盈余公

积 50,047,922.68 元。

2、2015 年度不提取任意盈余公积。

3、以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 804,517,740 股为基数,向本公司登

记在册的全体股东每 10 股派发现金股利(含税)人民币 4.80 元;B 股股利折算成

美元支付,其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国

人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。 2015 年度共计派发现金股利

386,168,515.2 元,占本公司 2015 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的

比率为 60.57%,占本公司 2015 年度母公司报表中净利润的比率为 77.16%;占本

公司 2015 年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为 4.66%。

4、2015 年度不实施资本公积金转增股本。

提请股东大会审议通过。

25

股东大会

材 料 六

关于支付会计师事务所审计费用的议案

报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司 2015

年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所,根据双方签订的

《审计业务约定书》,本公司就 2015 年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永

会计师事务所(特殊普通合伙)支付审计专业服务费共计 203.50 万元人民币,其

中当年度财务报表审计费用为 148.50 万元人民币(含服务费用相关的税费,不含

代垫支出、费用);内部控制审计业务费用为 55 万元人民币(含代垫支出、费用

以及相关税费)。

提请股东大会审议通过。

26

股东大会

材 料 七

关于聘请公司 2016 年度财务报表

和内控审计机构的议案

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计师事务所)

有关问题的通知》和《公司章程》等规定,经董事会审计委员会提议,董事会建

议继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司 2016 年年度财务

报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所,并授权公司经营管理层根据

市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。

提请股东大会审议通过。

27

股东大会

材 料 八

关于 2016 年度拟发生关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合本公司以往的实际

情况,对本公司 2016 年度在锦江国际集团财务有限责任公司(以下简称“锦江财

务公司”)的存、贷款余额进行了预计。

单位:万元 币种:人民币

2016 年度预计余额 2015 年 12 月 31 日

关联交易类别 关联人

最高上限 余额

财务公司存款 锦江财务公司 不超过 120,000 63,374

财务公司贷款 锦江财务公司 不超过 160,000 90,000

一、关联方锦江财务公司基本情况:

企业类型:有限责任公司(国内合资)

法定代表人:陈文君

注册资本:人民币 50,000 万元

住所:上海市黄浦区延安东路 100 号 27 楼 2704-2707

主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位

提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑

与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收

成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单

位的企业债券;有价证券投资(股票二级市场投资除外)。【依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动】

与上市公司的关联关系:本公司之控股股东锦江酒店集团之控股子公司

28

二、关联交易的目的:

本公司及下属企业将部分结算资金或闲置资金存入锦江财务公司(经批准的

非银行金融机构)或通过其贷款,主要是可以降低结算成本,并获得便利、优质

的服务。

提请股东大会审议通过,该关联交易的关联人锦江酒店集团回避表决。

29

股东大会

材 料 九

关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报

及填补措施的议案

上海锦江国际酒店发展股份有限公司(以下简称“公司”)已经向中国证券监

督管理委员会(以下简称“证监会”)上报了非公开发行 A 股股票的申请材料。根

据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》(证监发[2015]51 号)等要求,为保障中小投资者利益,根据本

次非公开发行方案,公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施如下:

一、本次非公开发行 A 股股票对即期回报影响的分析

(一)本次发行的基本情况

公司于 2015 年 10 月 30 日召开第八届董事会第五次会议,审议通过了本次非

公开发行 A 股股票方案。本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 150,958,260

股,且为定价发行,发行价格为 29.93 元/股,拟募集资金不超过 451,818.08 万

元,募集资金全部用于归还银行借款。不考虑后续除权除息的情况,按照发行数

量上限发行,本次非公开发行 A 股股票完成后公司总股本将增加至 955,476,000

股。

(二)本次发行后,公司即期回报财务指标的影响分析

鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期,在公司股本和净资产均增加

的情况下,如果公司业务暂未获得相应幅度的增长,以 2016 年 12 月 31 日为比较

日的公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现不同程度的影响。

假设:

1、本次非公开发行预计于 2016 年 4 月 30 日前实施完毕,通过募投项目的实

施,预计当年可提升公司税后净利润 9,576.13 万元;

30

2、假设公司 2015 年第四季度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司

股东的净利润与 2015 年前三季度平均数相同,2015 年第四季度实现的扣除非经常

性损益前的归属于上市公司股东的净利润与 2015 年第三季度相同。

3、假设 2016 年度实现的扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净

利润与 2015 年度相同;

4、本次发行股票的数量为150,958,260股,募集资金总额为451,818.08万元

(不考虑扣除发行费用的影响),最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为

准;

5、不考虑收购铂涛集团81.0034%股权对公司资产负债、经营成果和财务状况

的影响;

6、在预测公司发行后净资产时,不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外

的其他因素对净资产的影响;

7、假设 2015 年度现金分红总金额与 2014 年度相同,为 32,180.71 万元;

8、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,

具体情况如下:

2015 年度/2015 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

项目

年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后

总股本(万股) 80,451.77 80,451.77 95,547.60

期初归属于上市公司股东净资产(元) 869,879.83 817,703.73 817,703.73

本次发行募集资金总额(万元) - - 451,818.08

预计本次发行完成时间 - 2016 年 4 月 30 日前

期末归属于上市公司股东净资产(元) 817,703.73 849,140.72 1,300,958.80

归属于上市公司股东的净利润(万元) 63,617.70 63,617.70 73,193.83

归属于上市公司股东的扣除非经常性

43,527.12 43,527.12 53,103.25

损益的净利润(万元)

基本每股收益(扣除非经常性损益前)

0.7908 0.7908 0.8086

(元)

基本每股收益(扣除非经常性损益后)

0.5410 0.5410 0.5867

(元)

稀释每股收益(元) 不适用 不适用 不适用

加权平均净资产收益率(扣除非经常性

7.14% 7.58% 6.39%

损益前)

31

2015 年度/2015 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

项目

年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后

加权平均净资产收益率(扣除非经常性

4.94% 5.25% 4.68%

损益后)

注:(1)本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本;

(2)本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷(发行前总股本+本次

新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12);

(3)每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本;

(4)本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属

于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月

至年末的月份数÷12);

(5)本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属

于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月

至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12)。

(6)期末归属于母公司股东的所有者权益(预计)=期初归属于母公司股东的所有者权

益-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次股权融资额

关于测算的说明如下:

(1)公司对本次测算的上述的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不

应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责

任。

(2)本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值,最终以经证监

会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行 A 股股票完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴

于募集资金的使用和产生效益需要一定周期,在公司股本和净资产均增加的情况

下,如果公司业务暂未获得相应幅度的增长,本次非公开发行完成当年的公司的

即期回报(加权平均净资产收益率等财务指标)将存在被摊薄的风险。特此提醒

投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

32

三、董事会选择本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性

(一)董事会选择本次非公开发行 A 股股票的必要性

本次非公开发行 A 股股票募集资金拟全部用于偿还借款,目的是增强公司资

本实力,降低资产负债率,减少财务费用,改善公司财务状况,提高公司抗风险

能力和持续经营能力。

1、降低资产负债率,提高抗风险能力

本公司酒店业务的发展战略是立足于有限服务酒店市场,顺应市场趋势和消

费者需求变化,引领有限服务酒店的发展方向,不断拓展有限服务酒店的区域布

局和丰富品牌体系,不断做强做优做大酒店业务,最终成为一家全球布局,具有

国际竞争力和品牌影响力的跨国酒店管理控股集团。为了实现发展战略,本公司

不断通过并购做大规模,以形成规模优势、发挥规模效应。2015 年初,公司成功

收购法国卢浮集团,卢浮集团立足于法国,在全球 46 个国家拥有超过 1,100 家酒

店,通过该项收购,公司在国际市场上作出了重要的战略布局。2015 年 9 月,公

司就战略投资铂涛集团签署了《股权转让协议》,铂涛集团覆盖国内 300 多个城

市,在中国华南、华中和西南地区具有相对优势,与公司形成较好的区域互补,

收购铂涛集团可以进一步提高公司在国内外市场的广度和深度。上述两项收购的

资金主要来源于境内外银行借款,因此公司的资产负债率随着收购的推进正在逐

步上升。

2015年 2015年 2014年 2013年 2012年

项目

9月30日 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日

资产负债率

69.22% 68.20% 23.19% 38.15% 20.82%

(合并口径)

2015 年 6 月以来,公司的资产负债率较以前年度有明显上升,主要是公司为

完成收购卢浮集团向银团融入借款 128,912.59 万欧元(以 2015 年 6 月 30 日汇率

折合人民币 885,616.61 万元)所致。在收购铂涛集团后,根据截至 2015 年 6 月

30 日的备考资产负债表,公司的资产负债率将从 68.20%提高至 72.86%。

餐饮旅游行业上市公司 2015 年 9 月 30 日的平均的资产负债率为 44.13%,

发行人的资产负债率显著高于行业平均水平,并且在使用本次非公开发行募集资

金偿还借款后,发行人的资产负债率依然较同行业上市公司略高。未来,随着公

司完成对铂涛集团 81.0034%股权的收购,资产负债率将进一步提升,所以公司需

要通过募集资金,保持相对安全的资产负债结构,夯实资本实力和抗财务风险能

力。

33

2、降低财务费用,提升公司持续盈利水平

公司所属的住宿及餐饮行业属于资本密集型产业,资金需求量较大,公司通

过银行借款等方式融入资金,有息负债规模总体呈现上升趋势,增加了公司财务

费用。自 2012 年以来,公司财务费用占营业利润的比重如下:

单位:万元

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

财务费用 11,955.33 6,962.38 4,584.91 771.74

营业利润 64,216.19 63,409.72 46,970.77 44,469.15

财务费用占营业

18.62 10.98 9.76 1.74

利润的比重(%)

2015 年 1-9 月,公司的财务费用占营业利润 18.62%,超过以往三年平均水

平。公司利用银行借款进行并购,一方面扩大了公司市场份额并提升了公司竞争

力,另一方面也增加了公司还本付息的财务负担。通过本次发行募集资金用于偿

还借款后,公司有息负债规模将明显下降,财务费用也随之减少。公司拟使用非

公开发行募集资金偿还的借款本金大约为 451,818.08 万元,这些借款的年利率在

3.92%-5.04%之间,预计偿还借款将显著提升公司盈利水平。

3、增强公司持续融资能力,奠定未来业务持续扩张的基础

最近三年,公司对借款的依赖度有所增加,尤其是并购的资金主要由银行借

款来支持。

单位:万元

项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

短期借款 521,978.36 80,000.00 133,000.00 -

长期借款 931,212.16 450.00 - -

借款合计 1,453,190.52 80,450.00 133,000.00 -

负债合计 1,845,329.13 263,491.08 270,226.34 112,692.10

借款占负债

78.75 30.53 49.22 -

的比例(%)

2013 年以来,公司借款金额较大并持续增长,占负债比例维持在较高水平。

2015 年 9 月末,公司借款占负债的比例为 78.75%。大量的银行借款提高了公司

的资产负债率,也增加了公司的财务费用支出,累积了一定的财务风险。尽管风

险可控,但对公司进一步发展能力将有一定限制。通过继续增加银行借款的方式,

已不能满足公司业务不断扩大的资金需求,本次发行募集资金用于偿还借款,对

于提高公司后期财务弹性和降低短期偿债压力是十分必要的。

34

4、增强资本实力,为未来产业整合提供重要保障

我国酒店行业在经历了快速发展以后,竞争不断加剧,酒店行业正在进入行

业整合的阶段,从国内及国际经验来看,酒店行业的整合主要以规模化、区域化

和多元化为导向,通过整合有助于降低经营成本、提高经营绩效、扩大市场份额、

共享会员资源、完善业务模式。公司正在积极寻找产业整合和并购的机会,本次

非公开发行将大大增强公司资本实力,改善公司财务状况,提高公司的抗风险能

力,为后续产业整合提供重要保障。

5、优化股权结构,提升公司投资价值

本次发行中,公司现有股东与新进战略投资者通过认购本次非公开发行股份,

表明了其对公司未来发展的信心,同时也为公司未来发展提供了资金支持,有利

于进一步优化公司治理结构,提升公司价值,进而实现公司股东利益的最大化。

(二)董事会选择本次非公开发行 A 股股票的合理性

本次非公开发行 A 股股票的募集资金拟全部用于偿还借款,符合公司业务发

展的需要,符合公司亟需改善财务状况的实际需要。本次募集资金到位后,公司

资本实力将进一步增强,持续融资能力将得到提高,财务状况将得到相当程度的

改善,为公司业务的进一步拓展奠定坚实基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行 A 股股票后,公司资本实力进一步增强,募集资金到位后,

公司的融资能力将获得一定程度的提高,公司的长期盈利能力和竞争力也将获得

提升,为公司现有业务的进一步发展提供了有力的资金支持和保障,有利于公司

现有业务的可持续发展。

五、公司应对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施

(一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

目前,公司现有业务板块为有限服务型酒店营运及管理业务、食品及餐饮业

务,核心主业为投资和经营管理有限服务型酒店。

依赖于国内经济增长和居民消费能力的不断提升,公司有限服务型酒店业务

保持快速增长。2015 年 1-9 月,公司有限服务型酒店业务收入为 391,423.84 万元,

占营业收入总额的 95.16%。公司食品及餐饮业务主要以快餐类业务为主,辅以少

部分高档餐厅,其中西式快餐以“肯德基”品牌为主,中式快餐以“新亚大包” 和

“锦心食品”为主,为公司提供了较为稳定的利润和现金来源。2015 年 1-9 月,

公司食品及餐饮业务收入为 19,853.91 万元,占营业收入总额的 4.83%。

35

公司将深入实施既定的发展战略,集中精力发展主营业务。公司以“有限服

务型连锁酒店”和“食品及连锁餐饮”等为重点发展方向,保持和强化“锦江之

星”等成熟优势品牌的市场先导地位,积极发展“锦江都城”品牌。探索并形成

自主品牌连锁快餐的商业模式,努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管

理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争能力,实现公司价值最大化。

根据公司所处的行业特点和经营模式,公司在经营过程中面临的主要风险包

括市场竞争加剧带来的竞争风险、业务扩张和多品牌带来的经营风险、资产负债

率较高的风险等。为此,公司一方面通过改进经营模式,提高管理水平,强化公

司核心竞争力,以适应市场竞争环境和行业发展新型业态,提高盈利能力,保持

自身竞争优势;一方面通过整合现有多个品牌资源,在财务管理、客户管理、资

源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合和协调,实现多品牌经营的整合效

应和协同效应,以强化品牌优势和竞争力,提升盈利能力;另一方面,公司要充

分利用资本市场的融资功能,改善公司资本结构和降低财务风险,以满足未来业

务可持续发展的需要。

(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具

体措施

公司将通过进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,发挥企业管控效能,

推进全面预算管理,加强成本管理,强化预算执行监督,在严控各项费用的基础

上,提高公司日常运营效率。

公司将树立成本意识,降低公司运营成本。一是优化各品牌财务模型。针对

各分品牌、各版本产品,综合考量市场定位、物业租金、工程造价、运营成本、

可售房价、城市性质等因素,平衡好品牌、质量和成本的关系,确定具有市场竞

争力的财务模型。二是降低投资与建造成本。加强项目造价全过程监管,跟踪市

场信息变动,适时调整建造单价,不断优化各品牌施工工艺,加强项目巡检,提

高项目的施工质量。要通过优化流程,加强对项目建设过程的监管和督导,进一

步缩短项目建造和开业前的生命周期。三是把控运营成本全过程。要设法降低人

工和经营成本,不断提高全员节能降耗意识,优化人力投产理念。同时,在保证

酒店品质的前提下进一步降低材料和设施设备采购成本。

公司将坚持多种措施并举,提升经营业绩。一是加强销售队伍建设项目。通

过对各个层级营销架构的调整和优化,理顺总部、品牌、区域、地区的营销分工。

二是加强销售渠道管理。进一步梳理和拓宽销售渠道,保持和提升中央直销渠道

的健康发展与预订比例,以多品牌、多域名、多站点、多语言为目标,建设统一

36

的电子商务系统,并融入社会化电商生态圈。三是加强客户关系管理。探索覆盖

多品牌发展的会员体系,不断优化客源结构,加大会员管理与营销力度,增加会

员权益和附加值,提高现有会员粘性和对目标市场的吸引力,并努力将潜在客户

转化为忠实会员。四是加大品牌推广力度。品牌经营围绕“抓住品牌、主攻都城、

突出差异、形成系列”展开。针对精准的市场定位及目标客户群体,突出品牌差

异性,找准各品牌之间的内在逻辑和基因,在消费者心目中形成明晰的品牌的定

位和特色。。

(三)保证募集资金使用规范和高效

为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,

公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事

会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的

检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,充分

发挥募集资金效益,切实保护投资者的利益。

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金将全部用于偿还银行贷款,以达到降

低公司负债水平,改善公司财务状况,强化公司资本规模的目的。

(四)进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制

公司已经按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

(证监发[2012]37 号)、证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司

现金分红有关工作的通知》(沪证监公司字[2012]145 号)和《上海证券交易所上

市公司现金分红指引》等相关文件的要求修订了《公司章程》,并于 2013 年 5 月

28 日召开的 2012 年度股东大会审议通过,进一步明确了公司利润分配尤其是现

金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分

配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保证

机制。为进一步增强公司利润分配的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期,

本公司召开第七届董事会第二十二次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过

了《2014-2016 年股东回报规划》议案。公司将保持利润分配政策的连续性与稳

定性,在本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分

配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

最近五年,公司现金分红情况如下:

37

单位:元

分红年度合并报表中 占合并报表中归属

现金分红 每 10 股派息 现金分红的数额

归属于上市公司股东 于上市公司股东的

年度 数(元)(含税) (含税)

的净利润 净利润的比率(%)

2014 年度 4.00 321,807,096.00 487,168,241.61 66.06

2013 年度 3.80 229,231,481.20 377,473,299.77 60.73

2012 年度 3.70 223,199,073.80 369,157,061.28 60.46

2011 年度 3.60 217,166,666.40 320,481,415.33 67.76

2010 年度 3.80 229,231,481.20 380,614,642.39 60.23

(五)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结

构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的

规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,

维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行

使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展

提供制度保障。

上述摊薄即期回报的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取

填补措施的承诺

发行人全体董事、高级管理人员根据证监会的相关规定,对公司填补回报措

施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

方式损害公司利益。

2、承诺对职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。

5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件,将与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

提请股东大会审议通过。

38

股东大会

材 料 十

董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄

即期回报及填补措施的承诺的议案

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17

号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的要求,为

贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用

其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩;

5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件,将与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩;

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,

本人愿意依法承担相应的法律责任。

特此承诺。

提请股东大会审议通过。

39

股东大会

材料十一

独立董事 2015 年度述职报告

作为上海锦江国际酒店发展股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司

法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章

程》、《公司独立董事制度》等内控制度的要求,本着独立、客观和公正的原则,

忠实、勤勉地履行了独立董事的职责,积极参与董事会决策,不断完善公司治理,

推动内部控制建设,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们

在 2015 年度的工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

俞妙根:曾任上海国际信托投资公司驻德国汉堡办事处总代表、总经理,上海

国际信托投资公司资金信托部总经理,上海国际信托投资公司副总经理,华安基

金管理有限公司总经理、董事长;现任富越汇通金融服务(上海)有限公司首席

执行官,上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。

谢荣兴:曾任国泰君安证券总经济师、投资管理公司副董事长、总裁,国联安

基金管理公司督察长;现任上海九汇律师事务所律师,张家港保税科技股份有限

公司独立董事,上海九百股份有限公司独立董事,中房置业股份有限公司独立董

事,上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。

张伏波:曾任国泰君安证券有限责任公司总裁助理,兴安证券有限责任公司副

总裁,上海证券有限责任公司副总裁,海证期货有限公司董事长,西藏城市发展

投资股份有限公司独立董事;现任亚太资源开发投资有限公司董事,香港玖源化

工(集团)有限公司董事局副主席、非执行董事,上海申华控股股份有限公司独

立董事,上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况进行说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。

40

二、独立董事年度履职情况

2015 年度,我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议,通

过实地考察等方式积极履行独立董事职责。在董事会决策过程中,我们积极运用

自身的知识背景,发表专业意见,为董事会正确做出决策发挥积极作用,努力维

护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本着勤勉务实和诚信负责的原则,我

们认真审议议案,并以谨慎的态度行使了表决权。报告期内,我们未对公司本年

度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

1、参加董事会会议情况:

参加董事会情况

独立董事姓名

本年应出席董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席

事会次数 次数 参加次数 次数 次数

张广生(已卸任) 19 19 12 0 0

徐建新(已卸任) 19 19 12 0 0

李志强(已卸任) 19 19 12 0 0

俞妙根 11 11 5 0 0

谢荣兴 6 6 4 0 0

张伏波 6 6 4 0 0

2、参加股东大会情况:

独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席次数

张广生(已卸任) 2 2

徐建新(已卸任) 2 2

李志强(已卸任) 2 2

俞妙根 4 2

谢荣兴 3 3

张伏波 3 3

41

3、参加年报会议、董事会专门委员会会议情况:

年报会议 审计委员会 薪酬与考核委员会

本年应 本年应 本年应

独立董事姓名 亲自出席 亲自出席 亲自出席

参加会议 参加会议 参加会议

次数 次数 次数

次数 次数 次数

张广生(已卸任) 3 3 - - 1 1

徐建新(已卸任) 3 3 4 4 - -

李志强(已卸任) 3 3 4 4 1 1

俞妙根 - - - - - -

谢荣兴 - - - - - -

张伏波 - - - - - -

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

公司根据《股票上市规则》的要求,结合实际情况,对 2015 年度日常关联交

易进行了预计。我们认为,公司日常关联交易议案的表决程序符合有关规定,不

存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

报告期内,公司启动 2015 年非公开发行 150,958,260 股 A 股股票,公司控股

股东上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司拟以现金方式认购其中 75,958,260

股;公司第二大股东弘毅(上海)股权投资基金中心(有限合伙)拟以现金方式

认购其中 20,000,000 股;华安未来资产管理(上海)有限公司拟认购其中

15,000,000 股,构成关联交易。我们认为,董事会审议和披露非公开发行股票事

项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定,不存在损害

公司及其他股东利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司无对外担保及资金占用情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理

和使用,设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议;对使用募集资金置换

预先投入自筹资金事宜履行了相应的审议程序,及时披露了《2014 年度募集资金

有效与实际使用情况的专项报告》。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

42

报告期内,我们对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认为,公司高

级管理人员的年度薪酬,按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公

司所披露的高级管理人员报酬真实准确。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进

行审计和咨询。

报告期内,公司续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015

年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司实施了 2014 年度利润分配,向全体股东每 10 股派发现金股

利人民币 4.00 元(含税),共计派发现金股利 32,180.71 万元,占公司 2014 年度

合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为 66.06%,占公司 2014 年度母公司

报表中净利润的比率为 68.59%;占公司 2014 年度合并报表中归属于上市公司股东

的净资产的比率为 3.70%。我们认为,公司利润分配方案充分考虑了投资者特别是

中小投资者的要求和意愿,兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展,切

实维护了股东特别是中小投资者的利益。

(七)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。

(八)信息披露的执行情况

公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,严格遵守相关监管法律

法规的要求履行信息披露义务。报告期内,共发布定期报告 4 份,临时公告 104

份。

我们认为,公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》

的规定,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

(九)内部控制的执行情况

为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提升公司经营管

理水平和风险防范能力,公司制定了《内部控制缺陷认定标准(试行)》。

在执行内部控制制度过程中,内部控制体系运行良好。我们认为,公司在 2015

年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续加强和完善内

43

部控制体系,进一步完善各项业务流程,强化内控的培训宣传,加强内部控制的

监督检查,进一步提高内控制度的执行力度。

(十)非公开发行股票

报告期内,公司启动 2015 年非公开发行 150,958,260 股 A 股股票工作。我们

认为,非公开发行股票的相关议案经公司第八届董事会第五次会议和第八届董事

会第六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中

华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。发行价格符合

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规

定,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,股票的发行定价原则公平、合理,

不存在损害中小投资者利益的情形。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会及下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责,公

司全年召开了二十五次董事会会议、二次独立董事年报工作会议、四次审计委员

会会议、一次薪酬与考核委员会会议。

作为公司独立董事,我们关心公司日常经营管理实际状况,在董事会决策前,

事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核;经常与公司高级管理人员沟

通,了解公司的财务状况和日常经营情况;参与公司董事会审计委员会、薪酬与

考核委员会的相关工作,认真履行相应职责。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,我们能勤勉尽责,忠实履行独立董事职务,对公司经营

状况、财务管理、关联交易等情况,详实地听取了相关人员的汇报,获取做出决

策所需要的情况和资料,及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,

在董事会上发表意见、行使职权,对公司信息披露情况等进行监督和核查,积极

有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学

习相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构

和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,以不断提高对公司和投资者

利益的保护能力,形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

独立董事:俞妙根 谢荣兴 张伏波

44

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示锦江酒店盈利能力较差,未来营收成长性一般。综合基本面各维度看,股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-