金瑞矿业：太平洋证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

太平洋证券股份有限公司

关于

青海金瑞矿业发展股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二○一六年四月

青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

太平洋证券股份有限公司接受委托，担任青海金瑞矿业发展股份有限公司本

次重大资产出售之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》、《上

市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014

年修订）》等法律、法规及规章的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道

德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资

料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易

行为作出独立、客观和公正的评价，以供金瑞矿业全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无任何利益关系，就本次

交易所发表的有关意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司、交易对方等有关

方提供，上市公司、交易对方均已出具承诺：保证为本次交易所提供的有关信息

均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所

提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问

出具的相关意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全

面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担

由此引起的任何风险责任；

3、政府有关部门及中国证监会对重组报告书及本报告内容不负任何责任，

对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚

假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对金瑞矿业

的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风

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险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断；

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独

立财务顾问报告作任何解释或者说明；

6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公

告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的法律

意见书、审计报告、评估报告等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组

方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审

查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中

小股东利益，金瑞矿业拟将其全资子公司西海煤炭 100%股权向青投集团出售，

青投集团以现金方式支付对价。

二、本次重组涉及的资产估值及作价情况

本次交易标的资产为西海煤炭 100%股权。根据中科华出具的中科华评报字

[2016]第 055 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，总资

产账面值 94,937.64 万元，评估价值 100,898.71 万元，增值 5,961.07 万元，增

值率 6.28%；总负债账面值 60,951.22 万元，评估价值 56,391.23 万元，减值

4,559.99 万元，减值率 7.48%；股东全部权益价值账面值 33,986.42 万元，评估

值 44,507.48 万元，增值 10,521.07 万元，增值率 30.96%。

经交易双方协商确定，本次交易西海煤炭 100%股权作价为 44,500.00 万元。

三、本次交易构成重大资产重组

据经审计的上市公司 2015 年度合并财务报表、西海煤炭 2015 年度审计报告，

本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务

指标的比例计算如下：

单位：万元

项目上市公司标的公司占比（%）

资产总额 120,995.37 94,937.64 78.46

资产净额 53,072.23 33,986.42 64.04

营业收入 32,782.15 26,899.95 82.06

综上，本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》

的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次资产出售交易对方为上市公司控股股东青投集团，因此本次重大资产出

售构成关联交易。

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上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大

会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人

未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

六、本次交易的支付方式

本次拟出售资产的交易对价以现金方式支付。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2015 年度审计报告及审计机构出具的《备考审计报告》，本

次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

交易前交易后(备考数据)

项目

2015/12/31 2014/12/31 2015/12/31 2014/12/31

资产合计 120,995.37 129,124.73 77,997.24 85,936.18

负债合计 67,923.14 84,042.40 14,430.29 36,574.22

所有者权益合计 53,072.23 45,082.32 63,566.95 49,361.97

项目 2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 32,782.15 42,701.43 5,882.21 168.93

营业利润 -3,260.69 487.94 107.80 -1,666.59

利润总额 -2,692.51 1,713.90 1,093.60 -1,705.25

净利润 -3,625.81 742.96 1,047.78 -1,705.25

本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模较交易前有较大幅度下降，

但是 2015 年度盈利能力上升，由交易前的亏损状态转为盈利。本次交易有利于

增强上市公司的盈利能力，提升自身财务状况。

八、本次交易尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的审批程序

2016 年 2 月 2 日，上市公司第七届董事会第六次会议审议通过《青海金瑞

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矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及相关议案。

2016 年 3 月 31 日，青海省国资委下发了青国资产[2016]72 号文件，批准同

意青投集团收购金瑞矿业持有的西海煤炭 100%的股权。

2016 年 4 月 11 日，本次交易评估结果经青海省国资委备案（备案编号：青

国资评备[2016]第 04 号）。

2016 年 4 月 13 日，上市公司第七届董事会第七次会议审议通过本次交易的

正式方案及相关议案。

(二) 本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易尚需向上海证券交易所报告并经公司股东大会批准。

上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及

达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提

请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方做出的重要承诺

序号承诺事项承诺方承诺主要内容

上市公司

及上市公本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次

信息披露真

司全体董交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述

1 实、准确、完

事、监事、或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

整

高级管理担个别及连带责任。

人员

一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和

高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

上市公司二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员在最近三

及上市公年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

司全体董承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。

2 无处罚纠纷

事、监事、三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三

高级管理年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或

人员者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本

承诺函出具日，除报告书中披露诉讼外，本公司及本公司

的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见

的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3 提供信息真青投集团本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证

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实、准确、完所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚

整假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任

一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形。

二、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内诚信情况

良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到

过证券交易所公开谴责的情况。

三、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过与

证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，

青投集团本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未

4 无处罚纠纷及主要管了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

理人员四、本公司及本公司主要管理人员不存在泄漏本次重大资

产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内

幕交易的情形。

五、本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交

易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

责任的情形。

六、如因本公司违反上述承诺而给上市公司或其投资者造

成损害或不良后果，本公司将依法承担赔偿责任。

本公司作出如下不可撤销的承诺与保证：

本公司在持有金瑞矿业股份期间，本公司及其控制的其他

公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与金瑞矿

业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的

关于减少和关联交易，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经

5 规范关联交青投集团济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根

易的承诺函据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策

程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损

害金瑞矿业及其他股东的合法权益。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业或者其

他经济组织造成的一切损失。

与上市公司煤炭业务资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲

关于未决诉

裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和

6 讼及或有负青投集团

损失，均由青投集团负责处理及承担，不会因此而要求金

债的承诺函

瑞矿业承担任何法律责任。

关于避免同本公司作出如下不可撤销的承诺与保证：

7 业竞争的承青投集团 1、本公司及本公司控制的企业不会以任何形式直接或间接

诺函地从事与金瑞矿业及其下属公司主营业务相同或相似的业

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务；

2、如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与金

瑞矿业主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本

公司控制的企业将立即通知金瑞矿业，并将该商业机会给

予金瑞矿业；

3、本公司将不利用对金瑞矿业及其下属企业的了解和知悉

的信息协助任何第三方从事、参与或投资与金瑞矿业相竞

争的业务或项目；

4、如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全

部归金瑞矿业所有；如因此给金瑞矿业及其他股东造成损

失的，本公司将及时、足额赔偿金瑞矿业及其他股东因此

遭受的全部损失。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公

司信息披露管理办法》、《格式准则第 26 号》和《重组管理办法》等相关法律

法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，对交

易的信息披露做到真实、完整、准确、及时，未来公司会继续履行相关的信息披

露义务。

（二）严格执行相关审议程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。重大资产出售预案及报告书已通过董事会审议，本次交易已经获得青海省国

资委批复，本次交易涉及的交易方案、主要协议、各中介机构相关报告等未来将

提交股东大会讨论和表决。

本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就本次重组报告书及相关议案

发表了独立意见；就本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表了独立意见。

（三）资产定价公允合理

本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估

报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的

及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、

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独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不存在

损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）关联股东回避表决

因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真

审核出席相关会议的股东身份，确保关联方在审议本次交易的股东大会上回避表

决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（五）提供网络投票的安排

公司于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通

知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系

统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联

网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（六）本次交易不构成摊薄当期每股收益

本次重大资产重组前，根据上市公司 2015 年度经审计的财务数据显示，2015

年基本每股收益为-0.13 元。本次重大资产重组完成后，上市公司不再持有西海

煤炭的任何权益，根据北京永拓出具的《备考审计报告》，假设本次交易于 2014

年 1 月 1 日已经完成，上市公司 2015 年基本每股收益为 0.04 元，本次交易不会

导致上市公司当期每股收益被摊薄。

（七）其他保护投资者利益的安排

交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信

息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，上市公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机

制，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续保持独立性，规范关联交易，避免同业竞

争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

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重大风险提示

一、审批风险

本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过并履行上交所要求的其他程

序（如需），前述事项为本次交易的前提条件，能否完成上述事项，以及完成上

述事项的时间存在不确定性。

二、交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善

交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中

止的可能；

3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注

意投资风险。

三、经营风险

本次交易完成后，上市公司将煤炭业务剥离，公司盈利能力得以有效改善。

虽然公司未来将不断提升锶盐产品的盈利能力和锶盐业务上下游资产的整合，并

积极实现公司多元化发展战略，但本次交易完成后公司资产及经营规模均显著下

降，公司综合竞争力暂时会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。

四、资产出售收益不具可持续性的风险

公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常

性损益。

五、提供关联担保的风险

上市公司为西海煤炭提供担保，西海煤炭向中国建设银行股份有限公司西海

支行贷款余额为 3,500 万元（担保期限至 2016 年 6 月 17 日），上市公司为西海

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煤炭银行借款提供担保将因主债权于 2016 年 6 月 17 日到期履行而解除。根据青

投集团出具的承诺，若西海煤炭到期未偿还借款，导致上市公司承担担保责任的，

青投集团将负责主动向上市公司给予全额赔偿，确保上市公司不因此受到任何损

失。本次交易完成后，存在上市公司为关联方承担担保责任的风险。

六、资金占用风险

截至 2015 年 12 月 31 日，存在西海煤炭与上市公司内部往来款项合计

6,899.50 万元，此外，自 2015 年 12 月 31 日至股权交割日期间，标的资产与上

市公司之间可能产生过渡期间损益、日常业务产生等其他往来款，截至标的资产

交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司非经

营性资金占用的风险。

本次交易的协议中约定在股权交割之日起 7 个工作日内，西海煤炭向金瑞矿

业一次性偿还债务，青投集团负责督促西海煤炭向甲方一次性偿还；就上述西海

煤炭债务的偿还，青投集团承诺向金瑞矿业承担连带责任，在西海煤炭未能足额、

如期还款时，向金瑞矿业负责还款。

七、股票价格波动风险

股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策

调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素

的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由

于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从

而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动

及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

八、其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响

的可能性。

青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺.............................................. 1

一、独立财务顾问声明 .............................................. 1

二、独立财务顾问承诺 .............................................. 2

重大事项提示........................................................ 3

重大风险提示........................................................ 9

目录............................................................. 11

释义............................................................. 14

第一章本次交易概况............................................... 16

一、本次交易的背景及目的 ......................................... 16

二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................. 16

三、本次交易的具体方案 ........................................... 17

四、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 18

第二章上市公司基本情况........................................... 20

一、公司基本情况表 ............................................... 20

二、公司历史沿革 ................................................. 20

三、最近三年上市公司控制权变动情况 ............................... 24

四、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 24

五、最近三年公司主营业务发展情况及主要财务指标 ................... 25

六、公司控股股东及实际控制人概况 ................................. 26

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ..... 27

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处

罚情况 ........................................................... 27

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ... 28

第三章交易对方基本情况........................................... 29

青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告

一、交易对方基本情况 ............................................. 29

二、本次重组交易对方有关情况的说明 ............................... 34

第四章标的资产基本情况........................................... 36

一、西海煤炭的基本情况 ........................................... 36

二、标的公司控制关系及其控股子公司情况 ........................... 40

三、拟出售资产涉及的权属情况、对外担保及主要负债情况 ............. 41

四、最近三年的主营业务发展情况 ................................... 45

五、最近两年经审计的主要财务数据 ................................. 45

六、出资及合法存续情况分析 ....................................... 47

七、报告期内重大诉讼情况 ......................................... 47

八、最近三年标的资产交易、增资或评估情况 ......................... 48

九、其他情况说明 ................................................. 48

第五章本次交易标的评估情况....................................... 50

一、评估基本情况 ................................................. 50

二、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................. 66

三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................. 69

第六章本次交易主要合同........................................... 70

一、合同主体与签订时间 ........................................... 70

二、交易价格及定价依据 ........................................... 70

三、支付方式 ..................................................... 70

四、资产交付或过户的时间安排 ..................................... 70

五、过渡期损益安排 ............................................... 70

六、员工安排 ..................................................... 71

七、合同生效条件与生效时间 ....................................... 71

八、违约责任条款 ................................................. 71

九、其他重要条款 ................................................. 71

第七章独立财务顾问核查意见........................................ 73

青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告

一、基本假设 ..................................................... 73

二、本次交易的合规性分析 ......................................... 73

三、本次交易的定价及合理性分析 ................................... 76

四、本次交易对上市公司的影响分析 ................................. 78

五、交易完成后上市公司的治理机制分析 ............................. 82

六、本次交易资产交付安排的说明 ................................... 82

七、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................... 82

八、本次交易的必要性及其对上市公司和非关联股东利益的影响 ......... 82

九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ..................... 83

第八章独立财务顾问结论意见........................................ 85

第九章独立财务顾问的内核程序和内核意见............................ 86

青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问核查意见

释义

除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问报告中具有以下含义：

金瑞矿业、青海金瑞矿业发展股份有限公司，上海证券交易所

指

公司、上市公司、上市公司，股票代码：600714

西海煤炭指金瑞矿业全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司

拟出售资产、标的资产、

指金瑞矿业全资子公司西海煤炭 100%股权

交易标的

本次重组、本次重大资产重

组、本次重大资产出售、本指金瑞矿业拟出售其全资子公司西海煤炭 100%股权

次交易

青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联

重组报告书指

交易报告书（草案）

太平洋证券股份有限公司关于青海金瑞矿业发展股份有限

本报告指

公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

交易对方、青投集团指青海省投资集团有限公司

金星矿业指青海省金星矿业有限公司

西部矿业指西部矿业股份有限公司

西部矿业集团指西部矿业集团有限公司

青海省国资委指青海省政府国有资产监督管理委员会

青海省国投指青海省国有资产投资管理有限公司

西宁经开投指西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司

青海能源公司指青海省能源发展（集团）有限责任公司

金瑞矿业与青投集团签署的附条件生效的《资产出售暨关联

《资产出售协议》指

交易协议》

金瑞矿业与青投集团签署的附条件生效的《资产出售暨关联

《补充协议》指

交易协议之补充协议》

指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割

交割日指

日，明确相关资产所有权的转移

损益归属期间指交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日

青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问核查意见

当日）止的期间

《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组管理办法》指

（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订）

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》

过渡期间指评估基准日至交割日的期间

独立财务顾问、

指太平洋证券股份有限公司

太平洋证券

审计机构、会计师指北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、评估师指北京中科华资产评估有限公司

律师指青海树人律师事务所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

元指人民币元

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

金瑞矿业主营业务为煤炭及碳酸锶系列产品的生产销售。

2015 年受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整、煤炭产能过剩等多

重因素的影响，煤炭行业供求关系没有发生根本性改变，煤炭价格呈持续下降趋

势，公司原煤产销量、销售价格下降，销售收入减少，经济效益持续下滑。

面对复杂严峻的经济形势和前景堪忧的煤炭市场，公司的煤炭生产经营面临

困难，严重影响公司盈利能力。本次交易拟将上市公司煤炭等相关业务出售，有

利于提高上市公司资产质量和未来盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展并

进一步规范关联交易、避免同业竞争。

（二）本次交易的目的

本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离

盈利能力和市场前景均不佳的煤炭业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升

上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。上市公司将顺应国家产业发展政

策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面积极做好公司现有碳酸

锶等业务，另一方面综合利用各类资本市场手段，挖掘其他优势产业，积极谋求

多元化发展。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经获得的批准

2016 年 2 月 2 日，上市公司第七届董事会第六次会议审议通过《青海金瑞

矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及相关议案。

2016 年 3 月 31 日，青海省国资委下发了青国资产[2016]72 号文件，批准同

意青投集团收购金瑞矿业持有的西海煤炭 100%的股权。

2016 年 4 月 11 日，本次交易评估结果经青海省国资委备案（备案编号：青

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国资评备[2016]第 04 号）。

2016 年 4 月 13 日，上市公司第七届董事会第七次会议审议通过本次交易的

正式方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需向上海证券交易所报告并经公司股东大会批准。在履行完成上

述程序后，公司将按重组方案实施。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易概况

金瑞矿业拟将其全资子公司西海煤炭 100%股权以协议方式向控股股东青投

集团出售，交易对价以现金支付。

（二）标的资产估值及作价情况

根据中科华出具的中科华评报字[2016]第 055 号《资产评估报告》，截至

2015 年 12 月 31 日，西海煤炭总资产账面值 94,937.64 万元，评估价值 100,898.71

万元，增值 5,961.07 万元，增值率 6.28%；总负债账面值 60,951.22 万元，评

估价值 56,391.23 万元，减值 4,559.99 万元，减值率 7.48%；股东全部权益价

值账面值 33,986.42 万元，评估值 44,507.48 万元，增值 10,521.07 万元，增值

率 30.96%。

根据上述评估结果，经交易双方协商确定，本次交易西海煤炭 100%股权作

价为 44,500.00 万元。

（三）本次交易对价的支付

根据《资产出售暨关联交易协议资产出售协议》，本次交易全部价款按以下

规定支付：

第一期：在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 7 个工作日内，青投集

团向金瑞矿业支付出售价款的 50%；

第二期：在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 3 个月内，青投集团向

金瑞矿业支付出售全部剩余出售价款。

（四）过渡期间的损益承担安排

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在股权过户工商变更登记前，金瑞矿业对西海煤炭资产的完整、损耗承担责

任。在股权过户工商变更登记后，西海煤炭资产的风险和收益由青投集团承担和

享有。在评估基准日至交割日的过渡期间，如果西海煤炭运营所产生的盈利或亏

损及任何原因造成的权益变动，则由青投集团享有或承担。

（五）置出资产的后续安排

本次交易不影响西海煤炭的有效存续，本次交易双方均同意西海煤炭的员工

劳动关系不因本次目标股权转让交易而发生变更。因此，本次交易不涉及员工劳

动关系转移及职工安置问题。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为煤炭的开采、生产和销售以及碳酸

锶系列产品的生产和销售。本次交易完成后，上市公司将在做好碳酸锶业务的同

时并积极谋求多元化发展，煤炭资产的置出有利于提升上市公司资产质量及持续

经营能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整、煤炭产能过剩等多重因素的

影响，煤炭行业供求关系没有发生根本性改变，煤炭价格继续呈现下降趋势，公

司原煤产销量、销售价格下降，销售收入减少，经济效益持续下滑。本次交易通

过重大资产出售，将西海煤炭剥离出去，上市公司资产质量和财务状况将得到改

善，有利于增强公司未来盈利能力和抗风险能力。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，西海煤炭与青投集团子公司青海桥头铝电股份有限公司存在关

联交易。本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业

之间的关联交易将大幅减少。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，金瑞矿业与青海省能源发展（集团）有限责任公司和青海西海

煤电有限责任公司，存在同业竞争情况。本次交易完成后，金瑞矿业将西海煤炭

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股权全部转让给青投集团，金瑞矿业不再从事煤炭业务。本次交易后，上市公司

剥离煤炭业务，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间将不存

在同业竞争。

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第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况表

青海金瑞矿业发展股份有限公司

公司名称

英文名称：Qinghai Jinrui Mineral Development Co.,Ltd

曾用名青海山川矿业发展股份有限公司，青海山川铁合金股份有限公司

注册地址青海省西宁市朝阳西路 112 号

办公地址青海省西宁市朝阳西路 112 号

注册资本 28,817.6273 万元

股票代码 600714

股票简称金瑞矿业

上市地上海证券交易所

法定代表人程国勋

设立日期 1996 年 5 月 25 日

营业执照注册号 916300002265916670

邮政编码 810028

电话号码 0971-7720093

公司电子信箱 scgfxx@public.xn.qh.cn

二、公司历史沿革

（一）公司设立、改制及首次公开发行情况

青海金瑞矿业发展股份有限公司前身为青海山川铁合金股份有限公司，系经

青海省经济体制改革委员会青体改【1995】第 048 号文批准，以青海山川铸造铁

合金集团有限责任公司（以下简称“山川集团”）所属之铁合金二分厂及其配套设

施作为改制主体，联合海南深海进出口有限公司、青海百货股份有限公司、青海

三普药业股份有限公司青海省分公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料磨

具进出口联营公司海南分公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门

公司等八家发起人采取募集方式设立的股份有限公司。

其中，山川集团以经评估确认后的 3,841.7 万元经营性净资产按 1:1 的比例

折股进入股份公司，其他八家发起人以现金 1,658.3 万元按 1:1 的比例折股进入

股份公司。公司于 1996 年 5 月 5 日至 5 月 17 日，以“全额预缴、比例配售、余

额转存”的发行方式，公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，股份发行募

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集完成后，公司于 1996 年 5 月 25 日设立，股本总额为 7,500 万元。公司设立时

股本结构如下：

股份数量比例

股东名称股份性质

（万股）（%）

一、非流通股 5,500.00 73.33

其中：山川集团国有法人股 3,841.70 51.22

海南深海进出口有限公司境内法人股 1,018.30 13.58

五矿国际有色金属贸易公司境内法人股 300.00 4.00

青海百货股份有限公司境内法人股 220.00 2.93

青海三普药业股份有限公司青海省分公司境内法人股 40.00 0.53

贵州省机械进出口有限公司境内法人股 20.00 0.27

中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司境内法人股 20.00 0.27

中国冶金进出口青海公司境内法人股 20.00 0.27

中国冶金进出口厦门公司境内法人股 20.00 0.27

二、流通股 2,000.00 26.67

三、总股本 7,500.00 100.00

（二）上市公司历次股本变动情况

根据公司 1996 年年度股东大会决议，公司于 1997 年 5 月，以 1997 年 5 月

23 日的总股本为基数，向全体股东按 10：2.5 的比例送红股，共计派送红股 1,875

万股，该次送股后公司总股本变更为 9,375 万股，其中山川集团持有 4,802.125

万股，持股比例为 51.22%。

2000 年，青海省国有资产管理局以青国资字第（2000）54 号文批复同意青

海省投资公司（青海投资集团前身）将其受让海南深海进出口有限公司的占公司

股本总额的 13.58%的 1,272.875 万股股份划转给山川集团。划转后，山川集团

持有公司 6,075 万股股份，持股比例为 64.8%。2000 年，经青海省人民政府青政

函【2000】9 号文批准，山川集团以协议转让方式将所持公司国有法人股中的

2,625 万股,作价 4,987.5 万元（折合 1.9 元/股）转让给青海省电力公司。上述

股权转让完成后，山川集团持有公司 36.8%的股权，为公司第一大股东；青海省

电力公司持有公司 28%的股权，为公司第二大股东。

根据公司 2000 年度股东大会决议，公司于 2001 年 5 月，以 2001 年 5 月 25

日的总股本为基数，向全体股东实施每 10 股送 1.5 股，共计派送红股 1,406.25

万股，该次送股后公司总股本变更为 10,781.25 万股。

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2001 年 6 月 6 日，经中华人民共和国财政部财企（2001）380 号文《财政部

关于青海山川铁合金股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》批准，山川集

团将持有的公司 3,967.5 万股国有法人股划转给青海省投资公司持有。划转后，

青海省投资公司持有公司股份 3,967.5 万股，占总股本的 36.80%，成为公司第

一大股东，其所持股权性质变更为国家股。2001 年 7 月 2 日，该次股权划转完

成变更登记手续。

根据公司 2002 年年度股东大会决议，公司于 2003 年 6 月，以 2003 年 6 月

13 日的总股本为基数，向全体股东实施每 10 股转 4 股的资本公积金转增股本方

案，以资本公积金转增股本 4,312.50 万股，该次转增股本实施后公司总股本增

至 15,093.75 万股。

2002 年，公司与青海大风山锶业科技有限公司签订《重大资产置换协议》，

以公司铁合金资产与青海大风山锶业科技有限公司全部资产进行置换。2003 年 4

月 11 日，该资产置换方案经中国证监会审核。2003 年 5 月 22 日，该资产置换

方案经 2002 年度股东大会审议通过。2003 年 6 月 3 日，经青海省工商行政管理

局审核批准，公司由“青海山川铁合金股份有限公司”更名为“青海山川矿业发

展股份有限公司”。

2004 年 7 月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，青海投资集团以协

议转让方式，将持有的公司 5,554.50 万股股份转让给其全资子公司青海省金星

矿业有限公司（以下简称“金星矿业”），每股价格 2.61 元。该次股权转让后，金

星矿业持有公司股份 5,554.50 万股，持股比例为 36.8%，成为公司第一大股东。

2004 年 11 月 8 日，公司由“青海山川矿业发展股份有限公司”更名为“青海金

瑞矿业发展股份有限公司”。

2006 年 9 月 12 日，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，由公

司原非流通股股东以其持有的部分股份向股改方案实施股权登记日（2006 年 9

月 25 日）登记在册的全体流通股股东作出 10 送 3 的对价安排，即 2006 年 9 月

25 日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3 股对价。股改实施后，金

星矿业持有公司股份 4,948.65 万股，持股比例为 32.78%，仍为公司第一大股东。

2008 年，公司与青海省投资集团有限公司签署《发行股份购买资产协议》

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和《资产出售协议》，公司拟向青投集团发行股份购买其所持有的青海省西海煤

炭开发有限责任公司 100%股权，同时青投集团以承接债务+支付现金的方式购买

公司天青石选矿厂相关资产。2009 年 4 月 7 日，公司 2009 年第一次临时股东大

会审议通过了公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易等相关议案。

2009 年 4 月 3 日，青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产【2009】

29 号批复核准公司重大资产重组。2009 年 9 月 28 日，公司取得中国证监会《关

于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限

公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】985 号）、《关于核准青海省

投资集团有限公司公告青海金瑞矿业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要

约收购义务的批复》（证监许可【2009】986 号）。

根据中准会计师事务所出具的验资报告（中准验字[2009]第 1014 号），截

至 2009 年 10 月 20 日，青投集团已将其所持有西海煤炭 100%的股权过户至上市

公司名下，认缴了上市公司 122,467,041.00 元的新增注册资本。2009 年 11 月

3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《股份变更登记证明》，

本次新增股份登记手续办理完毕。该次重大资产重组完成后，公司总股本变更为

27,340.45 万股，其中青投集团持有公司 12,246.70 万股股份，持股比例为

44.79%，为公司控股股东。

2014 年 7 月 28 日，公司与王敬春、肖中明签署《发行股份购买资产协议》，

公司拟向王敬春、肖中明发行股份购买其所持有的重庆庆龙精细锶盐化工有限公

司 100%股权。2014 年 9 月 22 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了

公司发行股份购买资产并募集配套资金等相关议案。

2014 年 9 月 11 日，青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产【2014】

179 号批复核准公司重大资产重组。2015 年 3 月 11 日，公司取得中国证监会《关

于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配

套资金的批复》（证监许可【2015】355 号）。

根据瑞华会计师事务所出具的验资报告（瑞华验[2015]63070001 号），截

至 2015 年 3 月 23 日，金瑞矿业已收到王敬春、肖中明两名股东缴纳的新增注册

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资本（股本）合计人民币 12,273,442 元，股东投入股权价值 101,255,900 元。

2015 年 3 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变

更登记证明》，本次发行股票购买资产后金瑞矿业总股本为 285,677,983 股。2015

年 4 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登

记证明》，本次交易中对东海基金管理有限公司发行 2,038,290 股股份和国投瑞

银基金管理有限公司发行 460,000 股股份登记到账后，将正式列入上市公司的股

东名册。金瑞矿业本次发行的股份数量为 2,498,290 股（其中限售流通股数量为

2,498,290 股），本次非公开发行股票募集资金后金瑞矿业总股本为 288,176,273

股。本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。该次重大资产重组

完成后，公司总股本变更为 28,817.6273 万股，其中青投集团持有公司 12,246.70

万股股份，持股比例为 42.50%，为公司控股股东。

三、最近三年上市公司控制权变动情况

本公司最近三年控制权未发生变动，实际控制人为青海省国资委。

本公司于 2009 年向青投集团发行股份购买其所持有的青海省西海煤炭开发

有限责任公司 100%股权，同时青投集团以承接债务加支付现金的方式购买公司

天青石选矿厂相关资产。2009 年 9 月 28 日，该次重大资产重组获得证监会审核

通过。该次重大资产重组完成后，公司总股本变更为 27,340.45 万股，青投集团

持有公司股份 12,246.70 万股，持股比例为 44.79%，成为公司控股股东。

截至本报告签署日，青投集团直接持有公司 42.50%股权；青投集团另持有

金星矿业 40%股权，金星矿业持有公司 14.55%股权。公司控股股东为青投集团，

实际控制人为青海省国资委。近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，本公司除实施完成一次发行股份购买资产交易事项外，未实施完

成其他重大资产重组交易事项，发行股份购买资产交易事项具体如下：

本公司于 2014 年 6 月 23 日起停牌筹划重大事项，以发行股份购买资产的方

式购买王敬春、肖中明持有的庆龙锶盐合计 100%的股权，同时公司向不超过 10

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名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，此次交易并不构成重大资产重组。

此次重组已于 2015 年 3 月 11 日取得中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股

份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

【2015】355 号）。

2015 年 3 月 19 日，王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计 100%的股权过

户手续及相关工商变更登记已经完成，重庆市工商行政管理局铜梁区分局核准了

庆龙锶盐的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：

【500000400021247】）。

根据瑞华会计师事务所出具的验资报告（瑞华验[2015]63070001 号），截

至 2015 年 3 月 23 日，金瑞矿业已收到王敬春、肖中明两名股东缴纳的新增注册

资本（股本）合计人民币 12,273,442 元，股东投入股权价值 101,255,900 元。

2015 年 4 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变

更登记证明》，本次交易中对东海基金管理有限公司发行 2,038,290 股股份和国

投瑞银基金管理有限公司发行 460,000 股股份登记到账。金瑞矿业本次发行的股

份数量为 2,498,290 股（其中限售流通股数量为 2,498,290 股），本次非公开发

行股票募集资金后金瑞矿业总股本为 288,176,273 股。

五、最近三年公司主营业务发展情况及主要财务指标

（一）最近三年公司主营业务发展

2013 年，公司主营业务为煤炭生产与销售。公司于 2014 年 6 月 23 日实施

了发行股份购买资产交易事项，购买的标的资产为庆龙锶盐 100%的股权。此次

交易后，公司新增碳酸锶、锶盐系列产品的生产销售，一定程度上降低了原有主

营业务相对集中的风险。通过此次交易，公司主营业务在原有煤炭生产和销售的

基础上，新增了碳酸锶系列产品的生产和销售。

（二）上市公司最近三年的主要财务数据

根据上市公司经审计的 2013 年、2014 年及 2015 年度财务报表，公司最近

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三年的合并财务报表数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

总资产 120,995.37 129,124.73 122,422.98

总负债 67,923.14 84,042.40 78,963.98

所有者权益 53,072.23 45,082.32 43,459.00

归属于上市公司股东的所有者权益 53,072.23 45,082.32 43,459.00

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 32,782.15 42,701.43 56,994.23

利润总额 -2,692.51 1,713.90 3,645.02

净利润 -3,625.81 742.96 1,959.73

归属于上市公司股东的净利润 -3,625.81 742.96 1,959.73

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 21,431.88 -10,632.74 -139.12

投资活动产生的现金流量净额 238.21 -2,968.44 8,221.70

筹资活动产生的现金流量净额 -13,798.07 1,338.05 -11,752.10

现金及现金等价物净增加额 7,872.02 -12,263.14 -3,669.51

4、主要财务指标

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项目

2015 年度 2014 年度 2013 年度

资产负债率（%） 56.14 65.09 64.50

流动比率 0.54 0.90 1.03

速动比率 0.33 0.74 0.85

毛利率（%） 25.24 28.13 28.34

销售净利率（%） -11.06 1.74 3.44

净资产收益率（%） -6.83 1.65 4.51

六、公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告签署日，公司控股股东为青投集团，实际控制人为青海省国资委。

股权结构如下：

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青海省国资委

33.83%

40.00%

青投集团金星矿业

42.50%

14.55%

金瑞矿业

（一）控股股东情况

公司名称：青海省投资集团有限公司

法人代表：洪伟

注册资本：401,669 万元

成立日期：2001 年 11 月 9 日

经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对

投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国

家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资

咨询服务；原材料采购；碳素制品、铝制品、铝合金的生产及销售。（国家有专

项规定的除外）；煤炭批发经营（许可证有效期至 2016 年 6 月 11 日）。

（二）实际控制人情况

公司实际控制人为青海省国资委。青海省国资委隶属于青海省人民政府，根

据青海省人民政府授权，依照《公司法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》

等法律、法规履行出资人职责。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处

罚情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事

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处罚情形。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明

上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不

存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。

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第三章交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次资产出售的交易对方为青投集团，基本情况如下：

（一）基本情况

公司名称：青海省投资集团有限公司

法定代表人：洪伟

注册地址：青海省西宁市城西区新宁路 36 号

注册资本：4,016,690,000 元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

成立日期：2001 年 11 月 9 日

统一社会信用代码：91630000MA7520BD12

经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投

资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国

家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资

咨询服务；原材料采购；碳素制品、铝制品、铝合金的生产及销售。（国家有专

项规定的除外）；煤炭批发经营（许可证有效期至 2016 年 6 月 11 日）。

（二）设立及历次股权变动情况

青投集团前身为青海省投资公司，系 1993 年经青海省人民政府批准成立的

国有独资公司。2001 年经青海省人民政府批准更名为“青海省投资集团有限公

司”，注册资本为 10 亿元人民币。

2005 年 6 月 15 日，根据青海省国资委出具的《青海省政府国有资产监督管

理委员会关于青海省投资集团有限公司增资扩股的出资决定》（青国资产【2005】

112 号），青海省国资委联合两家境外战略投资者――爱克奥尼斯集团有限公司

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与皮尔布莱特控股有限公司对青海投资集团进行增资扩股，注册资本增至 34 亿

元人民币，青海省国资委以国有净资产 13.59 亿人民币出资，持有 40%股权；两

家外资股东分别以现金 10.205 亿人民币出资，分别持有 30%股权。2006 年 4 月

28 日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）以商资批【2006】1103 号

文批复，同意设立中外合资企业――青海省投资集团有限公司。

2008 年 10 月 27 日，青海省国资委与皮尔布莱特投资控股有限公司及爱克

奥尼斯集团有限公司签订《关于对青海投资集团有限公司之减资暨股权变更协

议》，三方达成一致，两家外资股东各按已出资额 4,300 万美元及其利息退资，

除此之外两家外资股东不享有任何收益。该退资事项已经青海省国资委青国资字

【2008】149 号文批复。

2009 年 2 月 27 日，商务部出具商资批【2009】82 号《关于同意青海省投资

集团有限公司减资的批复》同意青海投资集团该次减资事项。

2009 年 4 月 3 日，青海省工商行政管理局就上述减资事宜核发《企业法人

营业执照》。青海投资集团注册资本变更为 13.59 亿元，青海省国资委出资比例

为 100%，青海投资集团变更为国有独资有限责任公司。

2012 年 8 月 14 日，青海省国资委出具《青海省政府国资委关于青海省投资

集团有限公司增加注册资本的批复》（青国资产【2012】132 号），增加注册资

本 5.00 亿元，由青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海省国投”）出

资，青投集团注册资本变更为 18.59 亿元，股权结构如下：

股东出资额（万元）比例（%）

青海省国资委 135,900.00 73.10

青海省国投 50,000.00 26.90

合计 185,900.00 100.00

2012 年 10 月 22 日，青海省国资委出具《青海省政府国资委关于青海省投

资集团有限公司与西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司（以下简称“西宁

经开投”）互相投资持股的批复》（青国资产【2012】198 号），增加注册资本 4.65

亿元，由西宁经开投出资，青投集团注册资本变更为 23.24 亿元，股权结构如下：

股东出资额（万元）比例（%）

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青海省国资委 135,900.00 58.48

西宁经开投 46,500.00 20.01

青海省国投 50,000.00 21.51

合计 232,400.00 100.00

2013 年 11 月 5 日，青海省国资委出具《青海省政府国资委关于西部矿业集

团有限公司控股子公司西部矿业股份有限公司煤电铝碳资产作价入股青海省投

资集团有限公司的批复》（青国资产【2013】184 号），同意西部矿业集团有限

公司控股公司西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”）所属的煤电铝碳资

产合计 29.66 亿元，以 2.28:1 的比例入股，青投集团注册资本变更为 36.25 亿

元，股权结构如下：

股东出资额（万元）比例（%）

青海省国资委 135,900.00 37.49

西部矿业 130,069.00 35.88

西宁经开投 46,500.00 12.83

青海省国投 50,000.00 13.79

合计 362,469.00 100.00

2014 年 12 月 23 日，青海省国资委出具《青海省政府国资委关于青海省投

资集团有限公司与西宁经开投互相投资的批复》（青国资产【2014】294 号），

增加注册资本 3.92 亿元，由西宁经开投出资，青投集团注册资本变更为 401,699

万元，股权结构如下：

股东出资额（万元）比例（%）

青海省国资委 135,900.00 33.83

西部矿业 130,069.00 32.38

西宁经开投 85,700.00 21.34

青海省国投 50,000.00 12.45

合计 401,669.00 100.00

（三）产权控制关系

截至本报告签署之日，青投集团的产权控制关系如下：

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青海省国资委

50.37%

西部矿业集团

28.21%

西部矿业青海省国投西宁经开投

33.83% 32.38% 12.45% 21.34%

青投集团

青海省国资委直接持有青投集团 33.83%股权，并通过控股公司西部矿业集

团间接持有青投集团 32.38%股权，青海省国资委系青投集团实际控制人。

（四）最近三年主要业务发展状况

青投集团系 1993 年经青海省人民政府批准成立的国有投资公司，代行国有

资产经营主体和管理主体职能，围绕青海省经济发展战略和公司制定的改革与发

展目标，积极调整投资方向，完善投资结构，加大资本运营力度，建立起了项目

投资、资本运营和金融服务三大体系。

青投集团投资领域主要包括电力、煤炭、有色金属、矿产资源、房地产开发

及金融等。近几年来，通过不断调整产业布局，逐步形成了以煤-电-铝-铝加工、

水电资源开发-铝基合金、矿产资源风险勘探为核心产业的资产结构以及以新材

料产业为主的高附加值产业体系。

（五）最近两年主要财务指标

根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具永拓鄂审字

（2016）第 01028 号审计报告，青投集团近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2015/12/31 2014/12/31

项目

2015 年度 2014 年度

总资产 4,987,459.85 4,279,607.48

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总负债 3,929,018.51 3,368,284.90

所有者权益 1,058,441.35 911,322.57

营业收入 1,409,407.57 1,289,502.82

利润总额 7,724.29 11,698.56

净利润 4,479.79 9,237.27

（六）主要下属企业情况

截至本报告签署日，青投集团主要下属企业如下表所示：

出资金额持股比

序号公司名称主营业务

（万元）例(%)

直接租赁、回租、转租赁、委

托租赁等租赁服务业务；其它

1 青海昆仑租赁有限公司 30,000.00 100.00 经营性租赁服务业务；经济咨

询和担保（以上项目国家有专

项规定的除外）。

125MW、135MW 机组检修、各类

青海益和检修安装有限机务、热控设备检修、维护、

2 10,000.00 100.00

公司安装调试；350MW 机组设备及汽

机辅机设备检修维护。

一般经营项目：停车管理服务；

物业管理；房屋、场地租赁；

3 青海翔光物业有限公司 300.00 100.00

家政服务；危房改造、室内装

璜；房屋维修及附属设施维修。

高纯铝、铝光箔、腐蚀箔、化

成箔和普铝板带、材、圆片、

4 青海瑞合铝箔有限公司 59,378.47 100.00

铝粉、管材产品的生产、加工、

科研、销售。

房地产开发和销售；房屋和场

青海辰泰房地产开发有地租赁；承接市政工程及建筑

5 20,691.90 100.00

限公司装饰工程；水电、冷暖气安装

工程及维修；小区物业管理。

青海西海煤电有限责任

6 9,874.90 100.00 煤炭资源的开采、选矿、供热。

公司

有色金属冶炼；铝镁合金、铝

产品深加工及销售；经营国家

青海百河铝业有限责任

7 95,000.00 100.00 禁止和制定公司经营以外的进

公司

出口商品，经营进出口代理业

务。

从事货物及技术的进出口业

务；转口贸易；煤炭、铝及铝

青海国投贸易（上海）

8 30,000.00 100.00 合金、矿产品（除专控）、碳素

有限公司

制品、金属制品及材料、化工

原料及产品。

从事铝及铝合金，铝加工，发

青海高原有色金属研发

9 1,500.00 100.00 电，碳素材料，润滑油等化学

有限公司

品相关领域内的技术开发，技

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术咨询，技术转让，技术服务，

技术培训，技术进出口，技术

专业承包，新产品开发及销售。

火力发电、售电；炭素制品、

青海桥头铝电股份有限铝锭、铝材、铝制品、铝合金

10 121,344.61 87.64

公司的生产销售及相关的技术培

训。

对矿产资源的风险勘查、投资；

对多金属共生矿及矿产资源进

青海省金星矿业有限责行综合利用开发（未经有关部

11 11,208.37 40.00

任公司

门许可不得开采）；矿产品销

售。

铝及铝合金压延加工和销售；

青海平安高精铝业有限

12 200,000.00 84.89 新材料及加工技术开发研究、

公司

技术服务。

火力及余热发电、除尘滤袋加

工业务、新型建材、建筑构配

件、粉煤灰、铝及铝合金、钢

13 青海桥电实业有限公司 36,669.61 96.72

球、铸件、炭素产品的生产及

销售；铝灰熔炼、铝制品加工、

机械配件的加工及修理。

青海省三江水电开发股开发青海省境内黄河流域水电

14 108,938.00 64.48

份有限公司资源、发电、售电。

火力发电、新能源、城市供热

青海宁北发电有限责任

15 171,336.64 70.82 的建设、运行管理、咨询、服

公司

务。

高科技铝型材加工、铜板带箔

生产、铜合金型材生产、铜、

青海国鑫铝业股份有限铝压铸、铝板带箔生产、铝合

16 15,000.00 56.31

公司金型材生产、特种铝合金型材

生产、黑色金属、有色金属销

售。

煤炭的开采、生产和销售及磷

青海金瑞矿业发展股份酸、磷酸盐、碳酸锶及锶盐系

17 12,246.70 42.50

有限公司列产品的研发、生产和销售业

务。

电力项目开发、投资和建设；

电能的生产和销售；电厂废弃

18 青海华电公司 46,400.00 14.80 物的综合利用及经营；电力技

术咨询、服务；电力物资和设

备采购业务。

煤炭开采、销售、发电及其他

19 青海能源公司 355,500.00 21.00

配套产业。

二、本次重组交易对方有关情况的说明

（一）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之

间的关联关系

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本次重大资产出售交易对方青投集团，为公司控股股东。其中，青投集团直

接持有公司 42.50%股权；青投集团另持有金星矿业 40%股权，金星矿业持有公司

14.55%股权。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

本次交易对方青投集团为上市公司控股股东，其向公司推荐董事、监事及高

级管理人员情况具体如下：

2015 年 6 月 15 日，公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于

选举董事的议案》及《关于选举监事的议案》。青投集团向上市公司第七届董事

会推荐程国勋、祁瑞清、任小坤、李军颜、祁永峰等董事人选，其中祁瑞清担任

公司总经理、任小坤担任公司副总经理及总会计师、李军颜担任公司副总经理及

董事会秘书；推荐李长东、杨海凤为上市公司监事人选，其中李长东为公司监事

会主席、杨海凤为公司监事。

除上述情况外，截至本报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、

监事及高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

说明

根据本次重大资产出售交易对方青投集团出具的承诺及取得的相关证明，截

至本报告签署日，本次交易对方及主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、

证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据重大资产出售交易对方青投集团出具的承诺，截至本报告签署日，本次

交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四章标的资产基本情况

一、西海煤炭的基本情况

（一）基本信息

金瑞矿业拟向其控股股东青投集团出售其全资子公司西海煤炭 100%股权。

西海煤炭的基本信息如下：

名称青海省西海煤炭开发有限责任公司

企业性质有限责任公司

住所青海省海北州刚察县热水矿区

注册资本 35,022.45 万元

法定代表人祁瑞清

成立日期 2003 年 5 月 15 日

营业执照号 630000100019727

税务登记证号 632224710538008

海塔尔矿煤矿开采、生产（许可证有效期至 2018 年 3 月 16 日）销售；

柴达尔矿煤矿开采、生产（许可证有效期至 2017 年 10 月 13 日）销售；

经营范围

汽油、柴油、润滑油零售（仅限取得许可证的分公司经营，有效期至 2017

年 9 月 27 日）。

（二）历史沿革及股权变动情况

1、设立情况

2003 年 5 月 13 日，青投集团与青海省祁连山矿业有限公司（以下简称“祁连

山矿业”）共同签署《出资协议》，出资设立“青海省西海煤炭开发有限责任公司”，

注册资本 11,722.73 万元。其中，青投集团以现金出资 8,000 万元，占西海煤炭

注册资本的 68.24%；祁连山矿业以柴达尔矿经营性实物资产 3,158.65 万元及海

塔尔矿经营性实物资产 564.08 万元，合计 3,722.73 万元作价出资，占西海煤炭

注册资本的 31.76%。

2003 年 5 月 14 日，五联联合会计师事务所有限公司（五联方圆之前身）出

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具五联青验字（2003）第（027）号《验资报告》，证明截至 2003 年 5 月 14 日，

西海煤炭已收到全体股东缴纳的注册资本 11,722.73 万元。

2003 年 5 月 15 日，青海省工商行政管理局向西海煤炭颁发《企业法人营业

执照》，注册号为 6300001201972。西海煤炭设立时的股本结构如下：

股东出资形式出资额（万元）比例（%）

青投集团货币 8,000.00 68.24

祁连山矿业实物 3,722.73 31.76

合计 11,722.73 100.00

2、历次股本及股权变动情况

（1）2005 年股权划转

2005 年 9 月 9 日，海北藏族自治州国有资产管理委员会向海北州西海投资

控股有限责任公司（以下简称“西海投资”）下发《关于由州西海投资控股有限责

任公司行使原祁连山矿业有限责任公司国有资产出资人权益的通知》（北国资字

【2005】第 004 号），确认祁连山矿业在西海煤炭的出资人权益全部由西海投资

承继。

2005 年 10 月 16 日，西海煤炭召开 2004 年度股东会，会议审议通过了《关

于公司股东变更的议案》，确认西海煤炭原股东祁连山矿业在西海煤炭的 31.76%

国有股出资人权利、义务全部转给西海投资享有和承担。

2005 年 10 月 24 日，祁连山矿业与西海投资签署《股权转让协议》，祁连山

矿业同意将其所持有西海煤炭 31.76%股权全部转让给西海投资。2005 年 11 月

24 日，青海省工商行政管理局就上述变更事宜核发《企业法人营业执照》，注册

号为 6300001201972。该次股权划转完成后，西海煤炭股权结构变更如下：

股东出资形式出资额（万元）比例（%）

青投集团货币 8,000.00 68.24

西海投资实物 3,722.73 31.76

合计 11,722.73 100.00

（2）2006 年增资

2006 年 4 月 28 日，西海煤炭 2005 年度股东会议审议通过的《公司增资扩

股的议案》，同意西海煤炭新增注册资本 8,299.72 万元，其中青投集团以现金认

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缴 8,091.02 万元，西海投资以铁路专用线及供水系统等实物资产认缴 208.7 万

元。

2007 年 6 月 28 日，北京中科华以 2007 年 5 月 25 日为评估基准日对西海投

资认缴增资的实物资产进行评估，并出具青华评报字【2007】第 034 号《资产评

估报告书》。

2007 年 8 月 6 日，五联方圆审验了西海煤炭股东缴纳新增注册资本的情况，

出具五联青验字【2007】第 059 号《验资报告》。经审验，截至 2007 年 5 月 25

日，青投集团及西海投资全额缴纳新增注册资本。

2007 年 10 月 25 日，青海省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注

册号为 6300010019727，西海煤炭注册资本变更为 20,022.45 万元，实收资本为

20,022.45 万元。股权结构变更如下：

股东出资形式出资额（万元）比例（%）

青投集团货币 16,091.02 80.36

西海投资实物 3,931.43 19.64

合计 20,022.45 100.00

（3）2007 年股权转让

2007 年 12 月 15 日，北京中科华以 2007 年 10 月 31 日为基准日对西海煤炭

进行整体评估，并出具青华评报字【2007】第 090 号《资产评估报告》。

经青海省政府办公厅《关于青海省投资集团有限公司收购青海省海北州西海

投资控股有限责任公司持青海省西海煤炭开发有限公司股权有关事宜的复函》

（青政办函【2007】228 号）及青海省国资委《关于收购青海省海北州西海投

资控股有限责任公司所持青海省西海煤炭开发有限公司股权的批复》（青国资产

【2007】230 号）批准，青投集团以 4,088.6872 万元收购西海投资持有西海煤

炭 19.64%股权。该次股权收购完成后，青投集团持有西海煤炭 100%股权。

2008 年 1 月 24 日，青投集团与西海投资就该股权转让事宜签订《股权收购

协议》。2008 年 3 月 31 日，西海煤炭 2007 年度股东会审议通过《关于青海省投

资集团有限公司收购海北州西海投资控股有限责任公司持有公司股权的议案》。

2008 年 4 月 3 日，西海煤炭完成工商变更登记手续，青投集团持股比例为 100%。

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股权结构变更如下：

股东出资额（万元）比例（%）

青投集团 20,022.45 100.00

合计 20,022.45 100.00

（4）2008 年股权转让

2008 年 11 月，金瑞矿业与西海煤炭原股东青海省投资集团有限公司签署《发

行股份购买资产协议》及《资产出售协议》，公司向青投集团发行股份购买其所

持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司 100%股权。2009 年 9 月 28 日金瑞矿业

收到中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青

海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009] 985 号）。

2009 年 10 月 20 日，西海煤炭 100%股权过户至金瑞矿业名下。股权结构变更

如下：

股东出资额（万元）比例（%）

金瑞矿业 20,022.45 100.00

合计 20,022.45 100.00

（5）2015 年增资

2015 年 6 月，公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过《关于对全资子

公司青海省西海煤炭开发有限责任公司进行增资的议案》。公司对西海煤炭进行

货币增资 15,000 万元，增资完成后，西海煤炭注册资本将由 20,022.45 万元增

至 35,022.45 万元。2015 年 9 月 1 日，西海煤炭办理完毕工商登记变更手续，

股权结构变更如下：

股东出资额（万元）比例（%）

金瑞矿业 35,022.45 100.00

合计 35,022.45 100.00

（三）最近三年增资原因

1、2015 年增资的背景原因

自2014年以来，西海煤炭经营业绩出现较大幅度下滑，2015年陷入亏损状态。

由于西海煤炭经营不佳，流动资金及项目建设资金短缺，2015年6月，为优化西

海煤炭的财务结构，提高其融资能力和资本实力，增强其抗风险能力，上市公司

决定对西海煤炭实施增资，增资金额为15,000万元，此次增资主要用于西海煤炭

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项目建设、偿还银行借款及补充流动资金。该增资事项已经上市公司董事会六届

二十四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。

2、增资后拟出售标的资产的原因及合理性

受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整、煤炭产能过剩等多重因素的

影响，煤炭行业供求关系没有发生根本性改变，煤炭需求持续萎缩，煤炭价格呈

持续下降趋势。增资后，2015年下半年，西海煤炭原煤产销量、销售价格持续下

降，销售收入仍不断减少，经济效益持续下滑，经营压力进一步增大。2015年，

西海煤炭归属上市公司净利润为-4,243.72万元，根据发展战略需要，上市公司

决定剥离煤炭业务相关资产，挖掘其他优势产业，积极谋求多元化发展，本次交

易系上市公司实现战略转型的重要途径。

（四）西海煤炭控股股东及实际控制人概况

截至本报告签署日，西海煤炭控股股东为金瑞矿业，实际控制人为青海省国

资委。具体股权结构如下：

青海省国资委

33.83%

40.00%

青投集团金星矿业

42.50%

14.55%

金瑞矿业

100.00%

西海煤炭

1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

西海煤炭《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

2、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，西海煤炭不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

二、标的公司控制关系及其控股子公司情况

截至本报告签署日，金瑞矿业持有西海煤炭 100%股权，西海煤炭为金瑞矿

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业的全资子公司。西海煤炭不存在子公司和参股公司。

三、拟出售资产涉及的权属情况、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产及权属情况

截至 2015 年 12 月 31 日，西海煤炭主要资产情况如下：

项目金额（万元）占总资产比例（%）

流动资产：

货币资金 5,633.12 5.93

应收票据 166.00 0.17

应收账款 3,575.47 3.77

预付款项 375.62 0.40

其他应收款 797.10 0.84

存货 2,691.26 2.83

流动资产合计 13,238.58 13.94

非流动资产：

投资性房地产 29.26 0.03

固定资产 43,777.20 46.11

在建工程 30,398.29 32.02

无形资产 4,649.38 4.90

递延所得税资产 1,964.92 2.07

其他非流动资产 880.00 0.93

非流动资产合计 81,699.06 86.06

资产总计 94,937.64 100.00

1、西海煤炭主要房屋及其他建筑物

截至 2015 年 12 月 31 日，西海煤炭房屋建筑物情况如下：

单位：万元

原价累计折旧账面价值

44,104.72 7,955.36 36,149.36

房屋、建筑物（万元）

截至本报告签署日，西海煤炭已取得上述房屋、建筑物的《房屋所有权证》。

2、西海煤炭主要生产设备

截至 2015 年 12 月 31 日，西海煤炭主要生产设备（账面原值大于 200 万元）

情况如下：

序账面原值账面价值

资产名称规格型号

号（万元）（万元）

1 液压支架 ZF2800/17/28 1,685.06 263.01

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2 液压支架 ZF2800/17/29 820.20 41.01

3 刮板输送机 SGZ730/90 前部 691.12 112.07

4 带式输送机 - 653.44 235.77

5 带式输送机 - 482.78 91.98

6 下运刮板输送机 SGZ730/180 L=260M 472.45 90.01

7 防爆对旋轴流式通风机 BD-II-8-NO23 451.47 86.01

8 刮板输送机 SGZ730/2*90 439.53 158.59

9 海达尔-柴达尔-热水线路 35KV 405.83 146.43

10 刮板输送机 SGZ730/2*90 370.81 70.65

11 电牵引采煤机 MG250/300-NWD 329.45 16.47

12 单筒提升机 JK-3/20E 313.03 59.64

13 太拖拉载重车 - 262.50 13.13

14 蒸汽锅炉 SZL8-1.25-AII 红星 258.99 93.45

15 高压开关柜 KYN18C-12 246.31 88.87

16 刮板输送机 SGZ730/90 前部 245.75 12.29

17 掘进机 ELM8-75L 241.78 29.97

18 掘进机 ELM8-75l 240.15 12.01

19 高压开关柜 - 227.09 43.26

20 柴矿监控系统 - 217.50 183.14

21 锅炉主机 SZL6-1.25-AII 217.03 41.35

22 变压器 SEG-8000/35GY 215.06 77.60

3、无形资产

西海煤炭拥有的无形资产为土地使用权和采矿权，具体情况如下：

（1）土地使用权

截至本报告签署日，西海煤炭以出让方式取得的土地使用权情况主要如下：

面积账面净值

用途土地证号性质获取方式

（平方米）（万元）

刚国用（2004 出）

煤炭销售 37,249.5 工业用地出让 20.08

第 24 号

刚政土字（2011）

工业用地 224，668.3 工业用地出让 745.90

180 号

注：上表中账面净值为 2015 年 12 月 31 日之账面净值。

（2）采矿权

截至本报告签署日，西海煤炭拥有的采矿权如下表所示：

开采生产规模获取账面净值

证号矿山名称有效期限注

方式（万吨/年）方式（万元）

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C630000200903 西海煤炭地下 2009/3/31～

60.00 出让 227.75

1120009459 海塔尔矿开采 2019/3/31

C63000020090101 西海煤炭地下 2014/10/9～

90.00 出让

120040732 柴达尔矿开采 2019/10/9 1,531.70

西海煤炭

C63000020100 地下 2014/10/9～

柴达尔先锋 45.00 出让

51120064021 开采 2019/10/9 2,123.95

煤矿

注：上表中账面净值为采矿权 2015 年 12 月 31 日之账面净值。

海塔尔矿、柴达尔矿拥有完整的煤炭企业生产所需“五证一照”资质证明，

包括营业执照、采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、矿长安全资格

证书及煤矿矿长资格证书。柴达尔先锋井处于矿井建设期，拥有完整的煤炭企业

所需营业执照和采矿许可权。

（二）对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

1、抵押事项

截至本报告签署日，西海煤炭存在的对外抵押事项如下：

(1）2007 年 8 月 20 日，西海煤炭在与国家开发银行签订的借款合同中存在

抵押情形，借款合同编号 6300060692007110126，抵押物为西海煤炭柴达尔矿采

矿权抵押，抵押担保时间为 2007 年 8 月 24 日至 2022 年 8 月 23 日。

(2）2009 年 9 月 31 日，西海煤炭在与中国农业发展银行海北分行签订的合

同中存在抵押情形，合同编号 63229901-2009 年 9 海北字 0004 号，抵押物为西

海煤炭海塔矿采矿权抵押，抵押担保时间为 2009 年 9 月 21 日至 2018 年 10 月

21 日。

(3）2011 年 5 月 18 日，西海煤炭在与中国农业发展银行海北分行签订的合

同中存在抵押情形，合同编号为 63229901-2011 年海北抵字 0002 号，抵押物为

西海煤炭先锋井一期建设形成的在建工程，抵押担保时间为 2011 年 5 月 18 日至

2019 年 5 月 17 日。

2、质押事项

截至本报告签署日，西海煤炭不存在对外质押事项。

3、担保事项

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截至本报告签署日，西海煤炭不存在对外担保事项。

（三）主要负债状况

截至 2015 年 12 月 31 日，西海煤炭负债总额 60,951.22 万元，具体如下：

项目金额（万元）占总负债比例（%）

短期借款 8,000.00 13.13

应付票据 2,000.00 3.28

应付账款 8,327.22 13.66

预收账款 303.35 0.50

应付职工薪酬 1,076.82 1.77

应交税费 3,464.18 5.68

应付利息 217.19 0.36

其他应付款 12,207.68 20.03

一年内到期的非流动负债 5,450.00 8.94

长期借款 8,500.00 13.95

长期应付款 6,899.50 11.32

递延收益 4,505.28 7.39

负债总额 60,951.22 100.00

1、其他应付款情况

截至 2015 年 12 月 31 日，西海煤炭其他应付款账面余额为 122,076,751.08

元，具体如下：

项目金额（元）款项备注

西海煤炭收取的采煤队采掘风险金和公司员工风险

风险押金 15,742,600.00

押金

运费 5,157,908.19 -

采煤队结算款 16,677,700.83 应付未付的煤炭采掘费

综合治理回填费 59,548,185.66 应支付的露天开采煤矿综合治理回填费用

履约保证金 2,308,594.59 -

投标保证金 1,976,802.00 -

其中 2,621,391.19 元为应付控股股东青投集团款项，

其他应付单位款 18,002,711.10

该款项主要为生产经营形成的往来款

其他应付个人款 2,662,248.71 -

合计 122,076,751.08 -

2、长期应付款情况

截至 2015 年 12 月 31 日，西海煤炭长期应付款账面余额为 68,995,000.00

元，该款项为上市公司向西海煤炭提供的借款余额，具体如下：

2013 年 4 月 13 日，金瑞矿业第六届董事会第八次会议通过了《关于向全资

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子公司提供借款的议案》，根据该议案，为保证西海煤炭生产经营业务的正常开

展，金瑞矿业拟向西海煤炭提供 1.5 亿元的借款，借款期限五年（以资金到帐日

计算），年利率 7.90%；借款用途主要为用于西海煤炭的生产经营和项目建设。

截至 2015 年 12 月 31 日，上述借款余额为 68,995,000.00 元,该项借款所孳生的

利息西海煤炭已向金瑞矿业支付完毕。

根据公司与青投集团签署的《资产出售协议》，西海煤炭与金瑞矿业因资金

往来所形成的应付债务，在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 7 个工作日

内，青投集团负责督促西海煤炭向金瑞矿业一次性偿还；就上述西海煤炭债务的

偿还，青投集团承诺向金瑞矿业承担连带责任，在西海煤炭未能足额、如期还款

时，向金瑞矿业负责还款。

除上述负债外，西海煤炭不存在其他或有负债或表外负债的情况。

四、最近三年的主营业务发展情况

西海煤炭是主要从事煤炭生产、销售的采掘类工业企业，近几年，西海煤炭

在保证海塔尔矿及柴达尔矿稳定生产经营的同时，对两矿分别进行了改扩建并对

柴达尔矿煤层实施综合治理。2013 年度西海煤炭共生产、销售原煤约 236 万吨，

原煤实现营业收入 56,926.70 万元。2014 年度西海煤炭全年共生产原煤约 189

万吨，同比减少 19.92%；销售原煤约 185 万吨，同比减少 21.61%；原煤实现营

业收入 42,521.10 万元，同比下降 25.31%。2015 年，西海煤炭累计生产原煤约

130 万吨，同比减产 31.22%；累计销售原煤约 123 万吨，同比减少 33.51%；西

海煤炭累计实现原煤销售收入 26,899.95 万元，同比下降 36.74%。

五、最近两年经审计的主要财务数据

根据北京永拓出具的京永审字（2016）第 17005 号《审计报告》，西海煤炭

最近两年的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015/12/31 2014/12/31

流动资产 13,238.58 38,786.41

非流动资产 81,699.06 78,391.24

资产合计 94,937.64 117,177.65

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流动负债 41,046.44 53,948.11

非流动负债 19,904.78 32,889.52

负债合计 60,951.22 86,837.63

所有者权益合计 33,986.42 30,340.03

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 26,899.95 42,532.50

营业利润 -2,938.63 1,760.49

利润总额 -3,356.25 3,183.77

净利润 -4,243.72 2,054.18

扣除非经常性损益后的净利润 -3,826.10 1,103.89

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 13,569.61 -2,926.55

投资活动产生的现金流量净额 -746.06 -2,968.44

筹资活动产生的现金流量净额 -7,750.68 2,523.05

现金及现金等价物净增加额 5,072.87 -3,371.94

（四）非经常性损益构成及影响

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 - -8,665.59

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按

3,057,796.11 12,150,462.60

照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 67,000.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,234,023.99 504,452.79

非经常性损益总额 -4,176,227.88 12,713,249.80

减：非经常性损益的所得税影响数 - 3,210,373.75

非经常性损益净额 -4,176,227.88 9,502,876.05

减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）

- -

归属于公司普通股股东的非经常性损益 -4,176,227.88 9,502,876.05

报告期内，非经常性损益构成主要为政府补助收入、罚款收益、滞纳金支出。

其中罚款收益、滞纳金支出系偶发性产生，政府补助收入不具有可持续性的收入。

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六、出资及合法存续情况分析

截至本报告签署日，西海煤炭为合法成立并有效存续的有限公司，股东已履

行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

七、报告期内重大诉讼情况

截至本报告签署日，西海煤炭因所属柴达尔井田露天综合治理建设工程施工

合同纠纷问题，被原告张发标于 2015 年 12 月 7 日向青海省高级人民法院（以下

简称“青海高院”）提起诉讼，将西海煤炭、自然人李占林、王青和、青海青晨工

程机械有限公司等诉诸青海高院。西海煤炭于 2016 年 1 月 8 日收到青海高院《应

诉通知书》，本次诉讼已被青海高院受理，案件所处法院已立案受理（一审），尚

未开庭阶段，涉案金额为工程施工款 2,000 万元。该诉讼事项要点如下：

1、根据西海煤炭与李占林签订的《综合治理协议》，李占林（承包方）不得

将承包事项向第三方予以转让，否则，该合同无效。该诉讼事项中，西海煤炭无

主观过错，败诉可能性很小。

2、根据案件律师对本次诉讼的回函，律师认为：西海煤炭仅与本案被告李

占林签订了治理合同，且已经与李占林完成了相关结算，双方权利义务履行完毕。

西海煤炭与原告之间不存在合同关系，双方无明确的权利义务，不存在承担向原

告支付工程费义务的法律基础。原告与李占林等人因施工费结算问题引发的纠纷

与西海煤炭无关，因此，西海煤炭不应承担责任。

基于以上，针对该诉讼事项，西海煤炭败诉的可能性很小，因此对该项诉讼，

西海煤炭未确认“预计负债——未决诉讼”。

根据本次交易双方签署的《资产出售暨关联交易协议资产出售协议》，在股

权过户工商变更登记完成后，与标的资产有关的或有负债及西海煤炭未决诉讼由

青投集团负责，导致金瑞矿业损失的，由青投集团负责向金瑞矿业补偿。

针对未决诉讼等事项，青投集团出具承诺，与上市公司煤炭业务资产相关的

潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务

和损失，均由青投集团负责处理及承担，不会因此而要求金瑞矿业承担任何法律

责任。

青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问核查意见

由此，该诉讼事项对本次交易作价不构成实质影响。除以上未决诉讼外，不

存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有重大影响的其他未决诉讼、仲裁、行政程

序等。

八、最近三年标的资产交易、增资或评估情况

最近三年内，西海煤炭曾进行过一次增资行为，具体增资情况与原因详见本

报告“第四章标的资产基本情况”之“一、西海煤炭的基本情况”之“（三）最

近三年增资原因”。除上述增资事项外，西海煤炭最近三年不存在资产评估情况。

九、其他情况说明

（一）拟出售资产为股权的情况

1、关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟出售西海煤炭 100%股权，为控股权。

2、拟出售股权是否符合转让条件

本次拟出售的资产为西海煤炭 100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转

让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标

的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续

的情形。因此，本次拟出售的股权符合转让条件。

（二）拟出售资产不涉及债务处理

由于本次拟出售资产即西海煤炭作为债权人或债务人的主体资格在交易前

后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

（三）拟出售资产不涉及职工安置

根据《资产出售协议》，西海煤炭与其员工的劳动关系不因本次交易而进行

调整。本次拟出售的西海煤炭 100%股权为股权类资产，不涉及员工安置，标的

资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

（四）前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

西海煤炭前 12 个月内不存在重大资产收购、出售事项。

（五）报告期内利润分配情况

青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问核查意见

2015 年 6 月，西海煤炭股东会通过决议，对 2013 年度、2014 年度可供分配

的净利润进行分配，利润分配金额为 55,683,915.86 元。

（六）非经营性资金占用及关联担保情况

截至本报告签署日，上市公司为西海煤炭提供担保，西海煤炭向中国建设银

行股份有限公司西海支行贷款余额为 3,500 万元（担保期限至 2016 年 6 月 17

日）。上市公司为西海煤炭银行借款提供担保将因主债权于 2016 年 6 月 17 日到

期履行而解除。根据青投集团出具的承诺，若西海煤炭到期未偿还借款，导致上

市公司承担担保责任的，青投集团将负责主动向上市公司给予全额赔偿，确保上

市公司不因此受到任何损失。

截至本报告签署日，上市公司向西海煤炭提供借款余额为 6,899.50 万元，

根据《资产出售协议》，西海煤炭在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 7

个工作日内，西海煤炭向金瑞矿业一次性偿还债务，青投集团承担连带责任。

除上述事项外，西海煤炭不存在非经营性资金占用及关联担保情况。

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第五章本次交易标的评估情况

一、评估基本情况

（一）评估方法及评估结果

1、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。

市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比

分析以估测资产价值的评估方法，市场法适用的条件是在同一供求范围内存在足

够多的类似被评估资产的交易案例。

收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价

值的评估方法，收益法适用的条件是与被评估资产相对应的收益和成本能够比较

准确的量化。

成本法（对单项资产或资产组合）是指首先估测被评估资产的重置成本，然

后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得

到被评估资产价值的评估方法，成本法适用于可重建、可购置的评估对象；成本

法（对企业整体资产）是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评

估对象价值的评估方法，也称成本加和法或资产基础法，适用的条件是企业资产

负债表能客观反映企业的财务状况，对企业各单项资产的价值能选用适当的方法

进行评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具

有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产权交易

市场信息的获取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础

的类似股权交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估未采纳

市场法。

企业价值评估指导意见指出“运用收益法进行企业价值评估，应当从委托方

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或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分

析、判断和调整，确信相关预测的合理性”。青海省西海煤炭开发有限责任公司

主营煤炭业务受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整，煤炭产能过剩等因

素影响，煤炭市场价格持续呈现下降趋势，造成被评估单位的经营业绩下滑，并

出现经营亏损，未来预测期煤炭市场发展趋势存在较大的不确定性，企业未来的

收益不能够可靠预测，本次评估不具备收益法评估的适用条件和取得合理假设的

相关资料，故本次评估未采纳收益法。

根据本次评估目的，本次评估最终采用资产基础法进行评估。

2、评估结果

根据中科华出具的《青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉

及股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中科华评报字[2016]第055号），

中科华本次评估对拟出售资产整体上采用资产基础法一种资产评估方法进行评

估。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2015 年12月31日，标的资产总

资产账面值94,937.64万元，评估价值100,898.71万元，增值5,961.07万元，增

值率6.28%；总负债账面值60,951.22万元，评估价值56,391.23万元，减值

4,559.99万元，减值率7.48%；股东全部权益价值账面值33,986.42万元，评估值

44,507.48万元，增值10,521.07万元，增值率30.96%。

（二）评估结果增减值的原因分析

1、流动资产增值 519.75 万元，流动资产增值主要为其他应收款计提的坏账

准备，由于经评估核定部分能收回，减值准备评估值为零形成增值；

2、固定资产增值 1,750.18 万元，固定资产评估增值主要由于：（1）部分

房屋建（构）筑购建成本增加形成增值；（2）固定资产企业计提折旧年限与评

估估算的经济寿命年限之间的差异形成增值；

3、无形资产评估增值 4,623.96 万元，其中：无形资产-土地使用权增值

1,233.20 万元，无形资产-采矿权增值 3,390.76 万元。无形资产-土地使用权增

值主要由于企业部分用地性质为划拨，账面值为零，本次评估按出让条件进行估

算的评估结果，扣除宗地最低出让金后的差额确定评估结果；另外，土地基准地

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价上涨也使得土地使用权增值。无形资产-采矿权增值采矿权按其缴纳的出让金

入账，评估价值高于摊销后的账面值形成增值。

4、总负债账面值 60,951.22 万元，评估价值 56,391.23 万元，减值 4,559.99

万元，减值率 7.48%。负债减值系递延收益按文件规定未来不需支付，评估值为

零形成减值。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个

最基本的前提假设；

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础；

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

基于以下之考虑，本次评估我们假设西海煤炭维持现有产品结构、经营规

模、和经营模式进行持续经营。

（1）所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范

性文件的规定；

（2）未来经济环境、市场环境、社会环境等(如国家宏观经济政策、市场供

求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等)因素

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之变化；

（3）各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环

境等情况之改变，或被评估单位有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、

运营、营销、计划或安排等(如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职

工队伍等)发生变化；

（4）己有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权暇疵或其他对

产权的任何限制等因素；

（5）被评估单位未列报或未向我们做出说明而可能影响我们对被评估资产

价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产;或者其他相关权利/或有权利和义务

/或有义务等；

（6）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整；

（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（四）资产基础法重要估值参数及相关依据

1、流动资产

（1）货币资金

对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确认基准日账

面值的准确性，以核实后的数额确定评估值。

对银行存款，在核实银行对账单余额和银行余额调节表以及银行账户回函的

基础上，以核实后的数额确定评估值。

（2）应收票据

评估人员核查销售合同、库存票据、应收票据备查簿等资料，企业应收票据

全部为无息票据，以核实后的账面值确认评估值。

（3）应收账款、其他应收款、预付账款

通过核实原始凭证，了解应收、预付和其他应收款项的业务内容、发生时间，

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核实账面余额的数值，通过账龄分析并结合企业应收款项的实际状况，对所能形

成相应资产的权益和收回可行性进行分析判断。具体为:在执行上述程序后，首

先对应收、预付和其他应收款项进行个别认定;在个别认定的基础上，对其它不

能明确坏账损失的账项，与审计机构协商，并结合企业实际情况，依据共同认定

的账龄分析原则，判断可能形成的坏账损失，最终确认评估结果。

（4）存货

存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中或

提供劳务过程中将消耗的材料或物料。存货具体项目包括原材料、产成品（库存

商品）等。

评估人员根据各类存货的特点及企业经营现状，分别采用成本法和现行市价

法进行评估。

①原材料

原材料其基本特点是品种多、数量少、价值低、周转快。经与企业相关人员

了解和调研，大部分存货周转快，购进时间短、市场价格基本末发生变化，故根

据清查核实并经审计后的账面值确定评估价值，对市场价值变动较大的存货则按

市价法评估确定其价值。

②产成品（库存商品）

评估人员在审核财务核算程序合理性的基础上，通过核实产成品的数量，了

解产成品的销售状况和市场售价，再结合企业提供的相关收入、成本、费用及利

润等资料分析产成品的价值。具体方法如下:

本次评估根据评估基准日市场价格减去销售税金、销售费用、所得税和适当

数额的税后净利润确定评估值。

产成品评估值=实际数量×评估单价

评估单价=不含税单价-销售税金及附加-销售费用-净利润×利润折减系数

其中销售税金、销售费用、净利润均依据评估基准日近几期的会计报表以及

评估人员实际了解的费用发生情况综合确定，利润折减系数根据产成品的销售状

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况确定。

2、非流动资产

（1）投资性房地产的评估

投资性房地产位于青海省西宁市城西区新宁路 36 号 4 号楼 2 号铺，取得宁

房权证西（公）字第 22004016936（1-1）号房产证，房屋所占用土地使用权证为

青海省投资公司所有，本次评估不能使用市场法及租金收益法，故采用重置成本

法进行评估。

（2）房屋建筑物的评估

本次评估采用重置成本法进行评估。

①对于结构特征复杂的建筑物采用重编预算法。主要依据该工程竣工决算工

程量与材料分析，套取相应的行业或地方建筑工程预算定额及材料预算价格和市

场价格，按照相配套的费用定额和相关文件，计算建安工程造价。然后，依据行

业及地方的有关规定，计算前期费用如建设单位管理费、勘查设计费、地方行政

性收费及资金成本等，最终确定重置成本。

②对于一般性建筑物，评估人员根据现场勘测的被评建筑物的特征，将评估

范围内的建筑物按照结构形式、跨度、高度、层数、使用功能等因素进行系统地

分类。然后，根据以上分类分别选取相应的典型工料消耗指标，依据地方的有关

规定编制预算，确定某类结构形式及使用功能的基准单方造价。基准单方造价反

映了该类建筑物在评估基准日以及所在地正常的施工水平、施工质量和建筑一般

装修的标准下的造价情况。评估人员在此基础上，根据个体建筑物的个性(如不

同的结构、跨度、装修标准等)，依据工程量并结合每种类型房屋的不同特点，

采用概算的方法进行调增或调减的价值测算，将增减额折入建筑物的单方造价

内，并摊入工程建设过程中所发生的其它工程费用后，最终确定每个建筑物实际

的单方造价标准，以此作为个体房屋建筑物重置成本的计算依据。

③构筑物重置成本的确定

对于有图纸资料非典型构筑物，依据施工图纸计算工程量，套定额、计取费

用的方法。对于一些没有图纸的较复杂的构筑物，采取现场测量、估定工程量，

套定额、取费用，计求工程造价，以此作为计算构筑物重置成本基础。

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④评估参数的选取

Ⅰ、重置成本参数

本次评估原则上以单方造价指标为测算重置成本的依据，具体参数拟选择如

下:

A、土建工程造价

工程造价是指为建造一项工程，预计或实际在土地市场、设备市场、技术劳

务市场以及承包市场等交易活动场所形成的建筑安装工程的价格和建筑工程总

价格。土建工程造价仅指土建部分的工程价格。

B、室内公用工程造价(含水电暖及防雷)，区分不同结构特征及使用功能，

按占土建造价的百分比指标计算并计入工程单方造价内。

确定工程造价时主要参照：

1）《青海省建设工程消耗量定额》（青建工[2004]34 号）；

2）《青海省房屋修缮工程定额与基价》（青建工[2006]127 号）；

3）《青海省建筑安装工程节能定额与基价》（青建工[2008]448 号）；

4）《关于发布青海省各地区定额机械费调整系数的通知》（青建工[2011]381

号）；

5）《关于调整青海省建设工程预算定额人工费日工资标准的通知》（2010

年 1 月）；

6）《最新资产评估常用数据与参数手册》(中国统计出版社 2013 年版)；

7）关于颁发（2007）《煤炭建设井巷工程概算定额》2008 年 1 月 1 日；

8）青海工程造价管理信息（2015 年第 6 期总第 107 期）。

C、工程建设前期费用和其他费用

根据近期国内市场同类建设项目各项费用的实际发生情况，参考原国家计

委、原建设部、青海省等发布的有关文件综合确定，具体取费，主要参考下列文

件：

序号项目计取比例％计价依据

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1 工程监理费 1.04－3.3 发改价格[2007]670 号

2 预结算编审费 0.1-0.3 计价格(2002)1980 号

按建

3 建设单位管理费 0.9－1.61 财建[2002]394 号

安工

4 勘察设计费 2.5－3.5 计价格[2002]10 号

程费

5 招标代理费 0.05－0.7 计价格(2002)1980 号

用计

6 生产准备费 0.5-1.2 竣工决算资料

取的

国家计委、环保总局、价格

项目 7 环境影响评价费 0.06

（2002）125 号

8 其它（合同、印花、评审等） 0.5 国家规定

小计 5.65-11.17 -

D、资金成本的计算

按能形成独立生产的主要建筑物的建设工期计算资金成本，建设资金按均匀

投入计算。

资金成本=(综合造价+前期费用+其他费用)×利率×建设期×0.5

E、重置成本

重置成本=建安造价+工程建设前期费用和其它费用+资金成本

Ⅱ、成新率

本次评估成新率的测定采用现场勘查成新率法、年限法成新率。

根据被评资产的价值高低和重要程度具体运用如下:

A、对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其

计算公式为：

综合成新率=现场勘察成新率×50%＋年限法成新率×50%

其中：

年限法成新率=(耐用年限－已使用年限)/耐用年限×100%；

现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九大类别：

结构部分(基础、主体、屋盖)、装修部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、

电、暖)。通过上述建(构)筑物造价中九类影响因素各占的比重，确定不同结构

形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据

此分值确定现场勘察成新率。

B、对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，采用年限法确定成新率，

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计算公式：

成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100%

Ⅲ、评估值的测算

评估值=重置成本×综合成新率

（3）机器设备的评估

①主要采用重置成本法。

首先对企业提供的机器设备明细清单进行了核对，做到账表相符，同时通过

对有关的合同、法律权属证明及会计凭证的审查核实，对其权属予以确认。在此

基础上，评估人员进行了现场勘查和核实。

I、机器设备重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、基础费、安装调试费、前期及其

他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170

号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，

购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人

民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂

行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税

额中抵扣。因此，对于机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增

值税进项税额。

计算公式如下：

设备重置全价=购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金

成本-可抵扣增值税

I-1、设备购置价的确定

本次评估的国产外购设备分为通用设备和专用设备两大类，通用设备包括输

配电设备、通讯设备、起重设备、运输设备、空压机及办公设备等。专用设备主

要为煤炭开采设备等。在确定设备重置全价时，参照《2015 全国机电产品报价手

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册》、《2015 年中国机电产品参数及价格信息数据库查询系统》、《全国办公设

备及家用电器报价》（2015），结合设备生产厂家报价以及询价取得的资料，了

解资产占有方购置同类机器设备的成交价等因素来确定其重置成本。对己不生产

或无法获得该设备的购置价的设备，选用市场上性能基本相同的设备价格加以调

整，作为该设备的购置价。

本次评估的非标设备主要为煤炭采掘专用设备等，对非标设备一般采用两种

办法计算重置成本：

A、市场上有相同规格型号的设备，按购入设备确定重置价格；

B、无相同或类似设备时，采用更新重置成本法、预算调整法确定设备重置

全价。即按原预算的工程量，根据现行取费标准计算工程造价并考虑合理的资金

成本后确定重置全价。对评估基准日的各项费用取费标准，参考了设备近期竣工

资料。

I-2、设备运杂费的确定

主要依据:设备运输距离;包装箱体积;重量吨位;价值;所用交通工具等分别

计算取定。

I-3、设备安装调试费的确定

对专业生产设备参照《煤炭建设机电设备安装工程预算定额》2007 版、《煤

炭建设机电安装工程消耗量定额》2007 版，按行业的安装标准进行计算或依据

近期市场工程量清单报价资料、资产占有单位编制的招标标底等综合确定。

I-4、设备基础费的确定

参考《最新资产评估常用资料与参数手册》、《青海省建设工程工程量清单

综合单价》（2011）、《青海省建设工程费用定额》（2011）中有关规定，合理

确定其费用；若设备基础费已经含在土建工程中则在设备评估中不予考虑。

I-5、前期及其他费用

主要是指对于形成整体生产能力的设备类资产在施工过程中所发生的费用，

包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费及其它，具体参照

文件如下：

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序号项目计取比例％计价依据

1 工程监理费 1.04－3.3 发改价格[2007]670 号

2 预结算编审费 0.1-0.3 计价格(2002)1980 号

按建

3 建设单位管理费 0.9－1.61 财建[2002]394 号

安工

4 勘察设计费 2.5－3.5 计价格[2002]10 号

程费

5 招标代理费 0.05－0.7 计价格(2002)1980 号

用计

6 生产准备费 0.5-1.2 竣工决算资料

取的

国家计委、环保总局、价格

项目 7 环境影响评价费 0.06

（2002）125 号

8 其它（合同、印花、评审等） 0.5 国家规定

小计 5.65-11.17 -

具体计算时，视设备投资大小、复杂程度、设备性质、是否为成套设备等具

体情况分别计取全部或部分，相关费用单台或小型设备取低值或不计取，重要及

大型、成套设备取中值或高值。

I-6、资金成本

对一般设备是按合理建设工期计算其资金成本，建设工期不足半年者不计。

资金成本是依据中国人民银行公布的金融机构人民币存、贷利率，根据建设工期

不同分别计取合理建设期的贷款利息。并假设建设期资金均匀投入。

I-7、可抵扣增值税确定

按照国家相关税收政策对固定资产购置过程中所发生的增值税进项税进行

抵扣。公式为：

可抵扣的设备购置所发生的增值税=设备购置价/1.17×17%

按照国家相关税收政策对固定资产购置过程中所发生的运费的增值税进项

税进行抵扣。公式为：

可抵扣的设备运费增值税=运费/1.11×11%

I-8、交通车辆的重置全价

根据车辆市场信息及《2015 机电产品报价手册》、《汽车之家网》《商车

网》等车辆市场价格网站，确定本次评估基准日的车辆价格，在此基础上根据《中

华人民共和国车辆购置税暂行条例》、《国家税务总局、交通部关于车辆购置税

若干政策及管理问题的通知》（2001）27 号及当地相关部门的规定计取车购税、

牌照手续费等资本化费用，确定其重置成本：

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重置成本=计税价格+车辆购置税+牌照手续费

=计税价格×[1+10%/（1+17%）]+牌照手续费

式中：10%为车辆购置税税率，17%为增值税税率。

A、购置价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其

它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。

B、车辆购置税的确定：

根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的

有关规定。

车购税＝计税价格×10%

其中计税价格为不含增值税价格。

根据 2013 年国家税务总局第 45 号《关于设有固定装置非运输车辆免征车辆

购置税有关问题的公告》，对设有固定装置的挖掘机、平地机、叉车、装载车（铲

车）、起重机（吊车）、推土机、混凝土泵车、稀浆封层车等工程机械非运输车

辆免征车辆购置税。

C、牌照手续费的确定：根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金

额确定。

对生产年代久远或车型已经绝版停产，且已无类似车型可替代的车辆，则参

照近期二手车市场行情及价格确定评估值。

Ⅱ、成新率的确定

Ⅱ-1、对于大型设备:评定综合成新率，即依据年限法成新率和现场勘查成

新率加权平均确定其综合成新率，其中:

A、年限法成新率(η 1)的确定

年限法成新率 η 1=(经济寿命年限-己使用年限)/经济寿命年限×lO0%

B、现场勘查成新率(η 2)的确定

通过现场勘查，了解设备的工作环境，使用条件，并查阅其大、中修记录，

及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，对设备各部位分别作出评估分值。

青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问核查意见

设备评估分值即为设备的现场勘查成新率 η 2。

C、综合成新率的确定

η =η 1×40%+η 2×60%

Ⅱ-2、对于一般设备:调查了解设备的使用维护情况，主要根据使用年限法

来确定其理论成新率;

Ⅱ-3、对车辆综合成新率的确定

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12

号文《机动车强制报废标准规定》的有关事项，按以下方法确定成新率后，按两

者孰低的方法取其较小者为理论成新率：

使用年限成新率＝(法定使用年限-已使用年限)/法定使用年限×100%

行驶里程成新率＝(许可最高行驶里程-已行驶里程)/许可最高行驶里程×

100%

评估人员可对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果确定的成新率与按上述

方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整。如按市场法评估车辆，则无

须计算成新率。

Ⅲ、设备评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

对于无法使用报废的设备和车辆，根据其可变现净残值来确定其评估值，无

变现价值或变现值低于 100 元时评估值按零值计算。

（4）关于在建工程的评估

评估人员根据现场勘查及在建工程实际完成程度，账面值的构成及其合理

性，确认实际付款与形象进度是否相符。对处于建设之中或刚刚完工但未竣工结

算的项目，考虑到距评估基准日时间较近，其间价格、成本变化不大，评估人员

在核实工程项目、工程内容、形象进度、付款进度以及项目成本构成合理性的基

础上，以经核实后的账面价值确定评估值。

（5）关于无形资产的评估

①无形资产-土地使用权的评估

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根据本次评估特定目的以及委估地块的实际情况，经综合分析比较后，对土

地使用权进行评估时，采用了成本逼近法和基准地价系数修正法。

成本逼近法是以开发土地的各项费用之和为主要依据，再加上一定利润利息

以及应交纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的一种评估方法。其计算公

式为：

地价=土地取得费及税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益+土地成本

价格+土地增值收益

宗地价格=熟地价格×年期修正系数

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成

果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条

件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求

取待估宗地在估价期日价格的方法。

基准地价系数修正法计算公式

Ｐi=Ｐ×（1±Ｋ）×Ｙ×Ｔ

式中：Ｐi——待估宗地修正后地价

Ｐ——待估宗地所在区域基准地价

Ｋ——全部影响待估宗地地价因素的总修正值

Ｙ——待估宗地使用年期修正系数

Ｔ——待估宗地期日修正系数

在确定土地使用权评估评估各项参数时参照：

城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)、青海省人民政府关于印发《青海省

协议出让国有土地使用权最低出让金标准的通知》青政[2005]1 号、《刚察县土

地定级与地价评估研究》、青海省人民政府令第 71 号《青海省耕地占用税实施

办法》2009 年、青海省人民政府令第 59 号《青海省城镇土地使用税实施办法》

2007 年等文件。

②无形资产-采矿权的评估

本次评估的无形资产-采矿权，委托方另行委托青海金石资产评估咨询有限

青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问核查意见

责任公司进行评估，出具了青金石评报字（2016）第 001 号、青金石评报字（2016）

第 002 号、青金石评报字（2016）第 003 号评估报告，应委托方的要求我公司将

青金石评报字（2016）第 001 号、青金石评报字（2016）第 002 号、青金石评报

字（2016）第 003 号评估报告的评估的结果与委托方委托我公司的评估结果进行

汇总。

（6）递延所得税资产的评估

在核查确认其真实性、合法性和存在性的基础上，了解其实际使用状况，判

断不存在贬值因素后按审定后的账面值计算其评估值。

3、负债

负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账

款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、一年内到期

的非流动负债等科目，非流动负债包括长期借款、长期应付款、递延收益。根据

企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的账面值作为其评估值。

（五）引用其他评估机构的情况

本次评估的无形资产-采矿权，上市公司另行委托青海金石资产评估咨询有

限责任公司进行评估，金石评估具有中华人民共和国国土资源局颁发的矿权评资

（2002）008 号评估资质，系一家具有矿权评估资质的评估机构。金石评估委派

了具有矿业权评估师资质的评估师许木元（矿业权评估师注册号：协 20010351）、

郝瑞（矿业权评估师注册号：协 20010352）进行评估。

针对采矿权评估，金石评估及评估师采用了折现现金流法，对海塔尔矿采矿

权出具了青金石评报字（2016）第 001 号、对柴达尔矿采矿权出具了青金石评报

字（2016）第 002 号、对柴达尔先锋煤矿采矿权出具了青金石评报字（2016）第

003 号评估报告。经评估，结果如下：

采矿权账面净值（万元）评估值（万元）增值率（%）

海塔尔矿 227.75 1,107.81 386.41

柴达尔矿 1,531.70 5,231.76 241.57

柴达尔先锋矿 2,123.95 934.59 -56.00

（六）其他事项说明

青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问核查意见

1、本次评估结论是反映评估对象在本次特定评估目的下，根据公开市场原

则确定的现行公允市价，没有考虑现在及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及

特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响。

2、本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的

各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响；也末对资产评估增减额作任何纳

税调整准备。

3、本次评估的无形资产-采矿权，委托方另行委托青海金石资产评估咨询

有限责任公司进行评估，并出具了青金石评报字（2016）第 001 号、青金石评报

字（2016）第 002 号、青金石评报字（2016）第 003 号评估报告，经过一定核查

程序，对采矿权估价报告评估结果进行了核查和汇总。其相应的解释责任由以上

出具报告的机构承担。

4、纳入本次评估范围房屋建筑物合计 86 项，其中：已取得房屋产权证的共

计 20 项，建筑面积合计 19,376.88 平方米，房屋产权证号为刚房权证 2008 字第

714 号、刚房权证 2008 字第 715 号、刚房权证 2008 字第 716 号，其余 66 项，

建筑面积合计 35,958.20 平方米，未办理房屋产权证，但被评估单位提供了建

筑施工许可证、土地证、施工合同等，证明产权属青海省西海煤炭开发有限责任

公司所有，青海省西海煤炭开发有限责任公司向我公司提供了产权无争议的证明

材料，本次评估按产权无争议进行了评估。

5、本次纳入评估的宗地五：土地使用权证编号为刚国用（2008 划）第 760-5

号，根据土地证记载土地使用权类型为住宅，现实际用途为工业用地，本次评估

安实际工业用地进行评估。

6、柴达尔矿土地使用权，目前被评估单位正在变更土地使用性质，根据刚

察县国土资源文件(刚政土字（2011）)180 号文件,并于 2013 年 7 月 31 日已缴

纳土地出让金 8,088,058.80 元。由于土地出让合同尚未签订，故本次评估按已

缴纳的土地出让金账面值列示。

7、2016 年 1 月 12 日,因柴达尔井田露天综合治理建设工程施工合同纠纷自

然人张发标将西海煤炭等起诉至青海省高级人民法院,诉讼金额为 2000 万人民

币。该诉讼已被青海省高级人民法院受理,目前尚未正式开庭审理，本次评估未

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考虑该诉讼可能产生的或有负债对评估结果的影响。

8、西海煤炭以柴达尔矿采矿权和柴达尔先锋煤矿采矿权提供抵押，从国家

开发银行青海省分行取得借款 51,500,000.00 元，借款期限为 2007 年 8 月 24

日至 2022 年 8 月 23 日；

西海煤炭以海塔尔煤矿采矿权及柴达尔矿先锋井一期建设形成的在建工程

抵押，从中国农业发展银行海北藏族自治州分行取得借款 19,500,000.00 元，借

款期限为 2011 年 5 月 18 日至 2019 年 5 月 17 日；

西海煤炭以海塔尔煤矿采矿权提供抵押，从中国农业发展银行海北藏族自治

州分行取得借款 14,000,000.00 元，借款期限为 2009 年 9 月 21 日至 2018 年 9

月 20 日。

二、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）评估机构的独立性和胜任能力

本次重大资产出售的资产评估机构为中科华评估，出具了中科华评报字

[2016]第055号《资产评估报告》。

董事会认为，北京中科华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评

估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对

方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立

性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估过程中，中科华评估及其评估人员遵循了以下评估假设：1、一般

假设，包括交易假设、公开市场假设、资产持续经营假设；2、特殊假设，假设

西海煤炭维持现有产品结构、经营规模和经营模式进行持续经营。

董事会认为，标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法

律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象

的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估过程中，基于西海煤炭持续亏损的现状，中科华评估根据有关法律

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法规和资产评估准则，最终选择采用资产基础法进行评估。中科华评估按照必要

的评估程序，对公司拟转让所持有的西海煤炭100%股权之经济行为，所涉及的西

海煤炭股东全部权益在评估基准日2015年12月31日的市场价值进行了评估，目的

是为公司出售西海煤炭全部股权提供合理的作价依据。

董事会认为，本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价

值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。北京中科华资产评估有限公司采用

资产基础法对标的资产的价值进行了评估，并最终确定标的资产的评估值。本次

资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要

求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

董事会认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科

学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际

情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值

作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。综

上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产

定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

（五）评估依据的合理性

西海煤炭主营煤炭业务受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整，煤炭

产能过剩等因素影响，煤炭市场价格持续呈现下降趋势，造成被评估单位的经营

业绩下滑，并出现经营亏损，未来预测期煤炭市场发展趋势存在较大的不确定性，

企业未来的收益不能够可靠预测，本次评估未采用收益法，采用了资产基础法,

评估机构在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值，客观

反映企业的财务状况。

本次评估估结合了标的公司现有行业特点与行业状况，采用了适当的评估方

法，以企业各项资产和负债为基础进行评估，本次评估依据适当、合理。

（六）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响

本次所出售标的资产为煤炭资产。截至本报告签署日，标的资产在经营中所

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需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技

术预计不会发生重大不利变化。

根据截至本报告签署日的情况分析，预计标的公司后续经营过程中政策、宏

观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的变

化。

（七）重要指标对评估结果的敏感性分析

本次评估采用资产基础法进行评估，对标的资产的所有资产和负债进行评估

整体评估，不涉及按照未来收益评估的情况。

（八）是否存在协调效应的说明

本次交易是金瑞矿业，实现向多元化战略转型的重要一步。本次交易完成后，

公司将不再从事煤炭相关业务，本次交易标的资产与公司未来主要从事的业务关

联性较低，较难形成协同效应。

（九）可比交易案例分析

自2014年9月以来，国内证券市场可比交易案例情况主要如下：

序市净率

证券代码证券简称交易事项概述

号（倍）

1 600136 道博股份出售恒裕矿业 80%股权 1.03

2 600652 游久游戏出售泰山能源 56%股权 1.02

3 600576 万家文化出售万家矿业 65%股权 1.27

4 000711 京蓝科技出售前海天伦能源与贵州天伦能源 100%股权 1.00

平均值 1.08

中位数 1.03

如上表，市场可比交易案例中出售资产市净率平均值为1.08倍，中位数为

1.03倍。鉴于煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运行或持续走低等因素，公司将

所持西海煤炭100%股权向青投集团予以转让，根据上述审计及预评估结果，交易

双方协商确定转让价格为45,500.00万元，本次出售资产市净率为1.31倍，高于

市场可比交易案例市净率水平，不存在损害中小投资者利益的情况。

（十）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影

响

标的公司在本次评估基准日至本报告签署日之间不存在其他影响评估结果

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的重要变化事项。

（十一）交易定价与评估结果的差异说明

根据相关协议，本次交易价格与评估结果不存在重大差异。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公

司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公

司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项

情况说明，经讨论后，对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：

公司本次资产出售已经青海省政府国有资产监督管理委员会核准，出售标的

资产已由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告，该报

告已经青海省国资委备案。本次交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本

次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在

影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。公司本次

交易涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定

价依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是

中小股东利益的行为。

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第六章本次交易主要合同

根据公司与青投集团签署的《资产出售协议》及《补充协议》，主要内容具

体如下：

一、合同主体与签订时间

2016年2月2日，金瑞矿业与青投集团签署了附条件生效的《资产出售协议》，

交易标的为金瑞矿业持有西海煤炭的100%股权。2016年4月13日，金瑞矿业与青

投集团签署《补充协议》。

二、交易价格及定价依据

拟出售资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报

告为基础，经交易双方协商确认。根据中科华出具的中科华评报字[2016]第055

号《资产评估报告》，截至2015年12月31日，拟出售资产的评估值为44,507.48

万元，经双方协商一致，本次交易价格为44,500.00万元。

三、支付方式

本次交易以现金的方式分两次支付，在办理完毕关于本次资产出售的工商登

记后7个工作日内支付首期总价款的50%，第二期支付价款（全部剩余出售价款）

在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后3个月内支付。

四、资产交付或过户的时间安排

在本协议生效后的30个工作日内，办理标的资产的工商变更登记。

在股权过户工商变更登记前，金瑞矿业应对标的资产的完整、损耗承担责任。

在股权过户工商变更登记后，标的资产的风险和收益由青投集团承担和享有。

五、过渡期损益安排

自标的资产评估基准日（2015年12月31日）至标的资产交付日期间，标的

资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由青投集团享有或

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者承担。

六、员工安排

本次交易不涉及员工安排情况。

七、合同生效条件与生效时间

协议自双方签署之日起成立，并于下列条件全部满足之日起生效：

1、本交易事项经金瑞矿业公司章程规定的权利机构（董事会或股东大会）

审议通过；

2、本协议经青投集团的董事会审议通过；

3、本交易事项经青投集团的上级主管部门青海省国有资产监督管理委员会

批准。

八、违约责任条款

除本协议其他条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下某项主要义

务或以其他方式对本协议构成重大违反，则另一方可以：

1、向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在

通知中规定的合理期限内自费予以补救。但是如果一方在本协议所做的任何保证

和承诺在任何实质方面不真实、不正确，或者实质违反本协议的规定，则无补救

期。

2、如果违约方未在补救期内予以补救，或者如果无补救期，那么在该等违

约后的任何时候，非违约方有权要求违约方赔偿其所遭受的实际损失。

3、除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、

保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何经济损失，应给受

损失方补偿以使其免受损失。

九、其他重要条款

（一）债务清偿

双方同意就评估基准日（2015 年 12 月 31 日）前，西海煤炭与金瑞矿业因

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资金往来所形成的应付金瑞矿业的债务，在办理完毕关于本次资产出售的工商登

记后 7 个工作日内，青投集团负责督促西海煤炭向金瑞矿业一次性偿还；

就上述西海煤炭债务的偿还，青投集团承诺向金瑞矿业承担连带责任，在西

海煤炭未能足额、如期还款时，向金瑞矿业负责还款。

（二）担保

本协议签署时，金瑞矿业为西海煤炭银行借款提供担保，该担保将因主债权

于2016年6月17日到期履行而解除。青投集团同意，届时因西海煤炭到期未偿还

借款，导致金瑞矿业承担担保责任的，青投集团将负责主动向金瑞矿业给予全额

赔偿，确保上市公司及其股东不因此受到任何损失。

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第七章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应

承担的责任；

2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真

实可靠；

4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易中，上市公司拟将持有的西海煤炭 100%股权出售给青投集团，从

而剥离煤炭业务，相关领域不存在限制本次交易的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

金瑞矿业在生产经营中遵守国家和地方相关环保法律法规，不存在重大环境

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违法违规行为。本次交易不导致上市公司违反国家有关环境保护法律和行政法规

规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司的经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不

存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，符

合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及上市公司的股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结

构，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会

导致上市公司不符合股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将满足《公司

法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法

权益的情形

本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估为依据。

独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发

表了独立意见，认为评估机构独立，资产评估假设前提和评估结论合理，评估方

法选取得当，重要评估参数选取合理。本次标的资产的评估值为 44,507.48 万元，

上市公司与交易对方协商确定本次交易价格为 44,500.00 万元。

因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价参考具有证券业务

资质的评估机构出具的评估报告，在评估报告出具的评估值基础上，双方协商确

定交易价格。本次交易资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，

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独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情况。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，