金瑞矿业：重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

股票简称：金瑞矿业股票代码：600714 上市地点：上海证券交易所

青海金瑞矿业发展股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

摘要

交易对方名称：青海省投资集团有限公司

住所及通讯地址：青海省西宁市新宁路36号

独立财务顾问

签署日期：二○一六年四月

青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

目录.............................................................. 2

释义.............................................................. 3

声明.............................................................. 5

第一章重大事项提示................................................. 6

第二章重大风险提示................................................ 12

第三章本次交易概况............................................... 14

一、交易的背景及目的 ............................................. 14

二、本次交易的决策过程 ........................................... 14

三、本次交易的具体方案 ........................................... 15

四、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 16

第四章备查文件.................................................... 18

青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义：

金瑞矿业、本公司、青海金瑞矿业发展股份有限公司，上海证券交易所

指

公司、上市公司、上市公司，股票代码：600714

西海煤炭指金瑞矿业全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司

拟出售资产、标的资产、

指金瑞矿业全资子公司西海煤炭 100%股权

交易标的

本次重组、本次重大资产

重组、本次重大资产出售、指金瑞矿业拟出售其全资子公司西海煤炭 100%股权

本次交易

青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易

报告书、本报告书、

指

重组报告书报告书（草案）

交易对方、青投集团指青海省投资集团有限公司

青海省国资委指青海省政府国有资产监督管理委员会

金瑞矿业与青投集团签署的附条件生效的《资产出售暨关

《资产出售协议》指

联交易协议》

金瑞矿业与青投集团签署的附条件生效的《资产出售暨关

《补充协议》指

联交易协议之补充协议》

指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交

交割日指

割日，明确相关资产所有权的转移

交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割

损益归属期间指

日当日）止的期间

超出交易双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、

使得《资产出售协议》一方部分或者完全不能履行《资产

出售协议》的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、

不可抗力指

洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或

其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的

事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件

《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组管理办法》指

（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订）

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《格式准则第26号》指

号》

过渡期间指评估基准日至交割日的期间

独立财务顾问、

指太平洋证券股份有限公司

太平洋证券

审计机构、会计师、

指北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

北京永拓

评估机构、评估师、

指北京中科华资产评估有限公司

中科华

金石评估指青海金石资产评估咨询有限责任公司

律师、树人律师指青海树人律师事务所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

元指人民币元

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声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。备查文件

的查阅方式为：投资者可在重大资产重组报告书刊登后至本次重大资产重组完成

前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:30-5:00，于青海金瑞矿业发展股份

有限公司查阅上述文件（联系地址：青海省西宁市新宁路 36 号；电话：

0971-6321867；传真：0971-6330915；联系人：李军颜）。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计资料真实、准确、完整。

本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产出售所

提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

有关部门对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本

公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均

属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本

次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有任何疑问，

应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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第一章重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含

义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利

益，金瑞矿业拟将其全资子公司西海煤炭 100%股权向青投集团出售，青投集团

以现金方式支付对价。

本次交易完成后，公司将置出经营煤炭业务资产，契合上市公司优化业务结

构、加强业务转型的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量，实现业务转型

升级及可持续发展并有利于消除关联交易和同业竞争问题。

二、本次重组涉及的资产的估值及作价情况

本次交易标的资产为西海煤炭 100%股权。根据中科华出具的中科华评报字

[2016]第 055 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，总资

产账面值 94,937.64 万元，评估价值 100,898.71 万元，增值 5,961.07 万元，增

值率 6.28%；总负债账面值 60,951.22 万元，评估价值 56,391.23 万元，减值

4,559.99 万元，减值率 7.48%；股东全部权益价值账面值 33,986.42 万元，评估

值 44,507.48 万元，增值 10,521.07 万元，增值率 30.96%。

经交易双方协商确定，本次交易西海煤炭 100%股权作价为 44,500.00 万元。

三、本次交易构成重大资产重组

据经审计的上市公司 2015 年度合并财务报表、西海煤炭 2015 年度审计报告，

本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务

指标的比例计算如下：

单位：万元

项目上市公司标的公司占比（%）

资产总额 120,995.37 94,937.64 78.46

资产净额 53,072.23 33,986.42 64.04

营业收入 32,782.15 26,899.95 82.06

综上，本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入均占上市公司最近

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一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，根据《上市公司重

大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次资产出售交易对方为本公司控股股东青投集团，因此本次重大资产出售

构成关联交易。

本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会

审议相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人

未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

六、本次交易的支付方式

本次拟出售资产的交易对价以现金方式支付。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2015 年度审计报告及审计机构出具的《备考审计报告》，本

次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

交易前交易后(备考数据)

项目

2015/12/31 2014/12/31 2015/12/31 2014/12/31

资产合计 120,995.37 129,124.73 77,997.24 85,936.18

负债合计 67,923.14 84,042.40 14,430.29 36,574.22

所有者权益合计 53,072.23 45,082.32 63,566.95 49,361.97

项目 2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 32,782.15 42,701.43 5,882.21 168.93

营业利润 -3,260.69 487.94 107.80 -1,666.59

利润总额 -2,692.51 1,713.90 1,093.60 -1,705.25

净利润 -3,625.81 742.96 1,047.78 -1,705.25

本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模较交易前有较大幅度下降，

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但是 2015 年度盈利能力上升，由交易前的亏损状态转为盈利。本次交易有利于

增强上市公司的盈利能力，提升自身财务状况。

八、本次交易尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的审批程序

2016 年 2 月 2 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《青海金瑞矿业

发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及相关议案。

2016 年 3 月 31 日，青海省国资委下发了青国资产[2016]72 号文件，批准同

意青投集团收购金瑞矿业持有的西海煤炭 100%的股权。

2016 年 4 月 11 日，本次交易评估结果经青海省国资委备案（备案编号：青

国资评备[2016]第 04 号）。

2016 年 4 月 13 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过本次交易的正式

方案及相关议案。

(二) 本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易尚需向上海证券交易所报告并经公司股东大会批准。

上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及

达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提

请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方做出的重要承诺

序号承诺事项承诺方承诺主要内容

本公司及

本公司全本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次

信息披露真

体董事、交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述

1 实、准确、完

监事、高或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

整

级管理人担个别及连带责任。

员

本公司及一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和

本公司全高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

体董事、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2 无处罚纠纷

监事、高二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员在最近三

级管理人年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

员承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。

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三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三

年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本

承诺函出具日，除报告书中披露诉讼外，本公司及本公司

的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见

的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证

提供信息真

所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚

3 实、准确、完青投集团

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资

整

者造成损失的，将依法承担赔偿责任

一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形。

二、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内诚信情况

良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到

过证券交易所公开谴责的情况。

三、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过与

证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，

青投集团本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未

4 无处罚纠纷及主要管了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

理人员四、本公司及本公司主要管理人员不存在泄漏本次重大资

产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内

幕交易的情形。

五、本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交

易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

责任的情形。

六、如因本公司违反上述承诺而给上市公司或其投资者造

成损害或不良后果，本公司将依法承担赔偿责任。

本公司作出如下不可撤销的承诺与保证：

本公司在持有金瑞矿业股份期间，本公司及其控制的其他

公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与金瑞矿

业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的

关于减少和关联交易，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经

5 规范关联交青投集团济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根

易的承诺函据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策

程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损

害金瑞矿业及其他股东的合法权益。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业或者其

他经济组织造成的一切损失。

关于未决诉与上市公司煤炭业务资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲

6 青投集团

讼及或有负裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和

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债的承诺函损失，均由青投集团负责处理及承担，不会因此而要求金

瑞矿业承担任何法律责任。

本公司作出如下不可撤销的承诺与保证：

1、本公司及本公司控制的企业不会以任何形式直接或间接

地从事与金瑞矿业及其下属公司主营业务相同或相似的业

务；

2、如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与金

瑞矿业主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本

关于避免同公司控制的企业将立即通知金瑞矿业，并将该商业机会给

7 业竞争的承青投集团予金瑞矿业；

诺函 3、本公司将不利用对金瑞矿业及其下属企业的了解和知悉

的信息协助任何第三方从事、参与或投资与金瑞矿业相竞

争的业务或项目；

4、如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全

部归金瑞矿业所有；如因此给金瑞矿业及其他股东造成损

失的，本公司将及时、足额赔偿金瑞矿业及其他股东因此

遭受的全部损失。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公

司信息披露管理办法》、《格式准则第 26 号》和《重组管理办法》等相关法律

法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，对交

易的信息披露做到真实、完整、准确、及时，未来公司会继续履行相关的信息披

露义务。

（二）严格执行相关审议程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。重大资产出售预案及报告书已通过董事会审议，本次交易已经获得青海省国

资委批复，本次交易涉及的交易方案、主要协议、各中介机构相关报告等未来将

提交股东大会讨论和表决。

本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就本次重组报告书及相关议案

发表了独立意见；就本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表了独立意见。

（三）资产定价公允合理

本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估

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报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的

及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、

独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不存在

损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）关联股东回避表决

因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真

审核出席相关会议的股东身份，确保关联方在审议本次交易的股东大会上回避表

决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（五）提供网络投票的安排

公司于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通

知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系

统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联

网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（六）本次交易不构成摊薄当期每股收益

本次重大资产重组前，根据上市公司 2015 年度经审计的财务数据显示，2015

年基本每股收益为-0.13 元。本次重大资产重组完成后，上市公司不再持有西海

煤炭的任何权益，根据北京永拓出具的《备考审计报告》，假设本次交易于 2014

年 1 月 1 日已经完成，上市公司 2015 年基本每股收益为 0.04 元，本次交易不会

导致上市公司当期每股收益被摊薄。

（七）其他保护投资者利益的安排

交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信

息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形

成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免

同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

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第二章重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件

外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、审批风险

本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过并履行上交所要求的其他程

序（如需），前述事项为本次交易的前提条件，能否完成上述事项，以及完成上

述事项的时间存在不确定性。

二、交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善

交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中

止的可能；

3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注

意投资风险。

三、经营风险

本次交易完成后，上市公司将煤炭业务剥离，公司盈利能力得以有效改善。

虽然公司未来将不断提升锶盐产品的盈利能力和锶盐业务上下游资产的整合，并

积极实现公司多元化发展战略，但本次交易完成后公司资产及经营规模均显著下

降，公司综合竞争力暂时会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。

四、资产出售收益不具可持续性的风险

公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常

性损益。

五、提供关联担保的风险

青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司为西海煤炭提供担保，西海煤炭向中国建设银行股份有限公司西海

支行贷款余额为 3,500 万元（担保期限至 2016 年 6 月 17 日），上市公司为西海

煤炭银行借款提供担保将因主债权于 2016 年 6 月 17 日到期履行而解除。根据青

投集团出具的承诺，若西海煤炭到期未偿还借款，导致上市公司承担担保责任的，

青投集团将负责主动向上市公司给予全额赔偿，确保上市公司不因此受到任何损

失。本次交易完成后，存在上市公司为关联方承担担保责任的风险。

六、资金占用风险

截至 2015 年 12 月 31 日，存在西海煤炭与上市公司内部往来款项合计

6,899.50 万元，此外，自 2015 年 12 月 31 日至股权交割日期间，标的资产与上

市公司之间可能产生过渡期间损益、日常业务产生等其他往来款，截至标的资产

交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司非经

营性资金占用的风险。本次交易的协议中约定在股权交割之日起 7 个工作日内，

西海煤炭向金瑞矿业一次性偿还债务，青投集团负责督促西海煤炭向甲方一次性

偿还；就上述西海煤炭债务的偿还，青投集团承诺向金瑞矿业承担连带责任，在

西海煤炭未能足额、如期还款时，向金瑞矿业负责还款。

七、股票价格波动风险

股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策

调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素

的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由

于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从

而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动

及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

八、其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

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第三章本次交易概况

一、交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

金瑞矿业主营业务为煤炭及碳酸锶系列产品的生产销售。2015 年受国内宏

观经济增速放缓，国家能源结构调整、煤炭产能过剩等多重因素的影响，煤炭行

业供求关系没有发生根本性改变，煤炭价格呈持续下降趋势，公司原煤产销量、

销售价格下降，销售收入减少，经济效益持续下滑。

面对复杂严峻的经济形势和前景堪忧的煤炭市场，公司的煤炭生产经营面临

困难，严重影响公司盈利能力。本次交易拟将上市公司煤炭等相关业务出售，有

利于提高上市公司资产质量和未来盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展并

进一步规范关联交易、避免同业竞争。

（二）本次交易的目的

本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离

盈利能力和市场前景均不佳的煤炭业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升

上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。上市公司将顺应国家产业发展政

策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面积极做好公司现有碳酸

锶等业务，另一方面综合利用各类资本市场手段，挖掘其他优势产业，积极谋求

多元化发展。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经获得的批准

2016 年 2 月 2 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《青海金瑞矿业

发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及相关议案。

2016 年 3 月 31 日，青海省国资委下发了青国资产[2016]72 号文件，批准同

意青投集团收购金瑞矿业持有的西海煤炭 100%的股权。

2016 年 4 月 11 日，本次交易评估结果经青海省国资委备案（备案编号：青

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国资评备[2016]第 04 号）。

2016 年 4 月 13 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过本次交易的正式

方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需向上海证券交易所报告并经公司股东大会批准，在履行完成上

述程序后，公司将按重组方案实施。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易概况

金瑞矿业拟将其全资子公司西海煤炭 100%股权以协议方式向控股股东青投

集团出售，交易对价以现金支付。

（二）标的资产估值及作价情况

根据中科华出具的中科华评报字[2016]第 055 号《资产评估报告》，截至

2015 年 12 月 31 日，西海煤炭总资产账面值 94,937.64 万元，评估价值 100,898.71

万元，增值 5,961.07 万元，增值率 6.28%；总负债账面值 60,951.22 万元，评

估价值 56,391.23 万元，减值 4,559.99 万元，减值率 7.48%；股东全部权益价

值账面值 33,986.42 万元，评估值 44,507.48 万元，增值 10,521.07 万元，增值

率 30.96%。

根据上述评估结果，经交易双方协商确定，本次交易西海煤炭 100%股权作

价为 44,500.00 万元。

（三）本次交易对价的支付

根据《资产出售协议》，本次交易全部价款按以下规定支付：

第一期：在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 7 个工作日内，青投集

团向金瑞矿业支付出售价款的 50%；

第二期：在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 3 个月内，青投集团向

金瑞矿业支付出售全部剩余出售价款。

（四）过渡期间的损益承担安排

在股权过户工商变更登记前，金瑞矿业对西海煤炭资产的完整、损耗承担责

青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

任。在股权过户工商变更登记后，西海煤炭资产的风险和收益由青投集团承担和

享有。在评估基准日至交割日的过渡期间，如果西海煤炭运营所产生的盈利或亏

损及任何原因造成的权益变动，则由青投集团享有或承担。

（五）置出资产的后续安排

本次交易不影响西海煤炭的有效存续，本次交易双方均同意西海煤炭公司的

员工劳动关系不因本次目标股权转让交易而发生变更。因此，本次交易不涉及员

工劳动关系转移及职工安置问题。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为煤炭的开采、生产和销售以及碳酸

锶系列产品的生产和销售。本次交易完成后，上市公司将在做好碳酸锶业务的同

时并积极谋求多元化发展，煤炭资产的置出有利于提升上市公司资产质量及持续

经营能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整、煤炭产能过剩等多重因素的

影响，煤炭行业供求关系没有发生根本性改变，煤炭价格继续呈现下降趋势，公

司原煤产销量、销售价格下降，销售收入减少，经济效益持续下滑。本次交易通

过重大资产出售，将西海煤炭剥离出去，上市公司资产质量和财务状况将得到改

善，有利于增强公司未来盈利能力和抗风险能力。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，西海煤炭与青投集团子公司青海桥头铝电股份有限公司存在关

联交易。本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业

之间的关联交易将大幅减少。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，金瑞矿业与青海省能源发展（集团）有限责任公司和青海西海

煤电有限责任公司，存在同业竞争情况。本次交易完成后，金瑞矿业将西海煤炭

股权全部转让给青投集团，金瑞矿业不再从事煤炭业务。本次交易后，上市公司

剥离煤炭业务，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间将不存

青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

在同业竞争。

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第四章备查文件

一、备查资料存放地点

存放地点：青海金瑞矿业发展股份有限公司

地址：青海省西宁市新宁路 36 号

电话：0971-6321867

传真：0971-6330915

联系人：李军颜

二、备查资料目录

1、金瑞矿业第七届董事会第七次会议决议

2、金瑞矿业独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见

3、金瑞矿业与青投集团签署的《资产出售协议》及《补充协议》

4、北京永拓出具的京永审字（2016）第 17005 号《审计报告》

5、北京永拓出具的京永专字（2016）第 31121 号《备考审计报告》

6、中科华出具的中科华评报字[2016]第 055 号《资产评估报告》

7、金石评估出具的青金石评报字（2016）第 001 号、青金石评报字（2016）

第 002 号、青金石评报字（2016）第 003 号评估报告。

8、树人律师事务所出具的《法律意见书》

9、青投集团出具的相关《承诺函》

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