青岛天华院化学工程股份有限公司
前次募集资金使用（发行股份购买资产）
情况鉴证报告
前次募集资金使用（发行股份购买资产）
情况鉴证报告
信会师报字[2016]第112725号
青岛天华院化学工程股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称
“贵公司”）董事会编制的截至 2015 年 12 月 31 日止的《前次募集资
金使用（发行股份购买资产）情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票之目的使用，不得用
作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行
股票的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照
中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）编制截至 2015 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用
（发行股份购买资产）情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的
上述报告独立地提出鉴证结论。
鉴证报告 第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准
则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大
错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了
合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至 2015 年 12 月 31 日止的《前
次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》符合中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的
规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2015 年 12 月 31 日止
的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二〇一六年四月十三日
鉴证报告 第2页
青岛天华院化学工程股份有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
青岛天华院化学工程股份有限公司
截至2015年12月31日止的
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，本公司将截至 2015 年 12 月 31 日止的前次募集资
金使用（发行股份购买资产）情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
经证监会《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产重组及向中国化工科学研究
院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1351 号）核准，青岛天华院化学工程
股份有限公司（以下简称天华院、公司、上市公司）前身青岛黄海橡胶股份有限公司
（以下简称黄海股份）以非公开发行 140,643,901 股人民币普通股（A 股）为对价，
向中国化工科学研究院（以下简称化工科学院）发行股份购买其持有的天华化工机械
及自动化研究设计院有限公司（以下简称天华院有限公司）100%的股权。
截至 2013 年 11 月 26 日，天华院有限公司股东由化工科学院变更为上市公司，该事
项在甘肃省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次重大资产重组购买资产的
过户手续已经完成，上市公司已合法拥有置入资产天华院有限公司 100%的股权。公
司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 396,243,901 元。
公司前次非公开发行股票 140,643,901 股仅涉及以发行股票形式购买化工科学院所持
有的天华院有限公司 100%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间
及资金在专项账户的存放情况。
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
前次募集资金使用情况是发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
2013 年 11 月 26 日，标的资产已全部变更登记至公司名下，变更后，天华院有限公
司已变成公司全资子公司，针对该次变更过户，北京市博金律师事务所出具了《北京
市博金律师事务所关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易实施结果的法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票出具了《验资报告》（信会
师报字[2013]第 114189 号）进行验证，化工科学院以天华院有限公司 100%股权作为
认购对价的出资全部到位。
使用情况报告 第1页
青岛天华院化学工程股份有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
2013 年 12 月 25 日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了本次向化工科
学院发行 140,643,901 股股份申请登记相关事宜，并于 2013 年 12 月 28 日公告了《非
公开发行股票（购买资产）发行结果暨股本变动公告》，本次定向发行新增股份的性
质为有限售条件流通股，上市流通日为 2016 年 12 月 25 日。
根据本公司与化工科学院签订的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的规
定，化工科学院以其拥有的天华院有限公司 100.00%的股权，以 2012 年 10 月 31 日
为基准日，以具有证券从业资格的评估机构中发国际资产评估有限公司出具的标的资
产评估报告之评估价值 60,195.59 万元为基础，以 4.28 元/股的价格（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价）认购本公司发行的 A 股 140,643,901 股；自评估基准日至
交割日，标的资产产生的利润归天华院所有，若标的资产发生亏损，由化工科学院采
用现金方式补足。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(四) 临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照
1、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。
2、 标的资产账面价值情况
金额单位：人民币万元
2012 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
（重组基准日） （交割当月）
天华院有限
54,539.17 61,889.82 68,711.15 72,910.70
公司
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
使用情况报告 第2页
青岛天华院化学工程股份有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）
以上的情况。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司非公开发行股份购买标的资产后，专用设备制造行业保持平稳。目前，公司业务
经营稳定，显示出较强的盈利能力。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披
露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
六、 报告的批准报出
本报告业经公司董事会于 2016 年 4 月 13 日批准报出。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
青岛天华院化学工程股份有限公司
董事会
2016年4月13日
使用情况报告 第3页
附件 1：
前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2015 年 12 月 31 日
编制单位：青岛天华院化学工程股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额： 60,195.59 已累计使用募集资金总额： 60,195.59
变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额： 60,195.59
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2013 年： 60,195.59
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
非公开发行股份购买
实际投资金额与募
募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 资产完成工商变更登
序号 承诺投资项目 实际投资项目 集后承诺投资金额
资金额 资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 记日期
的差额
购买天华院有限公 购买天华院有限公
1 60,195.59 60,195.59 60,195.59 60,195.59 60,195.59 60,195.59 0.00 2013 年 11 月 26 日
司 100%股权 司 100%股权
附件 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2015 年 12 月 31 日
编制单位：青岛天华院化学工程股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 承诺效益 最近三年实际效益
截止日 是否达到预
序 目累计产能利
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2013 年 2014 年 2015 年 累计实现效益 计效益
号 用率
1 购买天华院有限公 6,054.53 6,391.91 7,056.75 7,075.86 6,821.33 4,199.55 18,096.74
—— 否
2 司 100%股权 4,957.22 5,971.16 6,636.00 4,436.04 6,173.35 3,787.61 14,397.00
注：第一行承诺效益、实际效益以及累计实现效益均为归属母公司股东的净利润；第二行承诺效益、实际效益以及累计实现效益均为扣除非经常
性损益后归属母公司股东的净利润。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛天华院化学工程股份有限公司重组资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师
报字[2014]第 112500 号）以及公司管理层编制的《关于重组资产盈利预测实现情况的说明》，天华院有限公司未实现 2013 年度关于扣除非经常
性损益后归属母公司股东的净利润的业绩承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定和《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》关于利润补偿的相关说明，2013 年度承诺方化工科学院补偿股份数量为 4,173,264 股，由公司以 1 元
的价格回购，公司于 2014 年 8 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了回购股份的注销工作，注销股份数量为 4,173,264 股；
2014 年 10 月 11 日，公司完成了注册资本工商变更登记和备案手续。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛天华院化学工程股份有限公司重组资产 2014 年盈利预测实现情况的专项审核报告》（信
会师报字[2015]第 111978 号），标的资产天华院有限公司已实现 2014 年度业绩承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛天华院化学工程股份有限公司重组资产 2015 年盈利预测实现情况的专项审核报告》（信
会师报字[2016]第 112688 号），标的资产天华院有限公司未实现 2015 年度业绩承诺。
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