安徽承义律师事务所
关于安徽新华传媒股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2016]第 069 号
致：安徽新华传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽
新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）的委托，指派李鹏
峰、汪其春律师（以下简称“本律师”）就皖新传媒召开 2016 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会由皖新传媒第三届董事会召集，会议通知已提前十五
日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所指定的网站上。本次
股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程
序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查， 出席本 次股 东大会的股东和股东 代表共 19 名，代表股份数
764,470,350 股，占公司股份总数的 84.01%，均为截至 2016 年 4 月 6 日下午交
易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的皖新传媒股
东。皖新传媒董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。
出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案由皖新传媒第三届董事会提出，并提前十
五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提
案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东
大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表
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决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没
有提出异议。本次股东大会的表决结果为：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。表决
结果：同意 764,470,350 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.00%），反对 0，弃权 0 股。
（二）逐项审议并通过了《关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》。表决结果：同意 764,470,350 股（占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 100.00%），反对 0，弃权 0 股。
（三）审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》。表决结果：同意 764,470,350 股（占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 100.00%），反对 0，弃权 0 股。
（四）审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性报告（修订稿）的议案》。同意 764,470,350 股（占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 100.00%），反对 0，弃权 0 股。
（五）审议通过了《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理公司本次非
公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》。表决结果：同意 764,470,350 股（占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.00%），反对 0，弃权 0 股。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险性提
示及采取措施（修订稿）的议案》。表决结果：同意 764,470,350 股（占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 100.00%），反对 0，弃权 0 股。
（七）审议通过了《董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。表决结果：同意 764,470,350 股（占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.00%），反对 0，弃权 0 股。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：皖新传媒本次股东大会的召集人资格和召集、召开
程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（以下无正文）
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