国机汽车股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事
工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽
责地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立
意见，切实维护了公司和股东的利益，现就 2015 年度履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王璞，男，47岁，中国国籍，硕士研究生学历，国际注册管理咨
询师。1996年5月创办北大纵横管理咨询集团，现任北大纵横管理咨
询集团总经理。目前担任汉王科技股份有限公司、广东省高速公路发
展股份有限公司、积成电子股份有限公司、新希望六和股份有限公司
独立董事。
刁建申，男，62岁，中国国籍，中共党员，学士学位，高级政工
师。历任中国汽车贸易华北公司党委书记、总经理，华星新世界汽车
服务有限公司董事、执行副总经理。现任中国汽车流通协会副会长，
宝信汽车集团有限公司独立非执行董事。
李明高，男，45岁，中国国籍，中共党员，会计学硕士，注册会
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计师。历任北京新生代会计师事务所所长、主任会计师，天华中兴会
计师事务所副总经理、副主任会计师。现任立信会计师事务所（特殊
普通合伙）高级合伙人，北京工商大学外聘硕士生导师，对外经济贸
易大学国际商学院外聘硕士生导师，中国商业会计学会副会长，北京
注册会计师协会理事。目前担任北京君正集成电路股份有限公司、山
西永东化工股份有限公司、北京捷成世纪科技股份有限公司独立董
事，北京盈建科软件股份有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企
业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、
不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%
或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2015 年，公司共召开董事会 11 次，其中第六届董事会召开会议
9 次，第七届董事会召开会议 2 次。以上会议以现场方式召开 4 次，
以现场加通讯方式召开 2 次，以通讯方式召开 5 次，独立董事出席董
事会会议情况如下：
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应参加董事会 亲自出席 委托出席
独立董事姓名 缺席出席
次数 次数 次数
王璞 2 2 0 0
刁建申 2 2 0 0
李明高 2 2 0 0
注：因 2015 年 12 月 4 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于选
举独立董事的议案》，王璞、刁建申和李明高首次担任公司董事会独立董事，三
位董事仅参加董事会换届后的董事会会议。
（二）出席股东大会情况
独立董事姓名 应参加股东大会次数 亲自出席次数 缺席出席
王璞 1 1 0
刁建申 1 1 0
李明高 1 1 0
注：因 2015 年 12 月 4 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于选
举独立董事的议案》，王璞、刁建申和李明高首次担任公司董事会独立董事，三
位董事仅参加董事会换届后的股东大会会议。
2015 年，公司完成董事会换届选举，我们经 2015 年 12 月 4 日
召开的 2015 年第三次临时股东大会选举，当选为公司第七届董事会
独立董事。自任职以来，我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等
方式积极履行独董职责，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条
件并给予了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时
间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各
种协助。我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出
赞成票，未有反对和弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2015 年度发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联
董事在审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其
他股东合法利益的情形。
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（二）对外担保及资金占用情况
公司 2015 年度发生的对外担保事项审议程序合法、有效。2015
年，公司及其控股公司披露的担保总额为 66,667.90 万元，占公司最
近一期经审计净资产的 11.72%。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2015 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第一次会议，独
立董事对“关于聘任总经理、董事会秘书”发表独立意见。
2、2015 年 12 月 23 日，公司召开第七届董事会第二次会议，独
立董事对“关于聘任副总经理”发表独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履
行业绩快报的披露义务。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度财务报告审计机构，并聘任其为公司 2015 年度内部控制审
计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司
法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施现金分红，方案为“按 2014 年公司总股本
627,145,690.00 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元
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（含税），共计派发现金红利 125,429,138.00 元，剩余未分配利润结
转以后年度分配。”
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2015 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义
务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公
司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司加强内控制度建设，根据自身业务特点及管理需
求重新修订《内部控制规范指引》，持续建立健全内部控制体系的建
设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公
司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有
效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核四个
专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规
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范。
（十二）会计政策变更情况
公司依照财政部、国家税务总局的有关规定和要求，进行会计政
策变更及财务信息追溯调整和会计估计变更，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计
政策变更及财务信息追溯调整和会计估计变更的决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
（十三）非公开发行股票事项
公司第七届董事会第一次会议审议通过了公司非公开发行股票
方案调整等相关议案，我们对公司符合非公开发行股票的条件、本次
非公开发行股票的定价方式、制定的《国机汽车股份有限公司非公开
发行股票预案（修订稿）》、本次非公开发行股票募集资金投资项目、
制定的《国机汽车股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）》、公司修订的本次非公开发行摊薄即期回报风险
的措施等均发表独立意见，同意公司本次非公开发行股票涉及的相关
议案及文件，并同意提交公司股东大会审议。
四、总体评价和建议
2015 年，我们当选为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证
券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公
正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽
责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和广大股东，尤
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其是中小投资者的合法权益。
2016 年，我们将继续本着对全体股东负责的精神，忠实履行独
立董事义务，促进公司规范运作，维护公司中小股东的合法权益。同
时，继续加强与公司董事、监事及管理层的交流，关注行业及公司发
展动态，利用自身专业知识和经验为公司发展提供建议，为促进公司
稳健发展，“创新转型再出发”发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：王璞、刁建申、李明高
2016 年 4 月 13 日
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