股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临 2016—016
包头华资实业股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头华资实业股份有限公司第六届监事会第九次会议通知于2016年4月5日以传
真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体监事，会议于2016年4月12日在公司
总部召开，应到监事三人，实到三人，会议由监事会主席张涛先生主持，符合《公司
法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会
监事认真审议，形成如下决议：
一、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
根据证监会对公司非公开发行股票申请文件反馈意见，经审议，监事会同意对公
司《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订。本次不涉及对发行
方案的修订，具体修订情况及修订后的预案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站
的《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的公告》。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案
经审议，监事会同意对《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》进行修订。修订后的可行性研究报告内容详见同日刊登在上海证
券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的公告》。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案
根据证监会对公司非公开发行股票申请文件反馈意见并结合本次交易的需要，同
意公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议。具体内容详见刊登上
海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司与发行对象签署附条件生效的股份
认购协议的补充协议》的公告。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于批准本次交易相关的审计报告、备考报表和资产评估报告的议案
本次非公开发行股票募集资金拟向华夏人寿保险股份有限公司增资，监事会同意
公司聘请具有证券期货相关业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中
企华资产评估有限责任公司作为本次交易的审计机构及评估机构。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》、《备考报表》；北京
中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》。具体内容详见上海证券交易
所网站。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价的公允性的议案
北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出
具了中企华评报字（2016）第1085号《资产评估报告》。公司监事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，北京中企华资产评估
有限责任公司是拥有证券期货相关业务评估资格的评估机构。本次评估结论是在独
立、客观、公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的
规定。北京中企华资产评估有限责任公司、签字评估师及参加评估的人员与公司、交
易对方及本次交易标的公司委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突。北京中企华资产评估有限责任公司在本次资产评估中具
备独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告采用的假设前提能按照国家
有关法律、法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易
标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适
用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京中企华资产评估有限责任公司采用市场
法和收益法两种方法对华夏人寿保险股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估，
并最终选取收益法的评估结果作为本次以增资为目的的评估结果。上述评估方法符合
相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。本次标的资产的评估所选
取的评估方法是适当的，与评估目的相关。
4、相关参数的合理性
本次评估采用市场法和收益法两种方法，并最终选取收益法的评估结果作为本次
以增资为目的的评估结果。评估师在利用收益法评估华夏人寿保险股份有限公司价值
时，在分析华夏人寿保险股份有限公司经营情况基础上，结合华夏人寿保险股份有限
公司当前经营状况及未来发展趋势，对预测期、未来收入及成本、未来资本支出、折
现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关参数、评估模型合理。
5、评估定价的公允性
北京中企华资产评估有限责任公司最终选择收益法的评估结果作为本次评估结
论。收益法评估的途径能够客观合理地反映标的资产的价值，故本次评估采用收益法
的评估结果是合理的。
综上所述，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类
资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会
损害公司及广大中小股东的利益。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了
《包头华资实业股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
采取措施》，公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出了相关承诺。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司关于公司非公开
发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）（修订稿）的议案
同意对《包头华资实业股份有限公司未来三年股东回报规划》（2015-2017年）
进行修订，具体内容详见上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司未来三
年股东回报规划（2015-2017年）（修订稿）的公告》。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
公司本次非公开发行股票数量不超过 346,608.3150 万股（含 346,608.3150 万股），
拟募集资金金额不超过 3,168,000 万元人民币。包头草原糖业（集团）有限责任公司
为公司控股股东，公司部分董事、监事、高管参与认购新时代证券股份有限公司资产
管理计划，华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购九州证券有限公司资产管理
计划，因此本次发行构成关联交易。
公司监事会同意《关于公司与特定对象签署非公开发行股票之附条件生效的<股
份认购协议的补充协议>》。具体内容详见同日刊登在上交所网站上的公司。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于修改公司章程的议案
公司根据证监会对公司非公开发行股票申请文件反馈意见并结合本次交易的需
要，对公司章程中“第一百五十五条利润分配政策”进行修订。具体修订内容详见同
日刊登上海证券交易所网站的《关于修改<公司章程>部分条款的公告》
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
包头华资实业股份有限公司
监 事 会
2016 年 4 月 12 日
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