光一科技股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
光一科技股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
（2016 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 光一科技股份有限公司（以下简称“公司”） 为规范董事及高级管
理人员的产生，优化董事会组成，完善公司法人治理结构，规范管理董事、独立
董事及高级管理人员的薪酬与考核，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，
结合公司实际情况，重新修订本工作细则。
第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会下
设的专门工作机构，主要负责研究并制定董事、独立董事、高级管理人员的选择
标准和选择程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议；研
究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核；委员会由董事会产生，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。委员会任期与董事会
一致，委员任期届满，可连选连任。委员在任期内不再担任公司董事职务的,即
自动失去委员资格。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。委员会主任（召集人）由独立董事担任。主
任委员由委员选举，并报请董事会批准产生。
第五条 委员会下设工作小组（由公司人力资源部兼）, 负责日常联络和会
议组织等工作，包括提供公司有关经营方面的资料及相关人员的有关资料,筹备
委员会会议并执行有关决议等。
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第六条 委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司
董事会应尽快选举补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 委员会的主要职责权限
（一）根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）研究董事和高级管理人员的考核标准；
（六）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并
参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方
案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等；
（七）审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况并对其
进行定期绩效考评；
（八）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（九）董事会授权的其他事宜。
第八条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
第九条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股
东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬发放情况须报董事会审
议。
第十条 董事长在确定提名董事会秘书前以及总经理在确定提名公司财务总
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监以及其他高级管理人员推荐人选前，应充分尊重委员会的不同建议，及时调整
人选或与委员会委员进行有效沟通后再提请董事会审议。
第四章 决策程序
第十一条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。
第十二条 董事、高管人员的选聘程序
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、工作
业绩以及工作能力等基本信息，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 委员会下设的工作组负责做好委员会关于薪酬与考核决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
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（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；
（五）监事会的考评意见。
第十四条 委员会对董事及高级管理人员的考评程序
（一）公司董事和高级管理人员向委员会提交述职和自我评价报告；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式的建议；
（五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并
在董事会召开前完成。
第五章 议事规则
第十五条 委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行。
第十六条 会议召开前 5 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员
不能出席可委托其他一名委员(独立董事)主持。
如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、电子邮件或者其他
方式发出会议通知。
第十七条 委员会会议应由过半数以上的委员出席方可举行，每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委
员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，并对其个人的
表决意见承担责任。
第十八条 委员会现场会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯方
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式召开。
第十九条 委员会现场会议可根据需要，邀请其他董事、监事和高级管理人
员列席会议。如审议有关委员会成员的议题，当事人应回避并不参与表决。
第二十条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十四条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则所称“以上”均含本数。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本工作细则自公司董事会通过之日起实施。
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2016 年 4 月 13 日
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