光一科技股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
（曲凯）
各位股东及股东代表：
本人作为光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章
程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，认真履行职责，
充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将2015年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如
下：
一、参加会议情况
1、参加董事会情况
2015年度，公司共召开了9次董事会。本人严格按照有关法律、法规的要求，
勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：
以通讯表决 是否连续两次
应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
方式参加次数 未出席会议
9 2 7 0 0 否
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行
了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。
2、参加股东大会情况
2015年度，公司共召开了3次股东大会。本人出席了2014年度股东大会、2015
年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会。
二、发表独立意见的情况
2015年度，本人作为独立董事，对公司以下事项发表了独立意见：
1、2015年2月6日第二届董事会第十七次会议，本人对会议中所涉及的事项
发表独立意见如下：
公司全资子公司江苏光一贵仁股权投资基金管理有限公司与公司控股股东
江苏光一投资管理有限责任公司共同出资成立深圳贵仁创新产业基金合伙企业
（有限合伙)，是进一步贯彻落实公司“1+3”战略发展规划的重要举措，有利于
公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，本次关联交易不存在损害公司及非
关联股东利益的情形。
公司于 2015 年 2 月 6 日召开第二届董事会第十七次会议，会议在审议本次
关联交易事项时，关联董事已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《公司章程》的相关规定予以回避表决，董事会的审议程序符合相关
法律法规与公司章程的规定。我们同意公司本次董事会审议的与关联方共同投资
设立合伙企业的相关事项。
2、2015年4月3日第二届董事会第十八次会议，本人对会议中所涉及的事项
发表独立意见如下：
在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司拟继续使用闲置
募集资金 3,000 万元暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提
高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。
根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金暂时
补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。
公司使用闲置募集资金 3,000 万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的
实施计划不存在相互抵触的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满之
前，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影
响募集资金项目的正常进行。同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行
为，公司承诺拟使用金额不超过募集资金净额的 10%，暂时补充流动资金的使用
期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月，符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，
并履行了规定的程序。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，也是必要的，有利
于保护投资者利益并使股东利益最大化。我们同意公司本次使用闲置募集资金
3,000 万元暂时补充流动资金。
3、2015年4月21日第二届董事会第十九次会议，本人对会议中所涉及的事项
发表独立意见如下：
（1）关于续聘会计师事务所的事前独立意见
经事前核查，我们认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审
计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意续聘众华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2015度审计机构，并作为议案提交第二届董事会第十
九次会议及2014年度股东大会审议。
（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
经核查，报告期内，公司将持有的南京宇能仪表有限公司全部55%的股权、
全部债权及相应权利转让给公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司，截至
报告期末，相关款项尚未支付完毕。公司本次交易行为，是从降低公司对外投资
风险、保护公司及股东的合法权益免受损失，维护上市公司和非关联股东特别是
中小股东的利益出发，不会对公司的日常生产经营产生不利影响；在会议召开及
表决程序方面，符合《公司法》、《创业板股票上市规则》及其他有关法律的规
定。除上述外，公司不存在控股股东及其他关联方经营性或非经营性占用公司资
金的情况。公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，
严格控制了相关的风险。
（3）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，报告期内，公司及取得控制权后的子公司没有提供任何对外担保，
也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的对外担保情形。公司严格遵守
《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
（4）关于2014年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为:公司2014年度利润分配预案综合考虑了宏观经济形势、
公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，
符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，同意公司董
事会的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交2014年度股东大会审议。
（5）关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部
门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活
动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理
控制经营风险。董事会关于《2014年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客
观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
（6）关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2014年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募
集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。《2014
年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意该报告的内容。
（7）关于补充提名独立董事、非独立董事候选人的独立意见
本次董事会补充提名的独立董事、非独立董事候选人提名已征得被提名人本
人同意，提名程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。任
职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，
不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确
定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。我们同意提名茅宁先生为公司第二届董
事会独立董事候选人，任昌兆先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
（8）关于董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬事项的独立意见
经核查，我们认为：2014年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案依
据公司所处行业的薪酬水平结合公司实际经营情况作出，符合公司目前经营管理
的实际现状，有利于强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，有利于公司
持续稳定健康发展，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的薪酬发放程序符合
有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形， 符合
国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该薪酬事项。
（9）关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：根据财政部 2014 年修订和新颁布的会计准则的有关规
定，公司对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害
公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策
变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计
政策的变更。
4、2015年6月3日第二届董事会第二十一次会议，本人对会议中所涉及的事
项发表独立意见如下：
经核查，独立董事认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金与公司募
集资金投资项目的实施不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不
存在变相改变募集资金投向的情况。通过本次永久补充流动资金,有利于满足公
司的经营发展需要,缓解流动资金的需求压力,提升超募资金使用效率,节约财务
费用,提高公司经营效益，符合公司的发展战略，为公司和广大股东创造更大的
价值，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情况。符合中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所关于超募资金使用的相关规定,全体独立董事
同意公司使用超募资金2,250万元永久补充流动资金。
5、2015年8月21日第二届董事会第二十二次会议，本人对会议中所涉及的事
项发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，公司于2014年12月将持有的南京宇能仪表有限公司全部55%的股权、
全部债权及相应权利转让给公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司。截至
本报告期末，相关款项尚未支付完毕。公司本次交易行为，是从降低公司对外投
资风险、保护公司及股东的合法权益免受损失，维护上市公司和非关联股东特别
是中小股东的利益出发，不会对公司的日常生产经营产生不利影响。除上述外，
公司不存在控股股东及其他关联方经营性或非经营性占用公司资金的情况。公司
严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相
关的风险。
（2）关于公司对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内，公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年
度发生并累计至报告期的对外担保情形。公司严格遵守《公司法》、《公司章程》
及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
（3）关于公司 2015年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，我们认为公司2015年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
6、2015年8月28日第二届董事会第二十三次会议，本人对会议中所涉及的事
项发表独立意见如下：
公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规
规定的禁止实施员工持股计划的情形。
《光一科技股份有限公司员工持股计划（草案）》的内容符合《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股
计划的情形。
公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和
约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工
利益的有效结合，实现公司可持续发展。
综上所述，全体独立董事同意公司实施第一期员工持股计划。
7、2015年12月29日第二届董事会第二十五次会议，本人对会议中所涉及的
事项发表独立意见如下：
（1）公司第二届董事会任期即将届满，由董事会提名委员会提名龙昌明先
生、王海俊先生、邱卫东先生、戴晓东先生、任昌兆先生、熊俊先生为公司第三
届董事会非独立董事候选人，提名茅宁先生、周友梅先生、刘向明先生为公司第
三届董事会独立董事候选人，公司董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公
司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
（2）根据上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的教育背景、工
作经历和身体状况，我们认为公司第三届董事会董事候选人具备履行董事职责的
任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条及《公司章程》相关
规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
根据本次被提名的独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》规定的不能任职的情况，均具
有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的资格。
我们同意上述第三届董事会非独立董事候选人与独立董事候选人的提名并
同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。其中，3名独立董事候选人尚需
经深圳证券交易所审核通过后提交股东大会审议。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会和审计委员会的成员，
任职期间的工作情况如下：
2015年审计委员会共召开了6次会议，本人严格按照《董事会审计委员会工
作细则》的相关要求开展工作，对公司定期报告等进行了审议。在年报审计工作
中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财
务报表进行审阅并形成书面意见。督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系
和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作
的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，建议续聘，并
形成决议提交董事会。
2015年提名、薪酬与考核委员会共召开4次会议，本人严格按照 《董事会提
名、薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，对独立董事、非独立董事人选和
任职资格进行严格审查，提出专业建议，审议后向公司董事会提名，切实履行了
职责。对公司的绩效考核程序、标准等进行审查和研究并提出建议，监督公司薪
酬及绩效考核的执行。对公司部分董事、监事及部分高级管理人员薪酬调整方案
进行审查，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步
提高在薪酬考核方面的科学性。在任期期间，本人切实地履行了提名、薪酬与考
核委员会和审计委员会成员的职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的
经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行
调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地
行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制
度》的有关规定，真实、完整、及时、公平地完成2015年度的信息披露工作。
3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、
忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股股东权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专
业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保
护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作
用。
五、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高管
人员和内、外部审计机构积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经营情
况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保
持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，认真学习了中国证监会、江苏监管局及深圳证券
交易所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益
的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参
加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不
断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其它事项
1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议；
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2015年任期履职情况的报告。由于换届原因，自2015年12月29
日起，本人不再担任公司独立董事。在任期内，本人忠实地履行自己的职责，积
极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。最后，对公司董事会、
经营班子和相关工作人员在本人履职过程中给予的积极支持和有效配合表示敬
意和衷心感谢。
光一科技股份有限公司
原独立董事：曲凯
2016年4月14日
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