华泰联合证券有限责任公司关于
光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为光一科技股
份有限公司（以下简称“光一科技”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买
任昌兆等 33 名交易对方合计持有的湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电
气”）84.82%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对任昌兆等 10 名交
易对方作出的关于索瑞电气 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查。具体情况
如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据上市公司与任昌兆等 10 名交易对方签署的《盈利承诺及补偿协议》、 盈
利承诺及补偿之补充协议》，本次重组的业绩承诺方任昌兆、任晶晶、桂长钟、
李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛及湖北乾瀚投资有限公司承诺索
瑞电气 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照
孰低原则确定的净利润分别不低于 7,500 万元、8,100 万元、8,400 万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
（一）实际利润数的确定
光一科技聘请年度审计机构就索瑞电气于盈利承诺期内年度盈利承诺实现
情况审核后出具专项审核报告。标的股份交割日后，光一科技和索瑞电气应在承
诺期内各会计年度结束后的四个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
《专项审核报告》的披露日期不迟于光一科技年度报告披露日。
索瑞电气于盈利承诺期内的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规、规章、规范性文件的规定并与光一科技会计政策及会计估计保持一致；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，盈利承
诺期内，未经索瑞电气股东会审议并经代表三分之二以上表决权的股东同意，不
得改变索瑞电气的会计政策、会计估计。
（二）对盈利承诺的补偿
如索瑞电气在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺补偿义务人应
在盈利承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向
光一科技支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计
承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承
诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
如索瑞电气在承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺补偿义务人应以当
年应补偿金额为基数按照其在本次交易中所获对价占盈利承诺补偿义务人本次
交易所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。
承诺期内，索瑞电气累计未实现利润在 300 万元以下的（含 300 万元整），
盈利承诺补偿义务人用现金进行补偿，累计未实现利润超过 300 万元且盈利承诺
补偿义务人所获得股份对价不足补偿时，各盈利承诺补偿义务人用现金进行补
偿。以股份方式补偿的具体补偿方式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿金
额/本次发行股份的价格。
光一科技在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调
整前）×（1＋转增或送股比例）。
交易对方在盈利承诺期内已分得的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股
份数量。
盈利承诺补偿义务人应按照协议的约定，当期应补偿的股份，由光一科技董
事会负责办理光一科技以总价 1.00 元的价格向盈利承诺补偿义务人定向回购并
注销当期应补偿的股份的具体手续。若光一科技上述应补偿股份回购并注销事宜
因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则
盈利承诺补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补
偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其
他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。无论如何，盈利承诺补偿义务人向
光一科技支付的补偿总额不超过盈利承诺补偿义务人取得的股份对价和现金对
价之和。
（三）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后四个月内，光一科技聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对光一科技购买的标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>盈利承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋
盈利承诺期内已补偿现金，则盈利承诺补偿义务人对光一科技另行补偿。补偿时，
先以盈利承诺补偿义务人因本次交易所取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部
分以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减
值额－盈利承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。
三、2015 年度业绩承诺完成情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《光一科技股份有限公司关
于重大资产重组购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众会字
众会字(2016)第 2322 号），经审计的湖北索瑞电气有限公司 2015 年度实现的按
照净利润比较扣非后的净利润孰低确定的净利润为 8,102.68 万元，占利润承诺
方承诺完成净利润的 100.03%。索瑞电气 2015 年度实现的净利润已达到利润承
诺方的业绩承诺。
四、华泰联合证券对业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合通过与索瑞电气、上市公司高管人员进行交流，查阅索瑞电气与交
易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及补偿协议》、
《盈利承诺及补偿之补充协议》等协议，查阅众华会计师出具的《光一科技股份
有限公司关于重大资产重组购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核
报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的索瑞电气 2015 年
度实现的净利润超过盈利承诺水平，2015 年度业绩承诺已经实现。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章
页》）
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 4 月 14 日
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