证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码 2016-015 号
光一科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于
2016年4月13日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2016年4月1日
以专人送达、传真或邮件方式发出。会议由董事长龙昌明先生主持，应出席会议
董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事、董事会秘书列席了本次会议。本次
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《关于2015年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》；
《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见公司2015年度报告“第四节 管
理层讨论与分析”及第九节“公司治理”中的相关内容。
报告期内任职的公司独立董事廖家河先生、曲凯先生、李和渝先生、茅宁先
生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大
会上述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于2015年度报告及摘要的议案》；
公司2015年度报告全文及摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2015年度财务报告的议案》；
公司2015年度财务状况经由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
了标准无保留意见的《光一科技股份有限公司2015年度财务报表及审计报告》 众
会字（2016）第2318号，真实、客观、准确、公正地反映了公司2015年度的实际
情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。审计报告的具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于 2015 年度利润分配预案的议案》；
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于上市公司
股东的净利润为39,557,927.16元,母公司未实现盈利，本年度不提取法定盈余公
积金。截至2015年12月31日，公司累计未分配利润为220,734,558.59元。公司拟
以总股本161,221,848股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），
共计派发现金红利3,224,436.96元（含税）；剩余未分配利润217,510,121.63
元，结转至下年度。
公司2015年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形，
未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于2015年度利润分
配预案的公告》（公告编号2016-018）。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于 2015 年度内部控制的自我评价报告的议案》；
董事会《关于2015年度内部控制的自我评价报告》、公司监事会和独立董事
对内部控制自我评价报告发表的核查意见、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、
保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别出具了《2015年度内部控制鉴证报告》
众会字（2016）第2319号、《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限
公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
7、审议通过了《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
众华会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构华泰联合证券有限责任公司
分别对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并分别出具了
《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（众会字（2016）第2320号）和
《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司2015年度募集资金使
用情况的专项核查意见》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
8、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，
满足公司不断扩大经营规模的资金需求，在保证募集资金项目建设正常进行资金
需求的前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集
资金使用管理办法》等相关法律法规和公司制度的规定，公司决定继续从“电力
用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用
3,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到
期将归还至募集资金专户。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号 2016-019）。
公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的同意意见，具体内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
9、审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计机构的议案》；
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，上市后已
连续 4 年担任公司的审计机构。在担任公司审计机构期间尽职、尽责，能够按照
中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正
的发表独立意见，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案已获得公司独立董事的事前一致认可，尚需提交公司 2015 年度股东
大会审议。
10、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员 2015 年度薪酬事项的议
案》；
经提名、薪酬与考核委员会审核，公司董事、监事及高级管理人员 2015 年
度薪酬情况如下：
参与公司经营管理的董事长依据其行使的经营管理职能领取基本薪酬及绩
效薪酬；在公司任职的董事不领取董事薪酬，依据其所担任的公司经营管理职务
及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬；不在公司担任经营管理职务及不承担经营
管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；独立董事固定领取董事薪酬人民币 5 万
元/年(税前)；在公司任职的监事不领取监事薪酬，依据其所担任的公司经营管
理职务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬；不在公司担任经营管理职务及不承
担经营管理职能的监事不领取监事薪酬。
2015年度在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员有14人，共计278.78
万元，上述薪酬为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
根据目前整体经济环境、公司所在地区市场薪酬水平，参考其他类似上市公
司独立董事津贴标准，结合公司实际运营情况，经公司提名、薪酬与考核委员会
提议，公司拟将独立董事津贴由 5 万元（税前）/年调整为 7 万元（税前）/年，
自公司股东大会审议通过当月执行。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于 2016 年度向银行申请综合授信的议案》；
根据公司 2016 年总体经营战略需要，公司拟向中国银行、招商银行等金融
机构申请不超过人民币伍亿元的综合授信额度；以上授信额度的数额最终以金融
机构实际审批的授信额度为准，内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、
信用证、保函等信用品种。在综合授信额度内，限额内的授信可循环使用，除项
目贷款外的授信期限为一年，项目贷款授信期限以授信合同为准。
公司董事会授权董事长龙昌明先生代表公司与金融机构签署上述授信融资
项下的有关法律文件。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
13、审议通过了《关于 2016 年度为全资及控股子公司提供担保的议案》；
根据各子公司的经营发展需要，有效控制公司对外担保风险，公司拟在2016
年度为全资及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信时提供合计不超过
11,000万元的保证担保，内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、
保函等信用品种，担保有效期为一年。拟担保额度分配如下：
公司为全资子公司江苏德能电力设计咨询有限公司提供保证担保不超过
2,000万元；
公司为控股子公司南京云商天下信息技术有限公司提供保证担保不超过
1,000万元；
公司为控股子公司湖北索瑞电气有限公司提供保证担保不超过8,000万元。
公司授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
14、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
修订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
修订后的《董事会战略委员会工作细则》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
17、审议通过了《关于修订<董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则>的议
案》；
修订后的《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
18、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
19、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》；
修订后的《董事会审计委员会年报工作制度》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
20、审议通过了《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》；
修订后的《董事、监事薪酬管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
修订后的《募集资金使用管理办法》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
22、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
修订后的《总经理工作细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
23、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
修订后的《董事会秘书工作细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
24、审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
修订后的《对外投资管理办法》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
25、审议通过了《关于<光一科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》；
公司独立董事、监事会分别就上述事项发表了明确同意意见，具体内容详见
中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过；因董事王海俊先生、
邱卫东先生、戴晓东先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，均予以回避
表决。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
26、审议通过了《关于<光一科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》；
公司独立董事、监事会分别就上述事项发表了明确同意意见，具体内容详见
中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过；因董事王海俊先生、
邱卫东先生、戴晓东先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，均予以回避
表决。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
27、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划有关事项的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理实施激励计划的以下事宜：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授
予数量，确定标的股票的授予价格；
②确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
③对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计
划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
④因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，
按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
⑤在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁
的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
⑥在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理
和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或
/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑦在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
⑧签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
⑨为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
⑩实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事
情及事宜。
（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划
有效期。
表决结果：会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过；因董事王海俊先生、
邱卫东先生、戴晓东先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，均予以回避
表决。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
28、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。
公司定于2016年5月6日召开2015年度股东大会，审议董事会、监事会提交的
相关议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《光一科技：关
于召开2015年度股东大会的通知》。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
光一科技股份有限公司董事会
2016 年 4 月 14 日
首页
微信公众号
证券之星APP
