维维食品饮料股份有限公司
2015 年年度股东大会
会
议
资
料
二○一六年四月二十一日
维维食品饮料股份有限公司
二○一五年年度股东大会会议议程
时 间：2016 年 4 月 21 日下午 14：00
地 点：本公司会议室
会议主持：杨启典先生
议 程：
一、董事长杨启典先生宣布会议开始
二、审议有关议案
1、议案一：审议公司 2015 年度董事会工作报告
------- 董事长 杨启典
2、议案二：审议公司 2015 年度监事会工作报告
------- 监事会召集人 宋晓梅
3、议案三：审议公司 2015 年度财务决算报告
------- 财务总监 赵昌磊
4、议案四：审议公司 2015 年度利润分配预案
-------财务总监 赵昌磊
5、议案五：审议关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案
-------财务总监 赵昌磊
6、议案六：审议关于公司独立董事 2015 年度述职报告的议案
------- 董事会秘书 孟召永
7、议案七：审议关于公司 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核
情况的议案
-------董事会秘书 孟召永
8、议案八：审议关于拟注册发行超短期融资券的议案
------- 董事会秘书 孟召永
三、大会投票表决
1、成立监票小组
2、表决方式
3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束
维维食品饮料股份有限公司
2015 年年度股东大会议案一
审议公司 2015 年度董事会工作报告
董事长 杨启典
各位股东及股东授权代表：
下面我代表公司董事会向各位股东及股东授权代表作公司 2015 年度董事会
工作报告。
一、概述
2015年度，面对宏观经济持续下行和相对疲弱的市场环境，公司以“大农业、
大粮食、大食品”战略为核心，以“利润优先、深度承包”为经营方针，采取多
种有效措施积极应对，降低各类不利因素对企业经营带来的影响，通过市场、产
品、产能、人等多方面的创新改革，挖潜增效，巩固公司的综合实力和行业地位。
二、公司主营业务分析
公司主要从事豆奶粉、乳品和白酒的生产、销售；公司的主导产品为“维维”
豆奶粉系列产品、“天山雪”乳品系列产品和“枝江”、“贵州醇”酒等系列产品；
公司处于豆奶行业领先地位，所属的行业为酒、饮料和精制茶制造业。
2015 年，公司实现营业总收入 3,887,769,559.40 元，比上年减少 12.88%；
实现利润总额 161,266,098.65 元，比去年减少 47.68%；归属于母公司所有者的
净利润 101,504,767.62 元，比去年减少 49.41%。
报告期公司的财务状况与经营成果分析：
科目 2015 年 2014 年 增减比例%
主营业务收入 3,887,769,559.40 4,462,424,768.90 -12.88
营业利润 110,672,515.02 306,330,778.31 -63.87
利润总额 161,266,098.65 308,197,940.77 -47.68
净利润 69,168,648.42 178,909,424.60 -61.34
销售费用 540,933,938.32 698,391,003.25 -22.55
管理费用 366,089,093.55 373,323,610.13 -1.94
财务费用 154,797,802.13 169,107,067.76 -8.46
发生重大变化的原因分析：
归属于上市公司股东的净利润减少的主要原因是：持有交易性金融资产公允
价值的下降；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少的主要原因是：营业
收入的减少。
三、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
虽然国内经济增速放缓、整体消费疲软，但快消品行业整体仍然保持了较为
稳定的发展，这也符合行业特征，随着国家经济的稳定增长、城镇化的加快、全
面二孩政策的放开、人们生活水平的不断提高、餐饮行业的稳定发展等因素，我
们判断，快消品行业未来几年仍然会保持较为稳定的发展。
目前，快消品企业众多，行业集中度不高，竞争激烈，企业发展水平差异较
大，整个行业处于变革初期，未来将逐步走向高端化、品牌化、集中化。这将给
具有品牌、渠道、质量控制、产品研发、资金等方面明显优势的企业带来更多的
发展红利和发展空间，企业间发展水平差距进一步拉大，行业整合将会不断涌现，
行业集中度进一步提高。
报告期内，公司着力做了以下工作：
(一)、战略聚焦：专注主业、思虑长远
大农业：打造产业集群，建设“绿色、生态、开放”的现代化农业；
大粮食：布局优势区域，推动“收储、加工、贸易”一体化运作；
大食品：丰富产品结构，倡导“欢乐、健康、共享”的品牌文化。
公司粮食基地建设形成南北协同。三江平原大豆基地、汤旺河谷大米基地、
河南正阳优质小粒花生基地、黄淮海优质小麦基地，已形成总仓储 160 万吨容量
和 100 万吨产品初加工产能。
以豆奶粉和大豆系列产品为主营的食品板块稳中有进，求真务实；以牛奶和
植物蛋白饮料为主营的乳饮板块力推新品、深入市场；以米、面、油、茶为主营
的粮油板块整合资源、加快转型；以枝江、贵州醇为代表的酒业板块结构调整、
厚积薄发。
报告期内，公司在集中优势资源做强、做大、做深、做精食品主业的道路上，
不断前行、不断完善，坚持市场化、专业化、高端化、国际化方向，打造全产业
链覆盖的农业产业化领军企业。
(二)、贯彻“利润优先，深度承包”的经营方针
报告期内，公司切实贯彻“利润优先、深度承包”的经营理念，落实岗位责
任，强化员工主人翁意识，各生产厂和子公司都取得了丰硕成果：
食品事业部不断推进并完善深度承包分配机制，激发业务团队战斗力。郑州、
西安、兰州、济南、石家庄、徐州、北京等管理公司都超额完成了年度任务指标。
珠海大亨公司对生产车间制定蛋白质、白糖及各种包材出率，水、电、油、
机物料的吨奶耗用量等考核指标，考核结果与工资直接挂钩，按吨奶提成确定工
资总额，由车间进行分配。
农牧公司依靠成本控制，加强管理，增收节支，在保证鲜奶质量的前提下合
理饲喂，提高单产，超额完成全年任务指标。
泸州基地围绕“质量第一、安全生产、降低消耗、规范管理”的经营宗旨，
严格控制生产各个环节，出率达到 97.52%。
东北公司不断努力探索提高出率、降低消耗的多种办法，实行了任务考核到
班组、绩效挂钩到个人的深度承包薪酬方案。
（三）、创新经营，结构优化
创新是推动企业发展的动力源泉。2015 年公司不断通过流程创新、产品创
新、技术创新、观念创新提升运营效率。
公司流程创新再上新台阶。OA 系统广泛推行使用，提高办公效率的同时，
也提升了办公自动化水平；总部机关费用预算报销系统及移动应用实施完成并投
入使用，实现了事前申请、事后核销的全程监控；六朝松地磅计量系统实施完成，
做到了采购过磅数量、仓库数量在系统中实时查询；食品事业部的营销费用项目
已实现月度薪酬按任务及实际完成情况由系统自动计提。
产品创新填补了市场需求。生产中心完成了花生粉、无添加蔗糖豆奶粉、巧
克力大豆营养棒、甜豆奶、纯豆奶、椰子豆奶、香蕉豆奶的研发和试产。乳业公
司推出了味常乐乳酸菌饮料和瓶装豆奶产品系列。贵州醇公司充分利用移动互联
平台，开发“一瓶定制”业务，满足消费者的个性化需求。并利用贵州醇景区的
优美环境优势，开展体验营销活动。枝江新品“苦荞酒”在中国酒业品类发展论
坛上被评为中国酒业保健养生品类创新榜样。
技术创新促进企业发展。公司产品生产过程实现自动化控制，无菌化生产；
基本无人接触，保证食品安全和提高生产效率；通过信息化手段控制整个生产过
程，确保产品品质。
观念创新增强企业凝聚力。公司积极倡导“遵纪守法、诚实守信、公平正义、
纯朴善良、爱岗敬业、健康阳光”的健康文化，强化企业的核心价值观；执行“队
伍年轻化、视野国际化、岗位职业化、技能专业化”的人力资源培养与选聘标准，
为公司持续发展做好人才储备。
公司深入实施创新驱动，发展质量和效益持续向好，产业地位和行业影响稳
步提升。
（四）、完善内控制度，促进公司规范运作
公司持续强化内部控制体系建设，梳理并持续规范采购、物管、销售等相关
业务流程，分季度进行内控缺陷整改与考核；进一步规范关键岗位责任制度，强
化内部监督，使得内控体系有效运行，流程管理更加规范，充分保障公司健康、
稳定、发展，提高抗风险能力。
（五）、品牌有效提升，健康维维，值得信赖
公司在供应商、品牌服务商、经销商、科研机构等不同领域与国际国内一流
的企业都建立了良好的合作，同时企业有效利用了更多更好的社会资源，提高了
维维的产品质量、盈利能力和管理能力。
报告期内，公司被授予 2015 年度中国食品安全年会十强企业；子公司贵州
醇酒业有限公司生产的贵州醇酒荣获布鲁塞尔国际金奖；子公司枝江酒业上榜中
国民营企业 500 强、湖北省百强企业。
四、报告期内公司治理情况
报告期内，公司根据实际情况，严格按照法律、法规以及上市公司规范性文
件的要求，不断完善公司治理，规范公司运作，建立了较为完善的法人治理结构
和公司治理制度；公司的决策机构、监督机构及管理层之间，权责明确，运作规
范；公司的治理现状与中国证监会有关要求不存在差异。
公司董事、监事、高级管理人员及员工遵守公司《内幕信息及知情人管理制
度》，严格内幕信息的防控，报告期内公司无内幕信息知情人违规买卖公司证券
的行为。
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股
东大会，规范实施股东大会的议事程序，确保所有股东尤其是中小股东的充分行
使股东权利。
报告期内公司共召开四次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了
法律意见书，每次会议均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。
2、关于控股股东与上市公司
公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作，具有独立的业务及自主经营
能力；与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到了“五分开”；控股
股东通过股东大会行使出资人的权利，规范自己的行为，没有超越股东大会直接
或间接干预公司的决策和经营活动。
3、关于董事与董事会
公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，符合相关法律法规的要
求；董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，
并制订了相应的实施细则。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职责，对董事
会和股东大会负责。
公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严
格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的合法权益。公司董事会项目决策、
审计、提名、薪酬与考核等各专业委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在
重大事项方面提出科学合理建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正
确性，确保了公司的健康发展。
4、关于监事与监事会
公司严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定和程序选举监事，公司
监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司监事
能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事
及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司监事会按照法定程序召开
定期会议和临时会议，对依法运作、财务、募集资金、资产收购、出售等事项的
合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会进行年终考评；独
立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式；高级管理人员的聘
任按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会审查，董事会聘任。公司
章程和公司基本管理制度中，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相
应的约束。
6、关于信息披露与投资者关系管理工作
董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。严格按照有关法律、
法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保
所有股东公平平等地获得信息。公司严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制
度》的规定对内幕信息知情人档案进行登记并报备，报告期内，公司没有发生违
规买卖公司股票的情形，也没有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕
交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。
在报告期内及时完成了 2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、2015 年半
年度报告、2015 年第三季度报告等定期报告及 51 个事项的临时公告信息披露工
作。
五、公司的主要优势及面临的风险因素分析
公司所属的食品行业对抗风险的能力较强，豆奶粉的产销量及收入连续多年
名列行业第一，是国内最大的豆奶行业生产销售企业。产品品类丰富，其中维他
豆奶粉是目前公司最主要的产品。报告期内，公司产品综合竞争力得到较大提高，
主营业务的稳健度和盈利能力进一步提升。
经过多年的品牌培育，公司在消费者心中树立了良好的口碑和企业形象，赢
得了消费者的普遍信赖和认可，拥有了庞大的具有相当品牌忠诚度的顾客。公司
将继续依托产品、品牌、渠道、技术和管理等方面的优势，调整产品结构，促进
公司整体品牌形象提升，有力地拉动市场销售。
公司未来面临的主要风险因素有：
1、行业风险
随着我国对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识
的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。公司严格在各个
经营环节执行质量控制，在采购环节对主要的原材料、辅料制定了严格的采购标
准，并定期或不定期地将原材料、辅料送往权威机构进行安全检测及非转基因检
测；公司自成立以来，在历次的国家级市场抽检中，产品质量均符合要求。尽管
如此，公司仍然存在质量安全控制潜在风险。
2、原材料价格波动风险
大豆、白糖、小麦等农产品是公司生产产品的主要原材料，农产品价格主要
受当年的种植面积、气候条件、市场供求以及国际期货市场价格等因素的影响。
如果原材料价格上涨较大，将有可能对产品毛利率水平带来一定影响。
3、财务风险
公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。公司将加快销售回款，
拓宽融资渠道，加强资金管理，提高资金使用效率，有效降低财务费用，确保现
金流安全。
六、公司融资与投资项目建设情况
（一）2015 年度公司的融资情况
1、 非公开发行 A 股股票
2014 年 12 月 12 日公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
2014 年非公开发行 A 股股票的议案》等议案。2015 年 12 月 29 日收到中国证券
监督管理委员会下发的《关于核准维维食品饮料股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]3097 号），核准公司非公开发行不超过 100,401,606 股
新股，批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
2、其他为正常经营所需流动资金贷款。
（二）2015 年度公司投资及项目建设情况
1、设立江苏维维粮食储运有限公司
2015 年 6 月 12 日公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于成立
江苏维维粮食储运有限公司的议案》，公司拟以土地及房屋等资产作价出资 1 亿
元人民币设立全资子公司江苏维维粮食储运有限公司。目前该项目正在进行中，
已大部分收储，尚未竣工。
2、入股铜山县农村信用合作联社
2015 年 11 月 19 日公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了关于拟
投资入股铜山县农村信用合作联社的议案，投资额为 1 亿元，目前该事项正在进
行中。
3、设立信维（正阳）粮油储运有限公司
2015 年 12 月 22 日公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于
成立信维（正阳）粮油储运有限公司的议案》，本公司拟以现金出资 1 亿元人民
币设立全资子公司信维（正阳）粮油储运有限公司。
4、设立维维澳大利亚农业资源有限公司
为了加大原材料相关的农产品贸易进口力度，2015 年 10 月 28 日公司出资
设 立 了 全 资 子 公 司 维 维 澳 大 利 亚 农 业 资 源 有 限 公 司 （ VV AUSTRALIA
AGRICULTURE RESOURCES PTY LTD），注册资本 1000 万澳元。
5、合资成立维维汤旺河生态农业有限公司
2015 年 11 月 18 日，子公司维维东北食品饮料有限公司持股 51%，出资 3060
万元人民币和黑龙江省香兰米业集团有限公司共同成立了维维汤旺河生态农业
有限公司，目前该项目正在运行中。
七、报告期内董事会完成的日常工作
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内董事会共召开十次会议，会议情况及决议内容如下：
（1）2015 年 3 月 19 日公司第六届董事会第五次会议审议通过了公司 2014
年度董事会工作报告、2014 年年度报告及摘要、2014 年度财务决算报告；2014
年度利润分配预案、关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案、《维维食品饮料股
份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、董事会审
计委员会 2014 年度履职情况报告、独立董事 2014 年度述职报告、公司 2014 年
度内部控制评价报告、关于公司 2014 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核
情况的议案、关于授权控股子公司 2015 年提供担保总额度的议案、关于湖南怡
清源茶业有限公司 51%股权并购贷款的议案、关于召开公司 2014 年年度股东大
会有关事项的议案。
（2）2015 年 4 月 23 日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了审议
公司 2015 年第一季度报告（全文及正文）、关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案、关于聘任赵惠卿先生为公司副总经理的议案。
（3）2015 年 6 月 12 日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了关于
成立江苏维维粮食储运有限公司的议案。
（4）2015 年 6 月 19 日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了关于
控股子公司湖南省怡清源茶业有限公司改制设立股份有限公司及拟申请在新三
板挂牌的议案。
（5）2015 年 7 月 3 日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了以下议
案：关于调整公司 2014 年非公开发行 A 股股票数量、价格和募集资金金额的议
案、关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案、关于本次非公开发
行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案、关于签订附条件生效的定向
发行股份合同之补充协议的议案。
（6）2015 年 8 月 27 日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了公司
2015 年半年度报告（全文、摘要）。
（7）2015 年 10 月 29 日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了公
司 2015 年第三季度报告（全文及正文）。
（8）2015 年 11 月 18 日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了以
下议案：关于拟投资入股铜山县农村信用合作联社的议案、关于修改公司章程的
议案、关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案。
（9）2015 年 12 月 4 日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长
授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案、关于召开
2015 年第三次临时股东大会的议案。
（10）2015 年 12 月 22 日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了关于
成立信维（正阳）粮油储运有限公司的议案、关于修改公司章程部分条款的议案、
关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案。
八、2016 年的经营计划和经营目标
2016 年，公司主要工作目标是：全面提升运营质量，以利润优先为目标，
以增量考核为推手，贯彻“深度承包”重要思想，充分调动各方积极因素，实现
规模效益再上新台阶。
九、精心做好 2016 度董事会的各项工作
1、按照中国证监会、上海证券交易所及江苏监管局的有关规定及要求，认
真组织公司董监事及高管人员参加上海证券交易所及江苏监管局举办的有关业
务培训，不断提高公司董监事及高管人员法制意识和业务水平。
2、按期完成股东大会批准的各项决议事项。
3、按期完成中国证监会、上海证券交易所及江苏监管局布置的各项工作。
4、组织好新年度的董事会会议和股东大会的各项事务。
该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2015 年年度股东大会议案二
审议公司 2015 年度监事会工作报告
监事会召集人 宋晓梅
各位股东及股东授权代表：
下面我代表公司监事会向各位股东及股东授权代表作公司 2015 年度监事会
工作报告。
一、监事会工作情况
公司监事会在报告期内依据《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真
开展工作。从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财
务等方面行使监督职能。
报告期内监事会会议情况
报告期内共召开了五次监事会会会议，具体情况如下：
1、公司第六届监事会第五次会议于 2015 年 3 月 19 日在本公司会议室召开,
会议审议通过了公司 2014 年度监事会工作报告；公司 2014 年年度报告及摘要；
公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告等议案和关于部分董事
履职情况的说明。
2、公司第六届监事会第六次会议于 2015 年 4 月 23 日在本公司会议室召开，
会议审议通过了公司 2015 年第一季度报告（全文及正文）和关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案。
3、公司第六届监事会第七次会议于 2015 年 8 月 27 日在本公司会议室召开，
会议审议并一致通过了公司 2015 年半年度报告（全文、摘要）。
4、公司第六届监事会第八次会议于 2015 年 10 月 29 日在本公司会议室召开，
会议审议通过了公司 2015 年第三季度报告（全文及正文）。
5、公司第六届监事会第九次会议于 2015 年 12 月 4 日在本公司会议室召开。
会议审议并通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案和
关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效
期的议案。
2015 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律法规和《公司章程》赋予的职责和权力，依法运作、认真履职。公司监事
会全年共召开监事会会议五次，监事列席了历次董事会会议，参加了历次股东大
会，听取公司各项重要提案和决议，了解公司各项重大事项的决策情况，对决策
程序进行监督，掌握公司经营成果，履行监事会的知情、监督和检查职能。
1、对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、对公司高管人员履行职务情况进行监督；
3、对公司重大事项决策进行监督；
4、检查公司财务；
5、对公司重大资产出售、项目收购进行监督；
6、对公司关联交易情况进行监督。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了历次董事会会议、参加了历次股东大会，根据
《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，对决策程序、决
策行为、管理制度、决议事项等进行了监督。公司监事会认为：本年度，公司董
事会的决策程序和决策行为符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司按
照中国证监会和上海证券交易所的要求，结合公司实际情况和发展需要，已建立
了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，公司运作日趋规范，决策水平、管
理水平和执行力均在本质上显著提高，公司治理结构日趋完善；同时公司对相关
规章制度进行了进一步的修订和完善，公司内部控制制度更加健全；公司内部治
理结构和控制制度的改善，有效地控制了企业风险，为公司实现主营业务稳定发
展奠定了良好的基础，更有利于公司利益最大化目标的实现。
报告期内，公司监事会对公司股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管
理人员的尽职情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定进行规范运作，认真执
行股东大会的决议和授权，公司的各项决策能够按合法的程序进行；同时公司独
立董事及董事会专项委员会发挥了积极的作用，董事会决策科学化、合理化、民
主化水平进一步提高；公司董事、高级管理人员在履行职权时，做到了勤勉尽责，
监事会未发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2015
年第一季度、2015 年半年度、2015 年第三季度及 2014 年年度财务报告，公司监
事会认为：公司各项费用的支出基本合理，各项计提符合国家法律、法规和《公
司章程》的规定，经营成本基本控制在预算范围内；公司财务管理基础工作进一
步加强，财务管理规范有序、制度健全、管理完善，财务运行状况良好；公司财
务报告的内容及格式严格按照国家财政法规、中国证监会及新企业会计准则的相
关规定进行编制。立信会计师事务所为公司 2014 年度财务报告出具了标准无保
留意见的审计报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司 2014 年度的财务
状况、经营成果和现金流量。监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。
四、 监事会对公司对外投资情况的独立意见
公司监事会对公司 2015 年度对外投资情况进行了监督，认为公司对外投资
均严格履行了董事会的决策程序、法定审批程序和信息披露义务，未发现内幕交
易情形，没有损害股东权益特别是中小股东的权益，不存在违法、违规的情况。
报告期内，在董事会的领导下，通过公司的管理团队及公司全体员工，以“追
求卓越”的企业精神，面对国内经济新常态，强化内部管理，挖潜增效，使公司
的经营保持平稳发展，主营业务稳步提升；公司的各项管理制度得到了进一步完
善，公司的科研、生产、销售、财务及管理等有了明显的提高。使公司的发展逐
步走向了制度化、规范化、法制化的轨道。按照《公司法》、《证券法》以及中国
证监会、上海证券交易所的有关法规、制度规范运作，为股东创造更好的经济效
益。
在新的一年里，公司监事会将一如既往，为维护全体股东和公司的利益，维
护广大员工的利益，更好地促进公司持续稳定健康发展，行使好监事会的监督职
能。认真学习有关法律法规，使监事会的工作更加制度化、规范化、民主化，完
成监事会的各项任务。
该议案已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，现提交公司 2015 年年
度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2015 年年度股东大会议案三
审议公司 2015 年度财务决算报告
财务总监 赵昌磊
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告公司 2015 年度财务决算
报告。
一、 年度报告期间：
自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明：
（一）公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映
了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。
三、主要会计数据（单位：元）
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2015年 2014年 2013年
期增减
(%)
营业收入 3,887,769,559.40 4,462,424,768.90 -12.88 5,061,830,078.44
归属于上市公司股东的 101,504,767.62 200,642,562.92 -49.41 80,589,912.39
净利润
归属于上市公司股东的 31,391,208.26 68,074,643.51 -53.89 -202,973,412.96
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 -27,687,121.92 131,186,837.14 -121.11 210,290,843.26
量净额
本期末
比上年
2015年末 2014年末 同期末 2013年末
增减（
%）
归属于上市公司股东的 2,689,716,463.07 2,621,651,695.45 2.60 2,445,287,707.36
净资产
总资产 8,030,879,270.69 7,520,452,138.42 6.79 7,116,502,608.15
期末总股本 1,672,000,000.00 1,672,000,000.00 0.00 1,672,000,000.00
(二) 主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.06 0.12 -50.00 0.05
稀释每股收益（元／股） 0.06 0.12 -50.00 0.05
扣除非经常性损益后的基本 0.02 0.04 -50.00 -0.12
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.83 7.96 增加 -4.13 3.31
个百分点
扣除非经常性损益后的加权 1.18 2.70 增加 -1.52 -8.33
平均净资产收益率（%） 个百分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
归属于上市公司股东的净利润减少的主要原因是：持有交易性金融资产公允价值
的下降；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少的主要原因是：营业收入
的减少。
四、财务会计报告
详见会计报表、审计报告。
该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2015 年年度股东大会议案四
审议公司 2015 年度利润分配预案
财务总监 赵昌磊
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告公司 2015 年度利润分配
预案：
根据立信会计师事务所出具的《维维食品饮料股份有限公司 2015 年度审计
报告》和公司《2015 年度财务决算报告》，按照《公司法》和《公司章程》等相
关规定，结合公司的实际情况，公司 2015 年度利润分配预案如下：
经审计，公司 2015 年度可供分配的利润为 56,559,064.63 万元，累计可供分
配的利润为 88,363,854.72 万元，拟按 2015 年末总股本 167，200 万股为基数，
每 10 股派发现金红利 0.3 元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利
5,016.00 万元,剩余未分配利润结转下年度。
该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2015 年年度股东大会议案五
审议关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案
财务总监 赵昌磊
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告关于聘请公司 2016 年度
审计机构的议案：
立信会计师事务所已为本公司服务多年，具有良好的合作关系。审计委员会
对立信会计师事务所的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务人员业务素质
较好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好按计划完成审计任务。经审
计委员会审议，同意公司继续聘请立信会计师事务所为公司 2016 年度财务报告
审计机构和内部控制审计机构。
根据公司业务发展及审计业务量，经与立信会计师事务所友好协商。公司拟
支付立信会计师事务所 2016 年度的财务报告审计费用为 200 万元、内部控制审
计费用为 90 万元。不包括为审计而发生的交通费、住宿费等差旅费用。
该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2015 年年度股东大会议案六
审议关于公司独立董事 2015 年度述职报告的议案
董事会秘书 孟召永
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告关于公司独立董事 2015
年度述职报告的议案。
作为维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，
维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就 2015 年度履职情况做如下汇
报：
一、出席董事会的情况：
公司现有 4 名独立董事，达到了公司全体董事总人数 11 名的三分之一，符
合上市公司建立独立董事制度的要求。
报告期内，公司第五届董事会共召开董事会议十次，公司独立董事未有缺席
情况，均能按照 《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席
董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事
的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事
会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
二、2015 年度发表独立意见的情况：
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2015 年
度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就
其中涉及高管变动、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了细致的审
核，并相应发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司 2015 年度的整体运作
是符合国家法律、法规的，各决议均是从保护全体股东利益为根本出发点而做出
的。
三、保护投资者权益方面所做的工作：
作为公司独立董事，我们对 2015 年度公司生产经营、财务管理、关联交易
及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出
决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经
营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行
监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保
障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法
规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投
资者的保护能力。
四、其他事项：
1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和
要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单
位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董
事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、
健康发展。
该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2015 年年度股东大会议案七
审议关于公司 2015 年度董事、监事及高级管理人员
薪酬考核情况的议案
董事会秘书 孟召永
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告关于公司 2015 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案。
董事会薪酬与考核委员会按照《维维食品饮料股份有限公司薪酬与考核委员
会议事规则》、董事会批准的《公司董事、监事薪酬确定办法》《公司高级管理人
员薪酬确定办法》，切实履行职责。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员
根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益
指标。经审核，2015 年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公
平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其
支付的薪酬。2016 年董事会薪酬与考核委员会还将继续加强工作，更进一步地
加强对公司管理层的考核，协助公司制订更完善的薪酬体系。
该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会审议。
2015 年度公司对董事、监事和高级管理人员
所支付的薪酬
一、董事薪酬
董事长： 杨启典 144.00 万
董事、总经理： 熊铁虹 115.20 万
董事： 藤谷阳一 12.00 万
董事、董事会秘书： 孟召永 57.60 万
独立董事： 张玉明 5.00 万
独立董事： 张泽源 5.00 万
独立董事： 赵长胜 5.00 万
独立董事： 曹胜根 5.00 万
二、监事薪酬
监事： 肖 娜 17.28 万
三、高级管理人员薪酬
副总经理： 赵惠卿 57.60 万
副总经理： 孙 欣 72.00 万
副总经理： 张明扬 57.60 万
副总经理： 丁金礼 57.60 万
财务总监： 霍立娟 57.60 万
总计:668.48 万元
维维食品饮料股份有限公司
2015 年年度股东大会议案八
审议关于拟注册发行超短期融资券的议案
董事会秘书 孟召永
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告关于拟注册发行超短期融
资券的议案。
为优化拓宽融资渠道，提高经济效益，公司拟注册并择机发行不超过 10 亿
元超短期融资券。
一、本次超短期融资券的发行方案
1、注册规模
本次拟注册发行规模为不超过人民币 10 亿元。
2、发行期限
可分期发行，每期发行期限为不超过 270 天。
3、资金用途
募集资金主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会
认可的用途。
4、发行利率
超短期融资券的利率按市场化原则确定。
5、发行对象
本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购
买者除外）。
6、主承销商
本次发行委托中国建设银行股份有限公司作为主承销商。
7、发行日期
公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下
发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机发行。
二、本次发行超短期融资券的授权事项
本次超短期融资券的发行需提请股东大会授权董事长办理本次发行的具体
事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实
际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订
所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次超短期融资券的注册
发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
三、本次发行超短期融资券的审批程序
本次发行超短期融资券方案及授权事项需提交公司 2015 年年度股东大会审
议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册，注册有效期为自《接受
注册通知书》发出之日起 2 年。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披
露本次超短期融资券的注册、发行情况。
该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会审议。
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