法律意见书——中国国际贸易中心股份有限公司 2015 年度股东大会
关于中国国际贸易中心股份有限公司
20 15 年 度 股 东 大 会 的
法律意见书
大成（意）字[2016]第 0413 号
www.dentons.com
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,Chaoyang District, 100020, Beijing,
China.
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法律意见书——中国国际贸易中心股份有限公司 2015 年度股东大会
北京大成律师事务所
关于中国国际贸易中心股份有限公司
2015 年度股东大会的法律意见书
致：中国国际贸易中心股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）作为中国国际贸易中心股份有限
公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派郭庆律师、殷艳红律
师出席公司 2015 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中国国际贸易中心股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国国际贸易中心股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大
会进行见证并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
1、《公司章程》；
2、《中国国际贸易中心股份有限公司六届十七次董事会会议决议公告》；
3、本次股东大会股东到会登记记录及相关证明资料；
4、本次股东大会其他相关文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意
见，不对审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发
表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法之目的使用，不得用
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作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对
公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会于 2016 年 3 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《中国国际贸易中心股份有限
公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通
知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对
象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、参加网络投票的具
体操作流程、现场会议联系方式等内容。
（二）本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2016 年 4 月 13 日（星期三）上午 9:30 在北京市建国门外大街 1 号中国国际贸易
中心国贸大厦 7 层多功能厅举行。通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间
为 2016 年 4 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所
互联网投票平台进行投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议召开的时
间、地点、会议审议事项等符合《会议通知》的内容。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事长洪敬南先生主持了
本次股东大会。
经审查，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定。
二、 出席本次股东大会人员
(一) 出席本次股东大会人员
1、股东出席会议总体情况：本次股东大会的股权登记日为 2016 年 4 月 6
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日。出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共 22 名，所持有表决权的股
份总数为 893,344,824 股，占公司有表决权股份总数的 88.68%。
2、公司董事、监事、董事会秘书。
(二) 列席本次股东大会人员
1、公司高级管理人员。
2、公司聘请的注册会计师及其他人员。
3、见证律师。
经验证，本所律师认为：出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次大会的提案
根据公司董事会于 2016 年 3 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站上发布的关于本次股东大会会议通知及董事会决议公告，本次
股东大会的议案共 13 项：
（一）审议公司 2015 年度董事会工作报告；
（二）审议公司 2015 年度财务决算；
（三）审议公司 2015 年度利润分配预案；
（四）审议支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度财
务报告审计报酬人民币 103.2 万元，以及财务报告内部控制审计报酬人民币 31
万元的议案；
（五）审议公司 2015 年年度报告；
（六）审议公司董事长洪敬南先生 2016 年度薪酬计划的议案；
（七）审议公司副董事长张彦飞先生 2016 年度薪酬计划的议案；
（八）审议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016
年度财务报告及其内部控制进行审计，以及对公司 2016 年半年度财务报告进行
审阅的议案；
（九）审议关于在银行间市场发行短期债务融资工具的议案；
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（十）审议关于在银行间市场发行短期债务融资工具相关授权事项的议案；
（十一）审议关于变更原国贸展厅、东写字楼等区域改建项目投资方案的议
案；
（十二）审议关于国贸中心东楼改造及交通一体化工程相关授权事项的议
案；
（十三）审议公司 2015 年度监事会工作报告。
本次股东大会没有收到临时提案。
经验证，本次股东大会审议的议案与会议通知、董事会公告的内容相符，属
于股东大会的审议范围，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对《会议通知》中列明的议案逐项进行了审议和表决。本次股
东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场表决票经监票人、
计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果。网络投票结束后，上证所信息网
络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。出席现场会议的股东及其代
理人未对现场投票结果的表决结果提出异议。经统计现场投票和网络投票结果，
本次股东大会审议的议案的表决结果如下（比例结果采用四舍五入法，结果保留
两位小数）：
(一) 公司 2015 年度董事会工作报告（893,233,824 股赞成，111,000 股反对，
0 股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 99.98%）；
(二) 公司 2015 年度财务决算（893,233,824 股赞成，111,000 股反对，0 股
弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 99.98%）；
(三) 公司 2015 年度利润分配预案（893,233,824 股赞成，111,000 股反对，0
股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 99.98%），此议案为中小投资者单独
计票的议案，其中中小股东 85,951,290 股赞成，111,000 股反对，0 股弃权，赞
成票占出席会议中小股东代表股份的 99.87%；
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(四) 支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度财务报告
审计报酬人民币 103.2 万元，以及财务报告内部控制审计报酬人民币 31 万元的
议案（842,888,499 股赞成，50,456,325 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股
东代表股份的 94.35%）；
(五) 公司 2015 年年度报告（893,233,824 股赞成，111,000 股反对，0 股弃
权，赞成票占出席会议股东代表股份的 99.98%）；
(六) 公司董事长洪敬南先生 2016 年度薪酬计划的议案（893,233,824 股赞
成，111,000 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 99.98%）。此
议案为中小投资者单独计票的议案，其中中小股东 85,951,290 股赞成，111,000
股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议中小股东代表股份的 99.87%；
(七) 公司副董事长张彦飞先生 2016 年度薪酬计划的议案（893,233,824 股
赞成，111,000 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 99.98%），
此议案为中小投资者单独计票的议案，其中中小股东 85,951,290 股赞成，111,000
股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议中小股东代表股份的 99.87%；
（八）续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度
财务报告及其内部控制进行审计，以及对公司 2016 年半年度财务报告进行审阅
的议案（842,888,499 股赞成，50,456,325 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议
股东代表股份的 94.35%）；
（九）关于在银行间市场发行短期债务融资工具的议案（893,233,824 股赞
成，111,000 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 99.98%）；
（十）关于在银行间市场发行短期债务融资工具相关授权事项的议案
（893,233,824 股赞成，111,000 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代表
股份的 99.98%）；
（十一）关于变更原国贸展厅、东写字楼等区域改建项目投资方案的议案
（69,279,530 股赞成，11,705,053 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代
表股份的 85.54%）；此议案为关联股东回避表决议案，关联股东中国国际贸易中
心有限公司回避了表决。此议案为中小投资者单独计票的议案，其中小股东
69,279,530 股赞成，11,705,053 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议中小股东
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法律意见书——中国国际贸易中心股份有限公司 2015 年度股东大会
代表股份的 85.54%；
（十二）关于国贸中心东楼改造及交通一体化工程相关授权事项的议案
（69,516,530 股赞成，11,468,053 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代
表股份的 85.83%）。此议案为关联股东回避表决议案，关联股东中国国际贸易中
心有限公司回避了表决；
（十三）公司 2015 年度监事会工作报告（893,233,824 股赞成，111,000 股
反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 99.98%）。
经验证，本次股东大会的表决程序合法，上述议案均获本次股东大会审议
通过，本次股东大会表决结果合法有效。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开和表决程序、出席会议
人员的资格、本次股东大会的提案均符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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