雷科防务：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书_股票频道

中信建投证券股份有限公司

关于江苏雷科防务科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

持续督导工作报告书

独立财务顾问

签署日期：二零一六年四月

关于江苏雷科防务科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

2015年度持续督导工作报告书

股票简称雷科防务证券代码 002413

报告期间 2015年报告提交时间 2016年4月13日

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中信建投证券股份有限公司接受江苏雷科防务科技股份有限公司委托，担任

本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管

理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本独立财

务顾问经过审慎核查，结合上市公司2015年年度报告，出具了本持续督导工作报

告书。

释义 ........................................................................................................................... 4

第一节交易资产的交付或者过户情况 ..................................................................... 5

一、本次交易方案概述......................................................................................... 5

二、相关资产交割情况......................................................................................... 5

第二节相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 7

一、相关协议的履行情况..................................................................................... 7

二、相关承诺的履行情况..................................................................................... 7

第三节盈利预测的实现情况 ................................................................................... 12

第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................... 13

第五节公司治理结构与运行情况 ........................................................................... 15

一、持续督导期内公司治理结构和运行情况................................................... 15

第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 17

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、雷科防务指江苏雷科防务科技股份有限公司

上市公司向常发集团出售制冷业务相关的全部资产与负

债，因上市公司母公司于2015年6月将制冷业务全部转入全

本次重组、本次交易、本次

指资子公司常发科技，本次交易具体为出售常州常发制冷科

重大资产出售

技有限公司100%股权和常州市武进江南铝氧化有限公司

100%股权

上市公司制冷业务相关的全部资产与负债，因上市公司母

交易标的、标的资产、拟出公司于2015年6月将制冷业务全部转入全资子公司常发科

指

售资产、出售资产技，交易标的具体为常州常发制冷科技有限公司100%股权

和常州市武进江南铝氧化有限公司100%股权

交易对方、常发集团指江苏常发实业集团有限公司

常发动力指常州常发动力机械有限公司

泰州常发指泰州常发农业装备有限公司

常发科技指常州常发制冷科技有限公司

江南铝氧化指常州市武进江南铝氧化有限公司

江苏公证指江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

公司与交易对方于2015年10月9日签署的《江苏常发制冷股

《资产出售协议》指

份有限公司与江苏常发实业集团有限公司资产出售协议》

审计基准日、评估基准日指 2015年6月30日

中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有

本报告指

限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《披露准则》、格式准则26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—

指

号》 —上市公司重大资产重组（2014年修订）》

《重大重组管理办法》、重

指《上市公司重大资产重组管理办法》

组办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

深交所、交易所指深圳证券交易所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中信建投证券、独立财务顾

指中信建投证券股份有限公司

问

律师、律师事务所指江苏世纪同仁律师事务所

评估机构、江苏中天指江苏中天资产评估事务所有限公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

第一节交易资产的交付或者过户情况

一、本次交易方案概述

上市公司雷科防务拟以122,939.01万元的价格向控股股东常发集团出售制冷

业务相关的全部资产与负债，常发集团以人民币现金支付对价。

2015年6月，上市公司母公司将蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制冷产

品的生产、销售业务全部转入全资子公司常发科技。鉴于上市公司母公司制冷业

务相关的全部资产与负债已转移至子公司常发科技，本次拟出售资产具体为子公

司常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权。针对母公司制冷业务部分尚未办

理产权过户手续的房产、土地使用权、商标、专利等资产及尚未取得债权人出具

债务转移同意函的债务，常发科技已出具承诺，常发科技同意接收上市公司母公

司制冷业务相关的全部资产与负债，不会因该资产存在瑕疵或暂未办理产权过户

手续而要求雷科防务承担任何法律责任；对于尚未取得债权人出具债务转移同意

函的债务，由常发科技承担到期偿付的义务，不会因此而要求雷科防务承担任何

法律责任。

本次交易完成后，公司将置出制冷类业务资产，契合上市公司优化业务结构、

加强业务转型升级、重点发展军工电子信息产业的战略方向，有利于提升上市公

司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。

二、相关资产交割情况

（一）上市公司制冷业务债务转移情况

上市公司与子公司常发科技于2015年6月25日签订《制冷业务转移协议》、

《房屋、土地使用权增资协议》，双方约定以2015年5月31日为业务转移基准日，

上市公司母公司将于基准日所有与制冷业务相关的资产及负债全部转移至常发

科技，同时于基准日后形成的与制冷业务相关的资产及负债也一并转移至常发科

技。

上述业务转移涉及上市公司母公司制冷业务相关债务的转移，债务转移须取

得债权人的同意。上市公司已取得所转移债务金额的全部债权人的同意函。公司

与制冷业务相关的资产及负债已全部转移至常发科技，同时常发科技承诺：“与

标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的

或有债务、义务和损失，均由常发科技负责处理及承担，不会因此而要求上市公

司承担任何法律责任”。

（二）标的资产过户情况

根据常州市武进区市场监督管理局于2015年12月23日出具的《准予变更登记

通知书》（公司变更[2015]第12230013号）、《营业执照》（统一社会信用代码：

913204125691196475），常发科技100%的股权已全部从雷科防务过户到常发集

团。

根据常州市武进区市场监督管理局于2015年12月23日出具的《准予变更登记

通知书》（公司变更[2015]第12230014号）、《营业执照》（统一社会信用代码：

913204122508952817），江南铝氧化100%的股权已全部从雷科防务过户到常发

集团。

（三）股权转让款的支付情况

根据《资产出售协议》的约定，交易对方常发集团应于常发科技 100%股权

及江南铝氧化 100%股权过户后 10 个工作日内支付首期股权转让款，即 62,698.90

万元；常发科技 100%股权及江南铝氧化 100%股权过户后 24 个月内支付剩余股

权转让款，即 60,240.11 万元。截至 2015 年末，首期股权支付款项已经支付完毕。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方常发集团已完成标的资

产交割过户事项。本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履

行了信息披露义务。

第二节相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况

与本次交易相关的协议主要为《资产出售协议》。截至本报告书签署日，该

协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照协议

的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

二、相关承诺的履行情况

（一）本次交易相关的承诺

1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺

承诺主体承诺内容

1、本人（本企业）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、

完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、

虚假或误导之处；

2、本人（本企业）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同

时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原

交易对方常发集团、上

始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所

市公司、上市公司董事、

提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

监事、高级管理人员

3、本人（本企业）的上述承诺如与事实不符，本人（本企业）愿

意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损

失的，将依法承担赔偿责任；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在案件调查结论明确之前，本人（本企业）将暂停转

让在雷科防务拥有权益的股份。

2、减少和规范关联交易的承诺

承诺主体承诺内容

1、本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业（除雷科

防务外）将尽量避免和减少与雷科防务及其控股子公司之间的关

联交易，对于雷科防务及其控股子公司能够通过市场与独立第三

常发集团、黄小平

方之间发生的交易，将由雷科防务及其控股子公司与独立第三方

进行。本公司（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）将严

格避免向雷科防务及其控股子公司拆借、占用雷科防务及其控股

承诺主体承诺内容

子公司资金或采取由雷科防务及其控股子公司代垫款、代偿债务

等方式侵占上市公司资金。

2、对于本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业（除

雷科防务外）与雷科防务及其控股子公司之间无法避免或者有合

理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互

利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司（本人）及

本公司（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）与雷科防务

及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程

序，按照有关法律、法规、规范性文件、及雷科防务公司章程等

公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交

易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、本公司（本人）在雷科防务权力机构审议涉及本公司（本人）

及本公司（本人）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依

法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。

4、本公司（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或

使雷科防务及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反

上述承诺导致雷科防务或其控股子公司损失的，雷科防务及其控

股子公司的损失由本公司（本人）承担赔偿责任。

3、避免同业竞争的承诺

承诺主体承诺内容

1、本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不会以任何

直接或间接的方式从事与雷科防务及其控股子公司主营业务相同

或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、

受托经营等方式从事与雷科防务及其控股子公司主营业务相同或

相似的业务。

2、如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任

常发集团、黄小平

何第三方获得的任何商业机会与雷科防务及其控股子公司主营业

务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）

控制的其他企业将立即通知雷科防务及其控股子公司，并尽力将

该商业机会让渡于雷科防务及其控股子公司。

3、本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷科防务及其相关

方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。

4、关于承接资产的承诺

承诺主体承诺内容

2015年6月，上市公司母公司将蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜

管等制冷产品的生产、销售业务全部转入全资子公司常发科技。作

为上市公司母公司制冷业务的承接方，本公司做出承诺如下：

常发科技

1、本公司同意接收上市公司母公司制冷业务相关的全部资产与负

债（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求雷

科防务承担任何法律责任。

承诺主体承诺内容

2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、

仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，

均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求雷科防务承担任何法

律责任。

3、对于上市公司尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，由

上市公司在债务到期对债权人进行偿还后，本公司对上市公司所偿

还金额进行全额补偿，即实质上仍由本公司承担到期偿付的义务，

本公司不会因此而要求雷科防务承担任何法律责任。

4、本公司将协助上市公司尽快完成制冷业务相关房产、土地使用

权、商标、专利等资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理

过户手续而要求上市公司承担任何法律责任。

5、本公司将接收标的资产涉及的全部人员并予以妥善安置。因员

工安置事项相关的责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或

潜在的劳动纠纷（如有），由本公司负责承担及解决。

6、在本承诺出具之日后，雷科防务不会因标的资产承担赔偿义务

或损失。

作为上市公司制冷业务相关的全部资产与负债的受让方，本公司做

出承诺如下：

1、本公司同意接收上市公司制冷业务相关的全部资产与负债（以

下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求雷科防务

承担任何法律责任。

2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、

仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，

均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求雷科防务承担任何法

律责任。

常发集团

3、对于上市公司尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，由

上市公司在债务到期对债权人进行偿还后，常发科技对上市公司所

偿还金额进行全额补偿，即实质上仍由常发科技承担到期偿付的义

务，本公司担保常发科技按期履行偿付义务。

4、本公司将协助上市公司尽快完成制冷业务相关房产、土地使用

权、商标、专利等资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理

过户手续而要求上市公司承担任何法律责任。

5、在本承诺出具之日后，雷科防务不会因标的资产承担赔偿义务

或损失。

5、其他承诺

承诺主体承诺内容

1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最

近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12

上市公司董事、高级管

个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；

理人员

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形；

承诺主体承诺内容

3、本人不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法

行为。

1、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级

管理人员未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，

不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

2、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级

管理人员不存在未按期偿还大额债务的情况。

3、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级

管理人员不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

常发集团

到证券交易所纪律处分的情况。

4、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级

管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大

违法行为。

5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司实际控制人、董事、监

事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政

处罚案件。

1、本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，

最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12

个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；

2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本公司不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行

为。

4、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，

雷科防务

不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本公司合法持有该等

公司的股权，该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、

冻结等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行

等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

5、标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政

处罚或者刑事处罚。

6、本公司向常州常发制冷科技有限公司转移的制冷业务资产权属

清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在限制转让的合同或约定，亦

不存在被查封、扣押、冻结等限制其转让的情形。

本人将对常发集团履行其在《资产出售协议》项下的全部义务承担

连带保证责任；若常发集团未能按照《资产出售协议》的约定向常

黄小平发股份支付本次交易的对价或发生其他违反《资产出售协议》约定

的情形的，本人将对常发集团因其违约行为而给常发股份造成的损

失向常发股份承担全部赔偿责任。

（二）关相关承诺的履行情况

截至本报告书签署日，交易各方已经按照《资产出售协议》的要求履行相关

的承诺，不存在违反承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重大资产出售

相关协议已经履行完成，不存在违反承诺的情形。

第三节盈利预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。

第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的

发展现状

本次交易前，上市公司拥有制冷业务与军工电子信息业务并行的双主业。

近年来，国内家电包括冰箱、空调等市场需求乏力，市场的发展空间不大，特

别是在我国经济发展进入新常态的形势下，继续保持制冷业务的快速增长难度

很大。为此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，积

极谋求公司产业的转型升级。

本次交易完成后，上市公司将置出制冷业务资产，从而专注于发展军工电子

信息产业，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护

中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得了大量资金，为公司的

业务转型提供资金支持，有利于公司及时抓住军工电子信息产业发展的历史机

遇，以理工雷科为平台着力打造军工电子信息产业，提升公司的综合竞争力和盈

利能力。

本次交易涉及的资产出售已于2015年12月23日完成交割。

从经营成果看，2015年度，公司实现净利润14,055.32万元，较2014年净利润

增加10,715.58万元，主要是公司出售制冷业务及理工雷科并表所致。

从资产结构看，公司流动资产占比由2014年末的63.69%提升至2015年末的

72.56%，主要原因是：为集中力量打造军工电子信息产业，实现业务转型升级，

公司于2015年12月向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产及负债。

制冷业务出售导致公司期末货币资金、其他应收款等流动资产增加，流动资产占

比相应上升。

此外，公司2015年末负债总额较2014年末减少18,341.08万元，主要系公司向

控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产及负债所致。

2016年2月26日，雷科防务召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本

次发行股份及支付现金购买西安奇维科技股份有限公司100%股权并募集配套资

金暨重大资产重组的相关议案。截至目前，本次重大资产重组尚未通过证监会审

核，尚未实施完毕。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在 2015 年度的实际经营情况符合

年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

第五节公司治理结构与运行情况

一、持续督导期内公司治理结构和运行情况

（一）关于股东和股东大会

上市公司能够平等对待所有股东，并能确保所有股东充分行使自己的权利。

上市公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司

股东大会规则》等相关法律、法规的规定。

（二）关于董事与董事会

上市公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会成员均

能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。董事会的召集、召开、

董事授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会决议均进行了及时

充分的披露。

报告期内，上市公司董事变动情况如下：

2015年1月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

选举刘雪琴女士、黄辉先生为公司第四届董事会独立董事的议案》，干为民、朱

国成不再担任公司独立董事。

2015年6月3日，公司董事潘国平申请辞职；同日，公司召开第四届董事会

第二十次会议，选举通过《关于提名戴斌先生为公司非独立董事候选人的议案》。

2015年6月25日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于选举戴斌先生

为公司第四届董事会非独立董事的议案》。

（三）关于监事与监事会

上市公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员均

能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。监事会的召集、召开、

监事授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。监事会决议均进行了及时

充分的披露。

报告期内，上市公司监事会成员未发生变动。

（四）关于上市公司高级管理人员

报告期内，上市公司高级管理人员变动情况如下：

2015年12月22日，公司总经理黄善平先生辞去总经理职务，仍担任公司董

事；副总经理黄亚松先生、黄晓秋先生、黄玉光先生因公司业务全面调整申请

辞去公司职务，辞职后不再担任公司职务。同日，公司召开第五届董事会第五

次会议，聘任刘峰先生为公司总经理、高立宁先生为公司副总经理。

（五）关于上市公司与控股股东

本次重大资产出售完成后，上市公司与控股股东在人员、资产、机构、业

务、财务等方面均保持独立，上市公司具有完整的业务体系和直接面向市场独

立经营的能力，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、

董事会依法做出，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。

（六）关于信息披露及透明度

上市公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和深交所《上

市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，

真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自2015年12月公告本次重大资产

出售实施完成后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法

律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规

范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益