江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China
总机：86（510）68798988 Telephone：86（510）68798988
传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788
电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@ jsgztycpa.com
关于业绩承诺实现情况的专项审核报告
苏公W[2016]E1332号
江苏雷科防务科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简
称雷科防务）《关于2015年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》
进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法》（证监会令53号）的规定，真实、准确地编制并披露《关
于2015年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，以使其不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏是雷科防务公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对雷科防务管理层编制的
《关于2015年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我
们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计
划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保
证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记
录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，雷科防务管理层编制的《关于2015年度重大资产重组业
绩承诺实现情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重
大资产重组管理办法》（证监会令53号）的规定编制，在所有重大方面
公允反映了雷科防务2015 年度业绩承诺的完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供雷科防务2015年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
附件：江苏雷科防务科技股份有限公司关于2015年度重大资产重组
业绩承诺实现情况的说明
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） 秦志军
中国注册会计师
李晓琪
中国无锡 二○一六年四月十一日
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于2015年度重大资产重组业绩承诺
实现情况的说明
一、重大资产重组情况
公司于 2015 年 5 月 28 日收到中国证监会《关于核准江苏常发制冷股份有限
公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1005 号），中国证监会核准公司向北京理工资产经营有限公
司、北京理工创新高科技孵化器有限公司以及刘峰等 39 位自然人发行共计
72,679,633 股股份购买北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工
雷科”）100%股权，核准公司非公开发行不超过 24,220,000 股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金。
2015 年 6 月 4 日，交易对方原持有的理工雷科 100%股权已变更登记至公司名
下，并完成股权过户的工商登记手续，交易对方已依法履行完毕理工雷科股权交
付义务。2015 年 6 月 26 日，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金合计发
行的股份 96,899,633 股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登
记手续并于深圳证券交易所完成上市。
二、业绩承诺情况
根据公司分别于 2014 年 10 月 30 日、2015 年 1 月 5 日与业绩承诺人刘峰等
39 位自然人签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的约定，
理工雷科业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数
如下：
单位：万元
标的公司 2015年度 2016年度 2017年度 累计承诺净利润
理工雷科 6,193.16 7,795.55 9,634.42 23,623.13
如理工雷科在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，业绩承诺
人刘峰等 39 位自然人将按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定向本公司进
行补偿。 具体方式如下:
1、业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累积补偿。即业绩承诺期结束后，如理
工雷科在三年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积
实际净利润低于累积预测净利润的，业绩承诺人一次性就三年累积实际净利润未
达到三年累积预测净利润的部分所对应的股份数对本公司进行补偿。
2、业绩承诺人以其在本次重组中认购的股份对利润差额进行补偿。补偿的股
份数量的计算方法为：补偿股份数量=（补偿期限内各年的预测净利润数总和-
补偿期限内各年累积实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和）×理工雷
科全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和（按照前述公式
计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。如果计算的补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值。
3 、如本公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如本公司在
业绩承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的补偿股份所对
应的分红收益应无偿赠予本公司。
4、业绩承诺人用于业绩补偿及资产减值补偿的股份数量合计以业绩承诺人本
次重组取得的股份数量（含承诺年度内因本公司转增或送股分配获得的股份）。
三、业绩承诺完成情况
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，理工雷科 2015
年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
7,124.16 万元，完成比例 115.03%，已完成 2015 年度的业绩承诺。相关承诺方
无需向公司进行补偿。
特此说明。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董 事 会
2016年4月9日
首页
微信公众号
证券之星APP
