证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷 B 公告编号：2016-032
大连冷冻机股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 13 日召开了七
届四次董事会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议
案》。本次符合解锁条件的激励对象共计 41 人，可申请解锁并上市流通的限制性股
票数量为 3,045,000 股，占目前公司股本总数的 0.85%。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2014 年 12 月 9 日，公司召开六届十三次董事会议，会议审议通过《大连冷
冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连冷冻机股份有限
公司限制性股票激励计划考核管理办法》及关于提请大连冷冻机股份有限公司股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。
2、2014 年 12 月 9 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发
展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2014 年 12 月 9 日，公司召开六届八次监事会议，对本次激励计划的激励对
象名单进行核实，并审议通过《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、
公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单。
4、2015 年 1 月 10 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材
料经中国证监会备案无异议。
5、2015 年 2 月 12 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《大连
冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《大连冷冻机股份有限公司限
制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2015 年 3 月 4 日，公司召开六届十五次董事会议和六届九次监事会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的报告》，同意授予 41 名激励对象 1,015
万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为 2015 年 3 月 4 日。独立董
事对此发表了独立意见。
7、2016 年 4 月 13 日，公司召开七届四次董事会议和七届三次监事会议，审议
通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。独立董事对此发表
了独立意见。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）限制性股票的锁定期及限售期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，自 2015 年 3 月 4 日公司向激励对
象授予限制性股票起 12 个月为锁定期，自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的 30%。
公司确定限制性股票的授予日为 2015 年 3 月 4 日，上市日为 2015 年 3 月 26
日。截至 2016 年 3 月 26 日，该部分限制性股票的锁定期及限售期均已届满。
（二）限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就的说明
序号 第一个解锁期解锁条件 解锁条件是否成就的说明
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
2 以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的
情形。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 2015 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
3
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得 129,947,307.39 元，不低于授予日前 2012 年至 2014
低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润
负。 128,529,281.89 元；扣除非经常性损益后的净利润
为 126,122,809.25 元，不低于授予日前 2012 年至
2014 年三个会计年度的平均归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润 116,810,394.74 元，
满足解锁条件。
公司 2015 年度营业收入为 1,607,518,439.61 元，
相比 2014 年增长率为 12.75%；公司 2015 年度归属
相比 2014 年，2015 年营业收入增长率不低于 10%；
4 于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
相比 2014 年，2015 年净利润增长率不低于 10%。
126,122,809.25 元，相比 2014 年增长率为 19.62%，
满足解锁条件。
根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励
5 激励对象上一年度绩效考核均合格，满足解锁条件。
对象上一年度绩效考核合格。
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的限制性股票的第一个解锁期解锁
条件已经成就，同意达到考核要求的 41 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性
股票为 3,045,000 股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不
存在差异。
三、限制性股票激励计划第一个解锁期具体解锁情况
获授限制性股票数量 本期可解锁限制性 剩余未解锁限制性股
激励对象
（股） 股票数量（股） 票数量（股）
纪志坚 董事长 942,300 282,690 659,610
徐郡饶 董事 659,600 197,880 461,720
刘 凯 副董事长 659,600 197,880 461,720
丁 杰 董事/总经理 150,000 45,000 105,000
王志强 副总经理 376,900 113,070 263,830
宋文宝 董事会秘书 282,800 84,840 197,960
中层管理人员、公司董事
会认为应当激励的其他 7,078,800 2,123,640 4,955,160
核心人员（35 人）
合计（41 人） 10,150,000 3,045,000 7,105,000
激励对象具体名单，详见公司于 2015 年 3 月 5 日刊登于巨潮资讯网的《限制
性股票激励计划激励对象名单》。
四、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足《限制性股票激励计划（草案）》
第一个解锁期的解锁条件，41名激励对象第一个解锁期绩效考核合格，其作为激励
对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意41名激励对
象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定
的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁限制性股票的激励
对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效
考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件
等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展
的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 41 名激励对象在《限制性股票激励计划（草案）》规定
的第一个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会核实意见
公司监事会对《限制性股票激励计划（草案）》确定的第一个解锁期可解锁限
制性股票的激励对象是否符合解锁条件进行核实后，认为：
《限制性股票激励计划（草案）》中 41 名激励对象均符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项
备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规、规范性文件
规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》等相关
绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬
与考核委员会对该考核结果予以审核，确认 41 名激励对象在上一年度绩效综合评
价考核均为合格，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）》办理本次解锁事宜。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，大冷股份限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已成
就，且已获得了现阶段必要的批准和授权，尚待履行相关信息披露义务后办理本次
解锁的相关手续。
八、独立财务顾问报告结论性意见
本财务顾问认为，本次限制性股票的解锁事项符合《管理办法》、《备忘录 1
号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》和《限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定；本次限制性股票解锁事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公
司法》及相关规定办理限制性股票解锁相关手续。
九、备查文件
1、公司七届四次董事会议决议；
2、公司七届三次监事会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书；
5、独立财务顾问报告。
特此公告。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2016 年 4 月 14 日
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