申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于对康欣新材料股份有限公司
20亻 5年 持续督导年度报告书
保荐机构 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 上市公司简称 康欣新材
保荐代表人 李强 、叶华 上市公司代码 oOO070
经 中国证券监督管理委员会 《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
重大资产重组及 向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证 监许可
⒓0"刊 2389号 )核 准 ,并 经上海证券交易所同意 ,康 欣新材料股份有限公司 (以
“ ” “ ”
下简称 公司 或 康欣新材 )于 20"5年 叫2月 向 8名 特定投资者非公开发
行人民币普通股 H亻 0口 987,7引 股 ,发 行价格为 9。 0叫 元r股 ,募 集资金总额为人民
币 叫00口 000万 元 ,扣 除承销费、保荐费人民币 H口 700■ 00万 元后的募集资金为人
民币 08口 300万 元 ,另 扣除验资费、律师费及股权 登记费等其他发行费用人民币
207。 亻0万 元后 ,募 集资金净额为人民币 98口 002。 90万 元 。
根据 《证券法 》、 《上 市公司重大资产重组管理办法》、 《证券发行上市保
荐业务管理办法 》、 《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等有关法律 、法规的规定 ,申 万宏源证券承销保荐有限
“ ” “ ”
责任公司 (以 下简称 申万宏源证券 或 保荐机构 )作 为康欣新材20亻 5年
重大资产重组的独立财务顾问及非公开发行股票的保荐机构 ,对 康欣新材进行持
续督导 ,持 续督导期为20"5年 7日 至20"8年 3叫 日。申万宏源证券通过
"2月 "2月
日常沟通 、定期回访 、尽职调查等方式进行持续督导 ,具 体情况如下 :
-.2015年 度持续督导工作情况
序号 工 作 内容 实施情况
己建立健 全 并有 效执 行 了持
建 立 健全并有效执行持续督导 工作制度 ,并 针对具体 续督导制度 ,己 根据公司的具
的持续督导 工 作制定相应 的工 作计划 。 体 情 况 制 定 了相 应 的 工 作计
刂。
根据 中国证监会相关规定 ,在 持续督导 工 作开始前 , 申万宏源 证 券 与 公 司签 订 的
与 上 市公司或相关 当事人签署持续督导协议 ,明 确双 《重大 资产 重组独 立 财务顾
2
方在持续督导期间的权利义务 ,并 报 上海证券 交 易所 问协议》中 已明确双方 的持续
备粜 。 督导权利义务 。
20亻 5年 亻2月 以来 ,申 万宏源
通过 日常沟通 、定期 回访 、现场走访 、尽职调查等方 证 券通过 口常沟通 、现场办公
3
式开展持续督导 工 作 。 等方式 ,对 公司开展 了持续督
导工作 。
持续督导期间 ,按 照有关规定对上市公司违法违规事 公 司在 持续 督导期 间无违法
4 项公开发表声 明的 ,应 于披露前 向上海证券交易所报 违规事项 。
告 ,并 经上海证 券交 易所审核后在指定媒体上公告 。
持续督导期 间 ,上 市公司或相关当事人 出现违法违
公司或相关当事人无违法违
5 规 、违背承诺等事项 的 ,应 自发现或应 当发现之 日起
规 、违背承诺等事项 。
五 个 工 作 日内向上海证券交 易所报告 。
督导 上 市公司及其董事 、监 事 、高级管 理人员遵守法
律 、法 规 、部 门规 章和 上海证券交 易所发布 的业务规 公司及其董事 、监事 、高管无
G
则及其他规范性文件 ,并 切实履行其所做 出的各项承 违法违规情况 。
诺。
申万宏源 证 券 督促 公 司依照
督导 上 市公司建 立 健全并有效执行公司治理制度包
最 新 要 求健 全完 善公 司治理
7 括但不限于股 东大会 、董事会 、监事会议事规则 以及
制度 ,并 严格执行公司治理制
董事 、监事和高级管理人员的行为规范等 。
度。
督导 上 市公司建 立 健全并有效执行 内控制度 ,包 括但
不 限于财 务 管理 制度 、 会计 核 算制度 和 内部 审计制 “
详见 二 、信 息披露及其审阅
8 度 ,以 及募集资金使用 、关联交易 、对外担保 、对外 ”
情况 。
投资 、衍生 品交 易 、对子公司的控制等重大 经营决策
的程序与规则等 。
督导 上 市公司建 立 健全并有效执行信息披露制度 审
“
阅信 息披露文件及其他相关文件 ,并 有充分 理 由确信 详见 二 、信息披露及其审阅
0 ”
上 市公 司 向上海 证券 交 易所 提 交 的文件 不存在 虚假 情况 。
记载 、误导性陈述或重大遗漏 。
对 上 市公司的信息披露文件及 向中国证监会 、上海证
券交 易所提交 的其他文件进行事前审阅 ,对 存在 问题 “
详见 二 、信息披露及其审阅
叫O 的信 息披 露文件 应及 时督促 上 市 公司予 以更 正 或补 ”
情况 。
充 ,上 市公司不予更 正或补充 的 ,应 及时 向上海证 券
交易所报告 。
」
|
对 上 市公司的信 息披露文件未进行事前审阅的 ,应 在
上 市公司履行信息披露义务后五个交易 口内 ,完 成对 “
详见 二 、信 息披露及其审阅
有关文件 的审阅工 作 ,对 存在 问题 的信 息披露文件应 ”
情况 。
及时督促上市公司更正或补充 ,上 市公司不予更 正或
补充 的 ,应 及 时 向上证 券交 易所报告 。
关注上市公司或其控股股东 、实际控制人 、董事 、监
事 、高级管理人员受到中国证监会行政处罚 、上海 证
2015年 叫2月 以来 ,康 欣新材
12 券 交 易所 纪律 处分或 者被 上 海证券 交 易所 出具监管
及相关主体未 出现该等事项 。
关注 函的情况 ,并 督促其完善 内部控制制度 ,采 取措
施予 以纠正 。
持续关注 上 市公司及控股股 东 、实际控制人等履行承 20叫5年 叫2月 以来 ,康 欣新材
亻3 诺 的情况 ,上 市公司及控股股 东 、实际控制人等未履 及控股股东 、实际控制人不存
行承诺事项 的 ,及 时 向上海证券交 易所报告 。 在未履行承诺 。
关注公共传媒关于上市公司的报道 ,及 时针对市场传
闻进行核查 。经核查后发现上市公司存在应披露未披
20叫6年 叫2月 以来 ,康 欣新材
14 露的重大事项或与披露 的信 息与事实不符 的 ,应 及时
及相关主体未 出现该等事项 。
督促上市公司如实披露或予 以澄清 :上 市公司不予披
露或澄清 的 ,应 及 时 向上海证券交易所报告 。
发现 以下情形之 一 的 ,保 荐人应督促 上 市公司做 出说
明并限期改 正 ,同 时 向上海证券交 易所报告 : (一 )
上 市公司涉嫌违反 《上 市规则 》等 上海证券交易所相
关业务规则 ; (二 )证 券服务机构及其签名人员出具
20】5年 亻2月 以来 ,康 欣新材
15 的专业意见可能存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗
及相关主体未 出现该等事项 。
漏等违法违规情形或其他不 当情形 ; (三 )上 市公司
出现 《保荐办法 》第七十 一 条 、第七十 二 条规定的情
形 :(四 )上 市公司不配合保荐人持续督导 工 作 ;(五 )
上海证券 交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 。
上 市公司 出现 以下情形之 一 的 ,应 自知道或应 当知道
之 日起十五 日内或上海证券交 易所要求 的期 限内 ,对
上 市公司进行专项现场检 查 : (一 )控 股股东 、实际
控 制 人或其他 关联方 非经 营性 占用 上 市公 司资金
6年 叫2月 以来 ,康 欣新材
;
20叫
1G (二 )违 规为他人提供担保 ; (三 )违 规使用募集资
及相关主体未 出现该等事项 。
金 ;(四 )违 规进行证券投资 、套期保值 业 务等 :(五 )
关联 交 易 显 失公 允或 未履行 审批程序 和信 息披 露义
务 : (六 )业 缋 出现亏损或营 业利润 比上年 同期下降
50%以 上 ; (七 )上 海证券交 易所要求 的其他情形 。
」
持续关注发行人募集资金 的专户存储 、投资项 目的实 20亻 6年 亻2月 以来 ,康 欣新材
施等承诺事项 。每月定期核对募集资金专户 的银行对 严 格执 行 了募集 资金 专户存
亻7
账单及公司的募集 资金使用情况表 ,持 续关注公司募 储制度 ,无 违背承诺等事项发
集资金 的专户存储 、投资项 目的实施等承诺 。 生。
二 、信息披露及其审阅情况
根据 《证券发行上市保荐业务管理办法 》和 《上海证券交易所 上市公司持续
督导工作指引》等相关规定 ,保 荐代表人审阅了康欣新材20亻 5年 12月 以来持续
督导期间的公开信息披露文件 ,包 括董事会决议及公告 、股东大会会议决议及公
告、募集资金管理和使用的相关报告等文件 。公司 已披露的公告与实际情况一致 ,
其内容真实 、准确 、完整 ,不 存在虚假记载 、误导性陈述和重大遗漏 ,格 式符合
相关规定 。
申万宏源证券对康欣新材 20亻 5年 以来持续督导期间在上海证券交易
"2月
所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对 信息披露文件的内容及格式 、
履行的相关程序进行了检查 ,认 为公司 已披露的公告与实际情况相 一致 ,披 露的
内容完整 ,信 息披露档案资料完整 ,不 存在应予以披露而未披露的事项 ,不 存在
虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 。公司重大信息的传递 、披露流程 、保密情
况等符合公司 《信息披露管理制度 》的相关规定 。
三、是否存在 《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所规则规
定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查 ,康 欣新材不存在按照 《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规则的规定应 向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 。
(以 下无 正文 )
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