东风电子科技股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
2016 年 4 月
第 1 页 共 19 页
东风电子科技股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2016 年 5 月 5 日下午 14:00
二、会议地点：湖北省十堰市车城西路 9 号东风汽车零部件（集团）有限公司 11
号会议室
三、会议主持人：高大林董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项及听取公司独立董事述职报告；
3.1 逐项审议以下内容：
序号 审议内容
1 公司 2015 年度董事会工作报告
2 公司 2015 年度监事会工作报告
3 公司 2015 年年度报告及报告摘要
4 公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告
4.01 公司 2015 年度财务决算报告
4.02 公司 2016 年度财务预算报告
5 公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增预案
6 公司一次性计提员工提前休养福利的议案
7 公司 2015 年年度日常关联交易执行情况的议案(关联股东回避表决)
8 关于公司控股子公司利用闲置自有资金委托理财的议案
9 关于公司下属东风汽车电子有限公司关联借贷的议案(关联股东回避表
决)
10 东风电子科技股份有限公司下属子公司处置固定资产及存货的议案
11 公司 2016 年度投资计划
（四）听取独立董事代表介绍 2015 年年度独立董事述职报告。
（五）投票表决议案；
第 1 页 共 19 页
（六）监票人宣读议案的计票结果；
（七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见；
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（九）宣布公司 2015 年年度股东大会闭幕。
议案一：公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司 2015 年度董事会工作报告》。
一、2015 年公司经营情况
2015 年公司经营业绩较上年同期有所下降。公司全年实现营业总收入
482,492 万元，实现归属于母公司净利润 15,315 万元。 每股收益为 0. 4884 元。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
1. 第六届董事会 2015 年第一次临时会议（现场加通讯方式）
召开时间：2015 年 2 月 10 日 决议内容：
(1) 关于公司委托 T-Engineering AB 公司开发仪表平台的议案(关联董事回
避表决)。
2. 六届五次董事会（现场会议）
召开时间：2015 年 3 月 26 日 决议内容：
（1） 公司 2014 年度总经理工作报告。
（2） 公司 2014 年度董事会工作报告。
（3） 公司 2014 年年度报告及报告摘要。
（4） 公司 2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报告。
（5） 公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增预案。
（6）公司关于会计政策、会计估计变更的议案。
（7） 关于补充审议东风电子科技股份有限公司下属合营公司为其子公司垫
付资金进行新厂建设的议案（关联董事回避表决）。
(8)关于公司控股子公司利用闲置自有资金委托理财的议案。
(9)公司 2015 年度投资计划的议案。
(10)东风电子科技股份有限公司 2014 年内部控制评价报告。
(11)公司 2014 年度独立董事述职工作报告。
3.第六届董事会 2015 年第二次临时会议（现场加通讯方式）
召开时间：2015 年 4 月 28 日 决议内容：
（1）公司 2015 年第一季度报告及报告摘要。
（2）东风电子科技股份有限公司下属子公司处置固定资产及存货核销的议
案。
第 2 页 共 19 页
（3）公司关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案。
4. 六届六次董事会（现场会议）
召开时间：2015 年 8 月 27 日 决议内容：
（1） 公司 2015 年半年报及报告摘要。
（2） 公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案。
（3） 公司续聘内审会计师事务所及制定其报酬标准的议案。
（4）东风电子科技股份有限公司总部及下属子公司处置固定资产及存货的
议案。
（5）关于制订《东风电子科技股份有限公司总部“爱心工程专项款”救助
管理办法（试行）》的议案。
5. 第六届董事会 2015 年第三次临时会议（现场加通讯方式）
召开时间：2015 年 10 月 28 日 决议内容：
（1）公司 2015 年第三季度报告及报告摘要。
（2）公司向中国农业银行股份有限公司上海浦东分行申请综合授信额度人
民币 8000 万元的议案。
（3）公司向中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行申请综合授信人民币
5000 万元的议案。
（4）关于聘任公司高级管理人员的议案。
（5）关于聘任公司证券事务代表的议案。
6. 第六届董事会 2015 年第四次临时会议（现场加通讯方式）
召开时间：2015 年 12 月 18 日 决议内容：
（1）东风电子科技股份有限公司关于 2016 年度拟将实施的 OEM 配套形成的
持续性关联交易的议案。(关联董事回避表决)
（2）东风电子科技股份有限公司关于向东风汽车财务有限公司申请综合授
信的议案。(关联董事回避表决)
（3）关于公司第六届董事会期满换届选举的议案。
（4）东风电子科技股份有限公司下属子公司处置存货及核销坏账的议案。
（5）关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开一次股东大会，即 2014 年年度股东大会。董事会严格
按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东大会的各项决议，完成了股东大
会交办的各项工作。
对 2014 年年度股东大会所审议通过的议案，均已完成。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
第 3 页 共 19 页
议案二：公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，我向本次大会报告《公司 2015 年度监事会工作报告》。
一． 报告期内监事会工作情况
（一） 公司第六届监事会 2015 年第一次会议（现场加通讯方式）
召开时间：2015 年 2 月 10 日，决议内容为：
通过了关于公司委托 T-Engineering AB 公司开发仪表平台的议案。
（二）公司第六届监事会 2015 年第二次会议（现场会议）
召开时间：2015 年 3 月 26 日，决议内容为：
1.通过了公司 2014 年度报告和年度报告摘要。
2.通过了公司 2014 年度监事会工作报告。
3.通过了关于补充审议东风电子科技股份有限公司下属合营公司为其子公司
垫付资金进行新厂建设的议案。
4.通过了公司关于会计政策、会计估计变更的议案。
5.通过了 2014 年度公司内部控制的自我评价报告。
（三）六届监事会 2015 年第三次会议（现场加通讯方式）
召开时间：2015 年 4 月 28 日，决议内容为：
1. 通过了公司 2015 年第一季度报告及报告摘要。
（四）六届监事会 2015 年第四次会议（现场方式）
召开时间：2015 年 8 月 27 日，决议内容为：
1. 通过了公司 2015 年半年报及报告摘要。
2. 通过了公司向中国光大银行上海分行申请 2015 年度综合授信项下流动
资金贷款额度人民币 1 亿元的议案。
（五）六届监事会 2015 年第五次会议（现场加通讯方式）
召开时间：2015 年 10 月 28 日，决议内容为：
1. 通过了 2015 年第三季度报告及报告摘要。
2. 通过了公司向中国农业银行股份有限公司上海浦东分行申请综合授信
额度人民币 8000 万元的议案。
3. 通过了公司向中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行申请综合授
信人民币 5000 万元的议案。
（六）六届监事会 2015 年第六次会议（现场加通讯方式）
召开时间：2015 年 12 月 18 日，决议内容为：
通过了关于公司第六届监事会期满换届选举的议案。
二、监事会认为：
公司决策程序符合公司内部控制制度的规定，公司董事、经理执行公司职务
时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司年报编制和审议
程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司年报的内
容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司按规定的程序聘请
第 4 页 共 19 页
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，对公司 2015 年度的
财务情况进行了外部审计，经审计后的公司 2015 年度财务报告真实反映了公司
该年度的财务状况和经营成果。
在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
监事会
议案三：公司 2015 年年度报告及报告摘要
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司 2015 年年度报告及报告摘要》。
《 公 司 2015 年 年 度 报 告 及 报 告 摘 要 》 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
议案四：公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司 2015 年度财务决算报告及 2016
年度财务预算报告》。
2015 年公司经营业绩较上年同期有所下降。公司全年实现营业总收入
48,2492 万元，实现归属于母公司净利润 15,315 万元。 每股收益为 0. 4884 元。
主要财务指标情况说明如下：
单位：元
指标 2015 年 2014 年 增长率（%）
营业总收入 4,824,927,064.33 4,901,614,600.42 -1.56
总资产 4,303,172,518.61 4,243,292,749.51 1.41
归属于母公司所有者权益 1,079,272,974.85 988,825,419.21 9.15
营业利润 299,359,219.71 306,370,490.35 -2.29
归属于母公司所有者净利润 153,154,405.84 202,936,664.36 -24.53
每股收益 0.4884 0.6472 -24.54
净资产收益率（加权平均）(%) 14.7367 22.1131 -7.38
资产负债率(%) 64.41 65.93 -1.52
第 5 页 共 19 页
公司 2016 年度财务预算如下:
营业收入: 45 亿元 营业成本： 37 亿元
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
议案五：公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增预案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司 2015 年度利润分配及资本公积
金转增预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2015年度实现归属于母公
司净利润人民币153,154,405.84元，加上年结转未分配利润550，060，650.51元，
减去已分配2014年度股利62,712,000元，本年计提10%的法定盈余公积
16,399,181.49元。本年度未分配利润为 624,103,874.86元 。
公司拟定 2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本
313,560,000 股为基数，每 10 股派送现金 1.48 元（含税），共计派发股利
46,406,880.00 元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的 30.30%。剩余未
分配利润为 577,696,994.86 元转入下一年度。
公司 2015 年资本公积金转增股本方案：截止至 2015 年 12 月 31 日，公司合
并报表资本公积金余额为 15,229,077.49 元，根据公司现有情况，拟定 2015 年
度公司不进行资本公积金转增股本。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
议案六：公司一次性计提员工提前休养福利的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司一次性计提员工提前休养福利
的议案》。
根据公司第六届董事会 2013 年第五次临时会议审议通过的《东风电子科技股
份有限公司员工提前休养管理办法》精神，在员工个人申请的基础上，经公司管
理层批准，公司下属全资子公司东风汽车电子有限公司共有 77 人办理提前休养手
续。
根据《企业会计准则》的要求，在员工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自
愿接受裁减而给予补偿，建议公司对经批准办理了提前休养手续的人员一次性计
提辞退福利，计提费用共计人民币 2130 万元。
第 6 页 共 19 页
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
议案七：公司 2015 年年度日常关联交易执行情况的议案(关联股东回避表决)
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司 2015 年年度日常关联交易执行
情况的议案(关联股东回避表决)》。
经公司董事会、股东大会审议通过，于 2014 年 12 月 2 日在上海证券交易所
网站、中国证券报、上海证券报上刊登的《东风电子科技股份有限公司日常关联
交易公告（一）》中披露。
一．关联交易概述：
东风汽车为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产
厂商，存在为东风汽车 OEM 配套的行为。
东风科技是东风零部件的控股子公司，东风零部件是东风有限的下属公司，
东风有限是东风汽车的下属公司，东风科技最初是为东风汽车、东风有限供应汽
车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限仍旧是东风科技
目前最大的市场，故与东风汽车及东风有限及东风零部件的关联交易在东风科技
主营业务及利润中所占的比重仍然较大，因此与共同控股股东之一东风汽车等公
司之间的关联交易是不可避免的。根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东风
零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。
二．关联方介绍：
附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
第 7 页 共 19 页
东风零部件持有东风科技股份数为 203,814,000 股，占东风科技总股本的 65%
为本公司第一大股东和实际控制人，东风零部件是东风有限的下属公司，东风有
限是东风汽车的下属公司。
1. 东风汽车公司
法人代表：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道
1 号，注册资本：234,000 万元。
主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、
铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织
管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽
车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、
信息服务及售后服务。
2．东风汽车有限公司
法定代表人：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路
29 号，注册资本：1,670,000 万元。
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、
工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资
公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进
出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
3．东风汽车零部件（集团）有限公司
法定代表人：童东城，注册地址：湖北省十堰市车城西路 9 号，注册资本：223,000
万元。
经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出
口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。
4．东风电子科技股份有限公司
成立于 1969 年，前身是第二汽车制造厂仪表分厂，1992 年 2 月作为二汽第
一批“放虎下山”的试点企业推行改革。1993 年 4 月 13 日更名为东风汽车公司仪
表公司，1995 年 4 月 26 日更名为襄樊东风汽车仪表有限责任公司。1997 年 4 月
更名为东风汽车电子仪表股份有限公司。1997 年 7 月 3 日在上海证券交易所挂牌
上市。改制后的东风科技成为东风汽车公司第一家总部迁至上海、以募集方式设
立的上市公司。2000 年 8 月 28 日，公司更名为东风电子科技股份有限公司。公
司法定代表人：高大林；注册地址为上海市闵行区浦江镇 828 新骏环路 88 号 13
幢 203 室，注册资本为 31356 万元，公司经营范围：研究、开发、采购、制造、
销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品、GPS 车载导航系统部
件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他
部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商
品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及
许可经营的凭许可证经营）。
第 8 页 共 19 页
三．交易内容：
东风科技是东风零部件下属的控股子公司，东风零部件是东风有限的下属公
司，东风有限是东风汽车的下属公司，东风科技最初是为东风汽车及东风有限供
应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限及东风零部
件仍旧是东风科技目前最大的市场，根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东
风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务，故与东风零部件、东风有
限及东风汽车的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大，因
此与东风零部件、东风有限及东风汽车之间的关联交易也不可避免。为此在连续
12 个月内形成的原材料采购和产品销售关联交易累计金额均高于 3000 万元。
2015 年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：
2015 年计 2015 年实际
关联交易类别 关联人 划额 执行额
（亿元） （亿元）
购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板、 东 风 汽 车 公 司
9.00 14.30
整车等材料） 及下属公司
产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油 东 风 汽 车 公 司
37.00 34.99
系、制动系、压铸件、内饰件等产品） 及下属公司
公司 2014 年全年执行日常关联交易的基本情况为：
2014 年计 2014 年实际
关联交易类别 关联人 划额 执行额
（亿元） （亿元）
购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板、 东 风 汽 车 公 司
9.00 7.37
整车等材料） 及下属公司
产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油 东 风 汽 车 公 司
30.00 26.56
系、制动系、压铸件、内饰件等产品） 及下属公司
2015 年年度执行情况明细为：
采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币
2015 年实际 占比
关联方 关联交易内容
发生额 （%）
公司下属子公司及联营企业 276,743,477.21 8.24
东风安通林（武汉）顶饰系统有限公司 产品采购 3,347,308.57 0.1
上海伟世通汽车电子系统有限公司 产品采购 1,612,187.64 0.05
东科克诺尔商用车制动技术有限公司 产品采购 271,783,981.00 8.09
母公司及最终控制方 2,343,777.26 0.07
东风汽车有限公司 产品采购 2,343,777.26 0.07
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 332,174,136.22 9.88
第 9 页 共 19 页
东风（武汉）汽车零配件销售服务有限公司 产品采购 1,496,101.22 0.04
东风贝洱热系统有限公司 产品采购 51,918,254.91 1.55
东风汽车泵业有限公司 产品采购 90,541.83
东风汽车悬架弹簧有限公司 产品采购 57,598.00
东风轻型商用车营销有限公司 产品采购 106,495,527.96 3.17
东风日产汽车销售有限公司 产品采购 140,804,838.30 4.19
东风襄阳旅行车有限公司 产品采购 27,992,222.21 0.83
武汉风神科创物流有限公司 产品采购 1,256,649.24 0.04
襄阳风神物流有限公司 产品采购 1,977,358.44 0.06
郑州风神物流有限公司 产品采购 85,044.11
其他关联关系 819,069,540.20 24.38
本田贸易（中国）有限公司 产品采购 19,006.80
东风本田汽车有限公司 产品采购 32,925,203.44 0.98
东风柳州汽车有限公司 产品采购 270,871,692.76 8.06
东风汽车公司 产品采购 1,839,160.47 0.05
东风商用车有限公司 产品采购 3,445,935.34 0.1
十堰市隆泰源工贸有限公司 产品采购 130,170,660.57 3.87
武汉燎原模塑有限公司 产品采购 188,855.06 0.01
武汉南斗六星系统集成有限公司 产品采购 139,458,071.55 4.15
武汉神光模塑有限公司 产品采购 903,482.92 0.03
上海东风汽车进出口有限公司 产品采购 13,719,076.94 0.41
神龙汽车有限公司 产品采购 209,636.93 0.01
东风富士汤姆森调温器有限公司 产品采购 371,768.00 0.01
东风嘉实多油品有限公司 产品采购 88,119.67
十堰市东鹏汽车零部件工贸有限责任公司 产品采购 65,339,147.98 1.94
襄阳东驰汽车部件有限公司 产品采购 2,842,206.01 0.08
东风汽车集团股份有限公司 产品采购 8,639,780.93 0.26
东风（武汉）非金属部件有限公司 产品采购 72,449,736.47 2.16
东风本田发动机有限公司 产品采购 25,900,344.30 0.77
东风-派恩汽车铝热交换器有限公司 产品采购 26,083,952.59 0.78
上海东贸鸿安汽车销售服务有限公司 产品采购 6,888,119.66 0.21
东风（十堰）非金属部件有限公司 产品采购 16,715,581.81 0.5
合计 1,430,330,930.89 42.57
出售商品/提供劳务情况表 单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 占比
第 10 页 共 19 页
（%）
公司下属子公司及联营企业 44,477,343.94 0.92
东科克诺尔商用车制动技术有限公司 产品销售 28,917,279.47 0.6
东风安通林（武汉）顶饰系统有限公司 产品销售 1,171,425.66 0.02
东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司 产品销售 11,542,412.41 0.24
上海伟世通汽车电子系统有限公司 产品销售 1,950,000.00 0.04
广州东风江森座椅有限公司 产品销售 471,698.10 0.01
上海东风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司 产品销售 424,528.30 0.01
母公司及最终控制方 764,631,066.91 15.85
东风汽车有限公司 产品销售 764,631,066.91 15.85
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 122,244,320.76 2.53
东风汽车泵业有限公司 产品销售 802,004.42 0.02
东风汽车传动轴有限公司 产品销售 1,016,985.50 0.02
上海弗列加滤清器有限公司 产品销售 453,049.79 0.01
东风（武汉）汽车零配件销售服务有限公司 产品销售 1,782,497.02 0.04
东风康明斯发动机有限公司 产品销售 34,343,232.83 0.71
东风汽车股份有限公司 产品销售 67,900,699.79 1.41
东风轻型发动机有限公司 产品销售 654,759.08 0.01
东风襄阳旅行车有限公司 产品销售 6,277,586.08 0.13
东风襄阳物流工贸有限公司 产品销售 497,043.25 0.01
郑州日产汽车有限公司 产品销售 6,913,836.13 0.14
东风轻型商用车营销有限公司 产品销售 1,175,587.07 0.02
东风日产汽车销售有限公司 产品销售 427,039.80 0.01
其他关联关系 2,567,630,267.77 53.18
东风（十堰）底盘部件有限公司 产品销售 2,571,321.32 0.05
本田汽车（中国）有限公司 产品销售 20,709,562.95 0.43
东风（十堰）特种车身有限公司 产品销售 13,465,437.50 0.28
东风（十堰）特种商用车有限公司 产品销售 73,927.38
东风本田发动机有限公司 产品销售 104,457,556.99 2.16
东风本田汽车有限公司 产品销售 347,654,816.37 7.21
东风德纳车桥有限公司 产品销售 21,036,324.36 0.44
东风柳州汽车有限公司 产品销售 17,602,833.68 0.36
东风汽车变速箱有限公司 产品销售 530,791.56 0.01
东风汽车集团股份有限公司 产品销售 109,147,672.00 2.26
东风商用车有限公司 产品销售 815,806,017.81 16.91
东风随州专用汽车有限公司 产品销售 1,039,248.91 0.02
东风特汽（十堰）客车有限公司 产品销售 236,932.58
第 11 页 共 19 页
东风新疆汽车有限公司 产品销售 20,858.14
东风悦达起亚汽车有限公司 产品销售 76,942,728.97 1.59
东风越野车有限公司 产品销售 704,192.53 0.01
东风征梦（十堰）专用车有限公司 产品销售 60,271.50
东风专用汽车有限公司 产品销售 11,400.00
日产（中国）投资有限公司 产品销售 122,920,763.69 2.55
上海东风汽车进出口有限公司 产品销售 16,153,962.52 0.33
神龙汽车有限公司 产品销售 860,611,721.23 17.84
东风本田汽车零部件有限公司 产品销售 51,127.04
东风格特拉克汽车变速箱有限公司 产品销售 5,175.36
东风鸿泰控股集团有限公司 产品销售 10,371,996.92 0.21
东风雷诺汽车有限公司 产品销售 1,034,141.97 0.02
东风神宇车辆有限公司 产品销售 243,514.00 0.01
东风裕隆汽车有限公司 产品销售 4,514,799.14 0.09
十堰市隆泰源工贸有限公司 产品销售 982,290.14 0.02
武汉东风进出口有限公司 产品销售 555,230.77 0.01
东风日产柴汽车有限公司 产品销售 1,033.13
东风朝阳柴油机有限责任公司 产品销售 35,722.80
东风汽车财务有限公司 产品销售 5,299.15
东风（十堰）车身部件有限责任公司 产品销售 17,799,832.22 0.37
东风井关农业机械有限公司 产品销售 57,120.00
东风实业（十堰）车辆有限公司 产品销售 214,643.14
合计 3,498,982,999.38 72.48
2015 年实际采购商品较计划额超 5.30 亿元，较 2014 年实际完成情况增加 6.93
亿元，同比增加 94.03%，主要是本公司与德国克诺尔制动系统亚太区(控股)有限
公司共同出资设立东科克诺尔商用车制动系统(十堰)有限公司、东科克诺尔商用
车制动技术有限公司，两家公司于 2014 年 12 月 18 日办妥工商登记手续，2015
年投入生产、销售后与关联方发生交易所致。
2015 年实际销售商品较计划减少 2.01 亿元，系公司的重要商用车客户产量大
幅下降。2015 年商用车比上年分别下降 10%和 9%、重型卡车产销量分别下降 39.63%
和 38.36%，导致公司产品产销量下滑。
2015 年实际销售商品较 2014 年实际销售商品增加 8.43 亿元，同比增加
31.74%，主要是本公司与德国克诺尔制动系统亚太区(控股)有限公司共同出资设
立东科克诺尔商用车制动系统(十堰)有限公司、东科克诺尔商用车制动技术有限
公司，两家公司于 2014 年 12 月 18 日办妥工商登记手续，2015 年投入生产、销
售后与关联方发生交易所致。
四．交易方式和定价原则：
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格
第 12 页 共 19 页
为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双
方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求
在同等条件下具备市场竞争力。
公司 OEM 配套所形成的关联交易在公司日常经营活动中每年都持续发生，
公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是
公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。
五．关联人回避事宜：
1.作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前 9
名董事中有 6 人为关联董事。3 名独立董事认为上述交易有利于公司的战略投资
及可持续发展，未损害及其他股东，特别是中小投资者的利益。
2.作为公司的控股股东，东风零部件作为关联股东在股东大会上将回避表决。
3.公司独立董事认为上述 OEM 配套所形成的关联交易是公司必需的，同意将
该议案提交股东大会审议。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
议案八：关于公司控股子公司利用闲置自有资金委托理财的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于公司控股子公司利用闲置自有
资金委托理财的议案》。
为充分利用公司控股子公司的闲置自有资金，提高闲置自有资金使用效率，
增加控股子公司现金资产收益，公司控股子公司将运用不超过人民币壹亿元的闲
置自有资金，用于购买银行发行的不超过一年期短期理财产品，上述资金额度可
滚动使用，期限自 2016 年 1 月 1 日起一年内有效，并授权控股子公司管理层在上
述投资额度及期限内签署相关合同文件。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
议案九：关于公司下属东风汽车电子有限公司关联借贷的议案(关联股东回避表
决)
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于公司下属东风汽车电子有限公
司关联借贷的议案(关联股东回避表决)》。
第 13 页 共 19 页
一、关联交易概述：
本公司之子公司东风汽车电子有限公司（以下简称为“东风电子公司”）与东
风汽车财务有限公司（以下简称为“东风财务公司”）签订《流动资金借款合同》，
合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款用于资金周转。借款的本金、利息、
复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽
车零部件（集团）有限公司（以下简称为“东风零部件”）提供连带责任保证担保。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况
(1)东风财务公司
注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道 10 号
注册资本：55877.03 万元
经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆
借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷
款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的
企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单
位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。
东风财务公司是 1987 年 5 月 7 日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财
务公司，是东风汽车集团股份有限公司（以下简称为“集团股份”）的全资子公司。
公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。
（2）东风零部件
注册地址：湖北省十堰市车城西路 9 号
注册资本：223,000 万元
经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进
出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。
（3）东风电子公司
注册地址：湖北省襄阳市高新区江山南路创业中心
注册资金：人民币 5000 万元；
经营范围：汽车、摩拖车、工程机械及其他领域的仪表、传感器、控制索、
电子产品及其他零部件。
2．与公司的关联关系
东风财务公司为集团股份的全资子公司，集团股份持有东风汽车有限公司（以
下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风汽车零部件的控股股东，东风
零部件持有东风科技股份 203,814,000 股，占东风科技总股本的 65%，为东风科
技的第一大股东；东风电子公司为东风科技的全资子公司。符合《股票上市规则》
第 10.1.3 条第 1 项规定的关联法人的情形。因此东风零部件担保为东风电子公司
在东风财务借款与东风科技构成关联关系。
第 14 页 共 19 页
三、关联交易主要内容和定价政策
为保证公司发展及生产经营的需要，东风电子公司向东风财务公司申请综合
授信人民币 8000 万元（大写：人民币捌仟万元整）。
实际执行情况为：
1、2015 年 5 月 26 日，东风电子公司与东风财务公司签订《流动资金借款合
同》，合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款 2,000.00 万元用于资金周转，
借款期限为 12 个月，到期日为 2016 年 5 月 26 日，合同约定月利率 0.3825%。该
笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其
他应付的费用由东风汽车零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确
定的借款到期次日起两年。
2、2015 年 6 月 24 日，东风电子公司与东风财务公司签订《流动资金借款合
同》，合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款 1,500.00 万元用于资金周转，
借款期限为 12 个月，到期日为 2016 年 6 月 24 日，合同约定月利率 0.3825%，东
风电子公司于 2015 年 11 月 9 日提前还款 1,000.00 万，截止 2015 年 12 月 31 日，
该笔借款余额为 500.00 万元。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔
偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部件提供连带责任保
证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。
3、2015 年 5 月 26 日，东风电子公司与东风财务公司签订《流动资金借款合
同》，合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款 3,000.00 万元用于资金周转，
借款期限为 12 个月，到期日为 2016 年 5 月 26 日，合同约定月利率 0.3825%。东
风电子公司已提前全额还款，截止 2015 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 0 元。该
笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其
他应付的费用由东风汽车零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确
定的借款到期次日起两年。
贷款利率的执行：按借款时中国人民银行规定的贷款基准利率下浮 10%。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.保证公司下属子公司东风电子公司的发展及生产经营的需要；
2.有利于公司下属子公司东风电子公司减少财务成本。
五、关联人回避事宜：
作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前 9 名
董事中有 6 人为关联董事。3 名独立董事认为上述交易有利于公司的战略投资及
可持续发展，未损害及其他股东，特别是中小投资者的利益。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
第 15 页 共 19 页
议案十：东风电子科技股份有限公司下属子公司处置固定资产及存货的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《东风电子科技股份有限公司下属子
公司处置固定资产及存货的议案》。
一、东风汽车电子有限公司（以下简称“东风电子公司”）
截止 2015 年 12 月 31 日，东风电子公司现有固定资产车辆设备，由于使用时
间长，车辆状况已无法满足现有运输需求，且闲置已无使用价值。资产原值为人
民币 131,700.00 元，已计提折旧为人民币 123,316.20 元，资产净额为人民币
8,383.80 元，建议全部报废处置。
二、湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利公司”）
1、截止 2015 年 12 月 31 日，湛江德利公司下属子公司东风（十堰）有色铸
件有限公司，现有固定资产设备，由于使用时间长，设备已无法满足现有生产需
求，且闲置已无使用价值。资产原值为人民币 11,988,575.72 元，已计提折旧为
人民币,8,223,207.25 元，资产净额为人民币 3,765.368.47 元，已计提资产减值
准备为人民币 2,371,320.47 元。建议全部报废处置。
2、截止 2015 年 12 月 31 日，德利公司下属子公司东风（十堰）有色铸件有
限公司，现有存货一批, 由于产品改型（或者淘汰）形成的工刀夹辅具及部分产
成品积压时间长，且已无使用价值。资产原值为人民币 2,851,892.66 元，已计提
存货跌价准备为人民币 2,851,892.66 元。建议全部报废处置。
明细情况附表如下： 单位：人民币 元
单位 项目 原值 固定资产折旧 净值 计提减值准备 本期实际损失
东风电子公司 固定资产 131,700.00 123,316.20 8,383.80 8,383.80
湛江德利公司 固定资产 11,988,575.72 8,223,207.25 3,765,368.47 2,371,320.47 1,394,048.00
湛江德利公司 存货 2,851,892.66 2,851,892.66 2,851,892.66 0
合计 14,972,168.38 8,346,523.45 6,625,644.93 5,223,213.13 1,402,431.80
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
议案十一：公司 2016 年度投资计划
各位股东及股东代表：
第 16 页 共 19 页
受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司 2016 年度投资计划》。
拟提请董事会批准公司 2016 年投资总额 294090.1 千元，同意公司管理层组
织实施（项目详见列表）。
1、按时间分类汇总 单位：千元 币种：人民币
发包计划 支付计划
单位
在建 新增 合计 在建 新增 合计
饰件 3243.5 17359.5 20603 7543 10994.8 18538
制动 0 11538 11538 0 9174.6 9174.6
仪表 400 7222.5 7622.5 1004.5 4925.3 5929.8
友联 0 5160 5160 0 3150 3150
经营管理部 0 1795 1795 0 1501 1501
技术中心 170 2020 2190 573.4 1278 1851.4
小计 3813.5 45095 48908.5 9120.9 31023.7 40144.6
压铸 4686.4 27730 32416.4 18896.13 24059 42955.13
湛江德利 3260 32760 36020 11539.81 28635 40174.81
小计 7946.4 60490 68436.4 30435.94 52694 83129.94
武汉伟世通 0 176745.2 176745.2 0 176745.2 176745.2
并表合计 11759.9 282330.2 294090.1 39556.84 260462.9 300019.7
2、按职能分类汇总 单位：千元 币种：人民币
制造 信息 研发 合计
单位
发包 支付 发包 支付 发包 支付 发包 支付
饰件 19223 17478 350 350 1030 710 20603 18538
制动 5594 5034.6 300 300 5644 3840 11538 9174.6
仪表 7262.5 5495.3 100 100 260 334.5 7622.5 5929.8
友联 5010 3000 120 120 30 30 5160 3150
经营管理部 0 0 1795 1501 0 0 1795 1501
技术中心 0 0 0 0 2190 1851.4 2190 1851.4
小计 37089.5 31007.9 2665 2371 9154 6765.9 48908.5 40144.8
以上议案内容，请各位股东审议。
压铸 31666.4 41975.6 750 979.5 0 0 32416.4 42955.1
湛江德利 33190 35144.6 1040 1575.4 1790 3454.8 36020 40174.8
小计 64856.4 77120.2 1790 2554.9 1790 3454.8 68436.4 83129.9
武汉伟世通 165882.1 165882.2 7762.9 7762.9 3100 3100 176745 176745.1
并表合计 267828 274010.3 12217.9 12688.8 14044 13320.7 294089.9 300019.8
第 17 页 共 19 页
3、按重要度分类汇总 单位：千元 币种：人民币
战略性项目 通常性项目 维持性项目 合计
单位
发包 支付 发包 支付 发包 支付 发包 支付
饰件 15061.5 13228.5 0 0 5541.5 5309.5 20603 18538
制动 0 0 0 0 11538 9174.6 11538 9174.6
仪表 2400 2330 0 0 5222.5 3599.8 7622.5 5929.8
友联 2500 1410 0 0 2660 1740 5160 3150
经营管理部 0 0 0 0 1795 1501 1795 1501
技术中心 0 0 0 0 2190 1851.4 2190 1851.4
小计 19961.5 16968.5 0 0 28947 23176.3 48908.5 40144.8
压铸 11848.5 14331 2600 2340 17967.9 26284.1 32416.4 42955.1
湛江德利 12030 11624 4660 6918.5 19330 21632.3 36020 40174.8
小计 23878.5 25955 7260 9258.5 37297.9 47916.4 68436.4 83129.9
武汉伟世通 105338.6 105338.5 0 0 71406.6 71406.6 176745.2 176745.1
并表合计 149178.6 148262 7260 9258.5 137651.5 142499.3 294090.1 300019.8
4、战略性及通常性投资项目简要说明 单位：千元 币种：人民币
投资分 2016年 2016年
序号 项目单位 规划项目名称 状态 投资总额 项目概况
类 发包额 支付额
十堰伟世通341项目和591项目分别是给东风日产乘用车公司
1 东风科技(47) 东风日产341&591项目 新商品 新增 5,970 5,970 3,582 自主品牌MPV车型和531变形车内饰件项目的设备模夹具的投资
。2017年3月SOP
十堰伟世通给神龙公司成都工厂P84SUV车型内饰件等项目的
2 东风科技(47) 成都项目 新商品 新增 6,008 6,008 4,200
模夹具投资。2016年10月SOP
十堰伟世通（友联）给神龙公司成都工厂P85SUV车型内饰件
3 东风科技(友联)84项目 新商品 新增 2,500 2,500 1,410
等项目的模夹具投资。2016年10月 SOP
电子公司为商用车公司D320等车型组合仪表U型生产线的投资
4 东风科技(63) 东风商用车D320组合仪表U型生产线 新增 2,000 2,000 1,400
。2016年12月SOP
压铸公司机架、模具车间、物流等工厂改造（二期）的投资
5 德利（十堰压铸） 能力增强 新增 11,055 11,055 9,950
。
能力增 德利公司为提升广东大福、迪豪、大阳摩托车电喷产品生产
6 湛江德利 电喷生产线能力建设 新增 1,800 1,800 1,620
强 能力的投资。
能力增 德利公司为提升东风日产L42P车型KH1T前罩壳生产能力的投资
7 湛江德利 日产KH1T前罩壳调试能力建设 新增 3,200 3,200 2,880
强 。
8 湛江德利 花都工厂建设基建 新商品 新增 7,030 7,030 7,030 湛江德利在花都建设新工厂的投资。
9 武汉伟世通 武汉Facilities设备（搪塑设备） 新增 8,547 8,547 8,547 武汉伟世通为神龙公司搪塑产品的投资。
10 武汉伟世通 武汉Facilities设备X81IP项目能力增强 新增 5,257 5,257 5,257 武汉伟世通为神龙公司提升内饰件生产能力的投资。
11 武汉伟世通 Laser weakening激光弱化设S15IP/BX3RIP 5,641 5,641 5,641 武汉伟世通为神龙公司内饰件的投资。
12 武汉伟世通 1800T注塑机（襄阳工厂） 新商品 新增 4,500 4,500 4,500 武汉伟世通为襄阳日产工厂内饰件注塑件设备的投资。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
第 18 页 共 19 页
首页
微信公众号
证券之星APP
