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深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书

证券代码：300162 证券简称：雷曼股份

深圳雷曼光电科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳雷曼光电科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：雷曼股份

股票代码：300162

信息披露义务人名称住所或通讯地址

李漫铁广东省深圳市南山区高新南四道

王丽珊广东省惠州市惠城区东湖三街

李跃宗广东省惠州市惠城区东湖三街

李琛广东省惠州市大亚湾区澳头惠州港荃湾公司

乌鲁木齐杰得股权投资

乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-492 号

合伙企业（有限合伙）

乌鲁木齐希旭股权投资

乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-455 号

合伙企业（有限合伙）

股份变动性质：持股比例下降

签署日期：二〇一六年四月八日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15

号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全

面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在深圳

雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”、“上市公司”）所持有、控制

权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，

上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在雷曼股份拥有权益的

股份。

四、本次权益变动方式系因：

1、李漫铁增持公司股份导致信息披露义务人在上市公司持股比例增加；

2、上市公司发行股份及支付现金购买拓享科技100%股权并募集配套资金导

致信息披露义务人在上市公司持股比例被稀释；

3、上市公司拟发行股份及支付现金购买华视新文化100%股权并募集配套资

金导致信息披露义务人在上市公司持股比例被稀释；

上述公司股权变动后，信息披露义务人李漫铁、王丽珊、李跃宗、李琛、希

旭投资、杰得投资在公司合计持股比例由62.38%下降至56.68%，累计下降比例

为5.70%。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载

的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次权益变动中，上市公司发行股份及支付现金购买拓享科技100%股

权并募集配套资金已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券

监督管理委员会证监许可[2015]2465号文核准；上市公司发行股份及支付现金购

买华视新文化100%股权并募集资金尚需获得如下授权或批准：

1、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易经中国证券监督管理委员会核准。

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信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2

目录 ............................................................................................................................... 4

释义 ............................................................................................................................... 5

第一节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6

一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6

二、信息披露义务人为一致行动人关系及一致行动情况说明 ........................................... 8

三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行

股份 5%的简要情况 ................................................................................................................ 8

第二节权益变动目的 ................................................................................................. 9

一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 9

二、是否拟在未来 12 个月内增持或继续减少在上市公司中拥有权益的股份 ................. 9

第三节权益变动方式 ............................................................................................... 10

一、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况 ......................................................... 10

二、本次权益变动方式 ......................................................................................................... 11

三、信息披露义务人所持股份权利受限情况 ..................................................................... 24

第四节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 26

第五节其他重大事项 ............................................................................................... 27

第六节备查文件 ....................................................................................................... 28

信息披露义务人声明 ................................................................................................. 29

附表 ............................................................................................................................. 30

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释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书指深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书

雷曼股份、上市公司指深圳雷曼光电科技股份有限公司

本次交易、本次重大资产重雷曼股份发行股份及支付现金购买华视新文化 100%

指

组、本次重组股权并募集配套资金的交易行为

李漫铁及其一致行动人王丽珊、李跃宗、李琛、杰得

信息披露义务人指

投资、希旭投资

杰得投资指乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）

希旭投资指乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业（有限合伙）

拓享科技指深圳市拓享科技有限公司

华视新文化指深圳市华视新文化传媒有限公司

华视传媒指华视传媒集团有限公司，交易对方之一

高清投公司指深圳市高清数字电视产业投资有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《收购办理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《15 号准则》指

15 号—权益变动报告书》

元，万元指人民币元，人民币万元

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第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）李漫铁

性别：男

国籍：中国

身份证号码：440106196810******

通讯地址：广东省深圳市南山区高新南四道

在上市公司担任职务情况：控股股东、实际控制人、董事长兼总裁

（二）王丽珊

性别：女

国籍：中国

身份证号码：432501194503******

通讯地址：广东省惠州市惠城区东湖三街

在上市公司担任职务情况：实际控制人、副董事长

（三）李跃宗

性别：男

国籍：中国

身份证号码：432501194604******

通讯地址：广东省惠州市惠城区东湖三街

在上市公司担任职务情况：实际控制人、董事

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（四）李琛

性别：女

国籍：中国

身份证号码：432501197301******

通讯地址：广东省惠州市大亚湾区澳头惠州港荃湾公司

在上市公司担任职务情况：实际控制人

（五）乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）

营业执照注册号：440301104311731

经营场所：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-492号

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：“许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权

投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关

咨询服务。”

（六）乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业（有限合伙）

营业执照注册号：440301104388315

经营场所：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-455号

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：“许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权

投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关

咨询服务。”

杰得投资和希旭投资的执行事务合伙人分别为李跃宗和王丽珊，二人基本信

息请详见本小节“（二）王丽珊及（三）李跃宗”部分内容。

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二、信息披露义务人为一致行动人关系及一致行动情况说明

截至本报告书签署日，李跃宗与王丽珊系夫妻关系，李漫铁系李跃宗、王丽

珊之子，李琛系李跃宗、王丽珊之女，杰得投资为李漫铁及李跃宗控股企业，希

旭投资为王丽珊控股企业。

综上，信息披露义务人李漫铁、王丽珊、李跃宗、李琛、杰得投资、希旭投

资为一致行动人。

三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人李漫铁、王丽珊、李跃宗、李琛、

希旭投资、杰得投资除合计持有雷曼股份60.04%股份外，不存在在境内、境外其

他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第二节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

（一）公司控股股东及实际控制人增持

为了维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发

展战略和良好发展前景的信心，看好国内资本市场长期投资的价值。李漫铁于

2015年8月25日至2015年8月27日间通过深圳证券交易所竞价交易系统增持公司

股份。

（二）发行股份及支付现金购买拓享科技 100%股权并募集配套资金

2015年，为进一步优化上市公司业务结构并增强盈利能力，雷曼股份以发行

股份及支付现金结合的方式购买拓享科技100%股权并募集配套资金。本次交易

后因公司总股本增加导致信息披露义务人持有公司股份比例下降。

（三）发行股份及支付现金购买华视新文化 100%股权并募集配套资金

2016年，为进一步优化上市公司业务结构并增强盈利能力，雷曼股份拟以发

行股份及支付现金结合的方式购买华视新文化100%股权并募集配套资金。本次

交易后预计因公司总股本增加导致信息披露义务人持有公司股份比例进一步下

降。

二、是否拟在未来 12 个月内增持或继续减少在上市公司中拥有权益

的股份

截至本报告书出具之日，信息披露义务人不排除在未来12月内进一步处置上

市公司股份的可能性；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息

披露义务。

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第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况

依照《收购管理办法》和《15号准则》，截至公司2015年2月17日披露简式

权益变动报告书时，信息披露义务人李漫铁、王丽珊、李跃宗、李琛、杰得投资、

希旭投资合计持有公司83,588,100股股份，占公司总股本134,000,000股的比例为

62.38%。

2015年5月，经公司2014年度股东大会表决通过，公司实施2014年度利润分

配方案。方案实施后，公司总股本为335,000,000股，信息披露义务人李漫铁、王

丽珊、李跃宗、李琛、杰得投资、希旭投资合计持有公司208,970,250股股份，占

公司总股本335,000,000股的比例未发生变化，仍为62.38%。

2015年8月25日至8月27日，李漫铁通过深圳证券交易所竞价交易系统共增持

公司股份1,046,300股。本次增持后，信息披露义务人李漫铁、王丽珊、李跃宗、

李琛、希旭投资、杰得投资合计持有公司210,016,550股股份，占公司总股本

335,000,000股的比例为62.69%。

2015年，经中国证监会以证监许可[2015]2465号文核准批复，雷曼股份发行

股份及支付现金购买拓享科技100%股权并募集配套资金，该次重组后，公司总

股本增加至349,787,153股，信息披露义务人李漫铁、王丽珊、李跃宗、李琛、希

旭投资、杰得投资合计持有公司210,016,550股股份，占公司总股本349,787,153

股的比例为60.04%。

2016年4月8日，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过雷曼股份发

行股份及支付现金购买华视新文化100%股权并募集配套资金报告书及相关预

案。本次重组后，公司总股本将增加至370,531,833.00股（不考虑募集配套资金

发行股份数），信息披露义务人李漫铁、王丽珊、李跃宗、李琛、希旭投资、杰

得投资将合计持有公司210,016,550股股份，占公司总股本比例56.68%。

综上，本次权益变动前后信息披露义务人持股情况具体如下表：

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本次权益变动前本次权益变动后

2014 年度利润分

股东名称持股数量

配方案实施后持持股比例持股数量（股）持股比例

（股）

股数量（股）

李漫铁 37,932,000 94,830,000 28.31% 95,876,300 25.88%

王丽珊 18,947,200 47,368,000 14.14% 47,368,000 12.78%

杰得投资 18,510,000 46,275,000 13.81% 46,275,000 12.49%

李琛 3,741,100 9,352,750 2.79% 9,352,750 2.52%

李跃宗 2,244,800 5,612,000 1.68% 5,612,000 1.51%

希旭投资 2,213,000 5,532,500 1.65% 5,532,500 1.49%

合计 83,588,100 208,970,250 62.38% 210,016,550 56.68%

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式系因：

1、李漫铁增持公司股份导致信息披露义务人在上市公司持股比例增加；

2、上市公司发行股份及支付现金购买拓享科技100%股权并募集配套资金导

致信息披露义务人在上市公司持股比例被稀释；

3、上市公司拟发行股份及支付现金购买华视新文化100%股权并募集配套资

金导致信息披露义务人在上市公司持股比例被稀释；

上述公司股权变动后，信息披露义务人李漫铁、王丽珊、李跃宗、李琛、希

旭投资、杰得投资在公司合计持股比例由62.38%下降至56.68%，累计下降比例

为5.70%。

（一）公司控股股东及实际控制人增持

2015年8月25日至8月27日间，公司控股股东及实际控制人李漫铁通过深圳证

券交易所竞价系统增持公司股份1,046,300股。关于李漫铁该次增持股份情况详见

公司2015年8月27日公告的《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于控股股东、实

际控制人增持计划完成的公告》（公告编号：2015-060）。

（二）发行股份及支付现金购买拓享科技 100%股权并募集配套资金

2015年，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买柯志鹏、洪茂

良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技100%的股权，并向特定对象

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方振淳、财通基金管理有限公司和上海山楂树投资管理中心（有限合伙）非公开

发行股份募集配套资金。该次重组方案已经中国证监会以证监许可[2015]2465号

文核准批复，并于2016年3月7日实施完毕。

（三）发行股份及支付现金购买华视新文化 100%股权并募集配套资金

2016 年 4 月 8 日，上市公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了

《关于深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，上市公司拟向华视传媒集团有

限公司（以下简称“华视传媒”）和深圳市高清数字电视产业投资有限公司（以下

简称“高清投公司”）分别发行 18,670,212 股和 2,074,468 股股份，合计 20,744,680

股股份，并分别支付 35,100.0014 万元和 3,900.0002 万元现金，合计 39,000.0016

万元现金，收购其合计持有华视新文化的 100%股权，同时上市公司拟向不超过

5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对

价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金。由于该次募集配套资金

发行股份的价格以发行期首日为定价基准日通过询价方式确认，截至本报告书签

署日，发行价格尚未确定，本次权益变动未考虑该次重组募集配套资金的影响。

雷曼股份与本次重组交易对方华视传媒和高清投公司就该次重组于 2016 年

2 月 15 日及 4 月 8 日签订了《购买资产框架协议》及其补充协议，协议主要内

容如下：

1、《购买资产框架协议》的主要内容

（1）交易价格及支付

① 截至本协议签署日，相关资产审计、评估工作正在进行中。根据标的公

司预估值，本次交易的交易价格暂定为 78,000.00 万元。各方同意，标的资产的

最终交易价格以上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的

资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交

易协议确定。

② 支付方式：

本次交易价款由雷曼股份以非公开发行股份和现金相结合的方式进行支付，

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按照 78,000.00 万元的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：

持有标的资交易对价现金支付金额股份支付数量

标的资产交易对方

产股权比例（元）（元）（股）

华视新文华视传媒 90% 702,000,000.00 351,000,014.40 18,670,212

化 100%股高清投公

10% 78,000,000.00 39,000,001.60 2,074,468

权司

合计 100% 780,000,000.00 390,000,016.00 20,744,680

双方同意并确认，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资

金的成功实施为前提，雷曼股份需在本次交易交割日起 60 日内向交易对方支付

现金对价 13,000.00 万元，在本次交易交割日起 120 日内向交易对方支付剩余现

金对价。如雷曼股份在上述期间完成募集配套资金，则雷曼股份需在配套募集资

金到账之日起 5 个工作日内，向交易对方支付剩余现金对价。

③ 交易对方承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常

性损益归属于母公司的净利润数分别不低于 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万

元。如标的公司在上述承诺期截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末

累积承诺净利润数，则交易对方应向雷曼股份承担相应的补偿义务，其具体方式

和相关事项安排由双方另行签订《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议与附属

协议）进行约定，该等协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

（2）股份发行及认购

① 雷曼股份本次发行的方式为向交易对方非公开发行股份，所发行股份的

种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

② 本次发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次（临时）会

议决议公告日。本次发行的发行价格为不低于（定价基准日）雷曼股份关于本次

收购的董事会决议公告之日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（董事会决议公

告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），本次交易购买资产发行股

份价格为 18.80 元/股。

③ 本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=标的资产的价格×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发

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行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应

当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价

中补足。

按照前述上市公司股票发行价格及本次交易价格 78,000 万元计算，本次交

易拟向交易对方发行股票数量为 20,744,680 股。交易完成后，交易对方合计持有

雷曼股份为 20,744,680 股，持股比例合计为 5.60%（不考虑配套融资发行股份），

具体情况如下：

本次交易完成后持有上市公司股份数量及比例

序号股东姓名

持股数量（股）持股比例（%）

1 华视传媒 18,670,212 5.04

2 高清投公司 2,074,468 0.56

合计 20,744,680 5.60

④ 双方同意，自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整，最终

以中国证监会核准的发行数量为准。

⑤ 本次交易过程中取得上市公司股份的交易对方，就其取得的上市公司股

份承诺锁定如下：

华视传媒及高清投公司于本次交易中取得的雷曼股份的股份自上市之日起

36 个月内或本次交易实施完毕后交易对方履行完毕业绩承诺义务前（以二者孰

晚为准）不得转让。交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市

公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

若前述华视传媒、高清投公司取得的雷曼股份的股份锁定期的规定与监管部

门的最新监管意见不相符的，交易双方届时将进行相应调整。

（3）滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

本次交易交割完成后，则标的公司的滚存未分配利润由雷曼股份享有。

（4）期间损益归属

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自交易基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由

雷曼股份享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方应以连带责任方式共

同向雷曼股份以现金方式补足，在亏损数额经雷曼股份认可的审计机构审计确定

后的十个工作日内支付。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公

司的股权比例分担。

在交割日后 30 个工作日，由雷曼股份聘请具有证券期货相关业务资格的审

计机构出具标的公司交割审计报告，对标的公司在交易基准日至交割日期间的损

益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为

上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

（5）人员安排及其他事宜

① 本次交易完成后，标的公司将成为雷曼股份的全资子公司。

② 华视新文化成为雷曼股份的全资子公司后，将设立董事会，董事会设 5

名董事，其中雷曼股份推荐 3 名董事，交易对方在业绩承诺期间推荐 2 名董事。

③ 本次交易完成后五年内，交易对方应确保标的公司主要管理团队及核心

骨干人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在二分之一以上，含本数，下

同，为本协议之目的，因违反雷曼股份及其子公司内部管理制度或因未达到雷曼

股份及其子公司业绩考核要求或其他规定被其解除劳动合同关系、被依法追究刑

事责任、因公死亡或者被依法宣告死亡、被依法认定为无民事行为能力人或者限

制民事行为能力人、法律规定或者公司内部管理制度规定该员工必须具有相关资

格而丧失该资格的等之情形而与上市公司及其子公司解除劳动合同关系的情形

除外）。标的公司的主要管理团队及核心骨干人员需在本次交易完成后在标的公

司持续工作五年，如主要管理团队及核心骨干人员离职比例达到二分之一以上

的，且交易对方之任何一方未采取合理措施进行补救并经雷曼股份认可，则由违

约方承担本次交易总额 10%的违约赔偿责任。本次交易完成后，雷曼股份向标的

公司派驻一名财务负责人，具体负责标的公司财务管理工作；可委派一名副总经

理，协助总经理对公司进行管理。

为本协议之目的，标的公司主要管理团队及核心骨干人员于交割日后至少在

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标的公司任职不少于五年，标的公司主要管理团队及核心骨干人员在标的公司工

作年限以其与标的公司劳动合同签订之日起计算。但标的公司可以保持其工作年

限之附属福利待遇（指标的公司根据内部管理制度以工作年限为依据给予管理团

队及核心骨干人员享受的薪酬、年假等相关福利）的连续性。

④ 本次交易完成后，交易对方及其关联方承诺并保证不从事（包括但不限

于投资、参股、协议控制等方式）与标的公司之地铁电视广告业务相同或相似业

务构成竞争或可能构成竞争的业务；交易对方控股股东、实际控制人亦不得从事

（包括但不限于投资、参股、协议控制、担任管理职务等方式）标的公司之地铁

广告业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务，违约方须承担本次交

易总额 10%的违约赔偿责任；交易对方主要经营人员及其核心骨干人员 5 年内或

离职后 3 年内亦不得从事（包括但不限于投资、参股、协议控制、担任管理职务

等方式）标的公司之地铁广告业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业

务，交易对方主要经营人员及其核心骨干人员违反本条约定且交易对方未采取合

理措施进行补救并经雷曼股份认可，交易对方须承担本次交易总额的 10%的违约

赔偿责任。

⑤ 雷曼股份承诺，本次交易完成后，雷曼股份可向标的公司提供不超过

5,000 万元的运营资金以支持标的公司的发展，标的公司需按照银行同期贷款利

率向雷曼股份支付利息。

⑥ 本次交易完成后，华视新文化应按法律法规的相关规定及本协议约定相

应修改公司章程。

（6）交割

① 交割日

本次交易标的华视新文化 100%股权过户至雷曼股份名下的工商登记变更之

日为交割日。雷曼股份在标的资产过户手续完成后，立即办理本次交易的股份发

行及登记工作。雷曼股份自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一

切权利和义务。

② 双方协商确认，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套

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资金的成功实施为前提，雷曼股份需在本次交易交割日起 60 日内向交易对方支

付现金对价 13,000.00 万元，在本次交易交割日起 120 日内向交易对方支付剩余

现金对价。如雷曼股份在上述期间完成募集配套资金，则雷曼股份需在配套募集

资金到账之日起 5 个工作日内，向交易对方支付剩余现金对价。

③ 除非另有约定，在交易对方依据本协议的约定向雷曼股份交付标的资产

后，即视为交易对方已完全履行其在本协议项下应向雷曼股份支付对价的义务；

在雷曼股份依据本协议约定向交易对方发行股份并支付现金后，即视为雷曼股份

已完全履行其在本协议项下应向交易对方支付对价的义务。

（7）交易对方陈述和保证

① 交易对方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在

所有重大方面均属真实及准确，雷曼股份可依赖该等声明、保证签订并履行本协

议。

② 交易对方均为依法成立的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所

述交易的完全的权力和法律权利。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日

起对交易对方构成有效和具有法律拘束力的义务。

③ 交易对方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反标的

公司章程或其他类似组织文件的任何规定，（b）违反以交易对方或标的公司为一

方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文

件项下的违约，（c）违反任何适用于交易对方的法律、法规或规范性文件。

④ 交易对方就标的资产向雷曼股份作出如下声明与保证：

（A）在交割日前，标的资产为交易对方合法及实际拥有，交易对方有权将

其转让给雷曼股份。除已披露的情况外，截至交割日，标的资产不存在任何质押、

抵押或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、

判决、协议或公司章程规定的情形。

（B）交易对方承诺，将在雷曼股份重组停牌期间，将交易对方拥有的地铁

电视媒体广告业务完整、合规的整体转移至标的公司。如在雷曼股份重组停牌期

间，因交易对方原因导致不能将交易对方持有的地铁电视媒体广告业务的资产及

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人员完整整体转移至标的公司，则交易对方构成违约，依照本意向协议约定承担

相应的违约责任。标的公司系按中国法律依法成立及有效存续，并有所需的权力、

资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业

务。

（C）截至本协议签订之日，交易对方对标的公司的出资均已全额缴足，不

存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；标的公司

合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。

（D）截至交割日，标的资产未涉及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼

或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的诉讼、

仲裁或其他法律、行政程序给雷曼股份或标的资产造成实际损失，且该等损失未

在评估报告中予以适当反映的，应由交易对方承担该损失。

（E）如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响雷曼股份在受让

标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他

导致标的资产价值出现减损的情形，交易对方应负责自行解决，并赔偿雷曼股份

由此造成的损失。

（F）华视新文化在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府

批文和营业执照经营其业务；华视新文化没有违反其从任何中国法院及仲裁委员

会、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；华视新文化没有

收到任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任

何法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；华视新文化没有受到中国政

府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行

政诉讼程序。

（G）或有负债：本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使标的公司在

交割日之后遭受的负债（包括但不限于品质赔偿、诉讼或者仲裁、行政处罚、未

申报债务等），而该等负债未列明于标的公司法定账目中也未经各方确认，以及

虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。

a.交割日后标的公司遭受或有负债，交易对方应以连带责任方式承担赔偿责

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任，交易对方内部各方承担的因标的公司遭受或有负债的赔偿责任的数额，按标

的公司遭受的或有负债额乘以交易对方各方对标的公司的持股比例计算。

b.在标的公司遭受或有负债的情况出现时，雷曼股份应当促使标的公司书面

通知交易对方，如果交易对方要求以标的公司的名义行使抗辩权，雷曼股份将促

使标的公司给予必要的协助，无论交易对方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，

如标的公司遭受或有负债并导致损失交易对方均应按本协议约定履行赔偿责任；

交易对方赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归交易对

方享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，雷曼股份将促使标的公司给予必

要的协助。

c.交易对方应当在标的公司实际支付或有负债后 30 日内向标的公司履行赔

偿责任。

d. 虽有前述关于或有负债的一般约定，交易对方仍郑重承诺如下：

标的公司不存在对外担保情形，若经核实存在对外担保情形的，该等对

外担保责任产生的债务由交易对方承担；

标的公司在交割日后实际发生的因交割日之前的财务不规范等事宜而产

生的全部负债、义务和责任（包括但不限于自行或被主管税务部门要求补缴税款、

代扣代缴个人所得税款、征收税收滞纳金、缴纳税收罚款等事由）均由交易对方

承担。交易对方应在标的公司产生确定的支付义务之日起 30 日内，无条件代为

支付相关款项；如标的公司为此实际发生任何支付责任的，交易对方应在 10 日

内对标的公司进行全额补偿。

标的公司在交割日后实际发生的因在交割日之前的劳动用工、社会保险

和住房公积金缴纳不规范事宜及劳动纠纷所产生的全部负债、义务和责任（包括

但不限于员工主张经济补偿、赔偿、工伤、支付工资、要求补缴社会保险费和住

房公积金；主管部门责令补缴社会保险费和住房公积金、滞纳金、缴纳罚款等事

由）均由交易对方承担。交易对方应在标的公司产生确定的支付义务之日起 30

日内，无条件代为支付相关款项；如标的公司为此实际发生任何支付责任的，交

易对方在 10 日内对标的公司进行全额补偿。

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⑤ 资产及业务办理

（A）交易对方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由交易对方给

予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。同时交易对方保证在 2015

年 12 月 31 日前将与交易对方下属所有地铁电视媒体广告经营业务相关的债权债

务主体包括但不限于专利权、劳动合同等资产、人员根据其出具的承诺尽快办理

资产、人员转移至华视新文化名下。

（B）交易对方承诺并保证将其名下或其控制的企业名下所有的与目标公司

经营相关的商标、商号、专利、软件著作权、商业资源等与地铁电视媒体广告业

务相关的无形资产以免费方式许可目标公司在地铁电视媒体广告业务范围内使

用，使用期限为永久。如交易对方在目标公司使用交易对方所有的商标和商号期

间拟将该商标或商号转让、注销、许可其他方使用或其他方式影响目标公司使用

该商标或商号的，或交易对方发生股权转让或业务重组等其他影响目标公司使用

本条所述商标和商号的，交易对方需提前 30 日以书面方式通知雷曼股份及目标

公司，交易对方需确保雷曼股份及目标公司可以继续无偿取得商标和商号的无偿

使用权。

（C）交易对方保证并承诺于本次交易的审计基准日前交易对方将其投资或

控制与地铁电视媒体广告业务相同或近似的业务或资产（包括但不限于投资、协

议控制的其他公司股权）按另行签订的协议约定委托给标的公司管理；

⑥ 为保证本次收购的顺利实施，作为标的公司的现有股东，交易对方就雷

曼股份委托之中介机构在尽职调查过程中所发现的标的公司存在的相关问题（包

括但不限于法律、财务方面）已按雷曼股份或雷曼股份委托之中介机构之意见进

行整改或出具相应声明、承诺，作为本协议之附件，与本协议具有同等法律效力。

⑦ 交易对方保证并承诺于本次交易业绩承诺期届满一年后，目标公司对业

绩承诺期最后一年度期末的应收账款（按账面值计算）收回比例不低于 90%。如

交易对方未完成本条所约定的应收账款回收承诺，则交易对方应当在目标公司业

绩承诺期届满后下一年的年度审计报告出具之日起 15 日内，以现金方式补足应

收账款承诺收回金额与实际收回金额之间的差额。

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（8）雷曼股份陈述与保证

① 雷曼股份于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在

所有重大方面均属真实及准确，交易对方可依赖该等声明、保证签订并履行本协

议。

② 雷曼股份为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行

本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行

动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对雷曼股份

构成有效和具有法律拘束力的义务。

③ 雷曼股份签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反雷曼

股份组织文件的任何规定；（b）违反以雷曼股份为一方当事人、并且有拘束力的

任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）违反任

何适用于雷曼股份的法律、法规或规范性文件。

④ 雷曼股份保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由雷曼股份给予

配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

（9）税费承担

① 双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向

有关税务主管机关支付的税费。为本协议之目的，交易对方自行负责将所拥有的

地铁电视媒体广告业务整体转移至目标公司所涉及的全部税费。

② 本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定

承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任

何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由

交易对方承担相应责任。

③ 无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费

用及开支由雷曼股份承担，双方另有约定的除外。

（10）违约责任

① 除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的

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义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿

其给对方所造成的全部损失。

② 本协议签订后，如因交易对方主观原因或故意，导致本次交易终止或失

败，则交易对方需在接到雷曼股份终止交易通知后 30 日内向雷曼股份支付 500

万元的违约金。如因交易对方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向雷

曼股份提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，雷曼股份有权随时、无条

件终止本次交易。

本协议签订后，如因雷曼股份主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，

则雷曼股份需在确认本次交易终止或失败后 30 日内向交易对方支付 500 万元的

违约金。

如交易对方于 2015 年 12 月 31 日前未完成本协议约定的地铁电视媒体广告

业务整体转移的相关事宜，则交易对方须向雷曼股份支付 500 万元作为违约金，

雷曼股份有权单方面终止本协议并有权要求交易对方承担雷曼股份因此而产生

的全部损失。

③ 任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的

给付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。

④ 交易对方实际控制人应对交易对方之违约责任、因标的公司或有负债产

生的赔偿责任、标的公司承诺净利润产生的补偿等情形承担连带责任。

（11）适用法律和争议解决

① 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

② 因本协议产生争议的，双方应友好协商解决，如协商不成的，任何一方

可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在深圳市

进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

③ 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有

效性。

（12）生效、变更和终止

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① 本协议经雷曼股份法定代表人或其授权代表签订并加盖公章、交易对方

或其授权代表签订后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条

件全部满足后，本协议立即生效：

（A）经雷曼股份董事会、股东大会批准；

（B）经中国证券监督管理委员会核准。

前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签订及准

备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

② 本协议经双方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。

③ 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要

求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法

律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

2、《购买资产框架协议之补充协议》的主要内容

（1）交易价格及支付

① 经各方协商确定,本次交易的标的资产价格最终确定为 78,000.00 万元,该

价格以具有证券从业资格评估机构出具的评估报告为基础确定。根据北京京都中

新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2016）第 0026 号《评估报告》，该

报告以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对本次交易

标的资产进行评估,评估确定本次交易标的资产的评估值为 78,082.42 万元。

② 支付方式：

本次交易价款由雷曼股份以非公开发行股份和现金相结合的方式进行支付，

根据①条确定的交易价格计算及本次交易购买资产发行股份价格为 18.80 元/股

计算，交易对价及支付方式具体如下表：

持有标的资交易对价现金支付金额股份支付数量

标的资产交易对方

产股权比例（元）（元）（股）

华视新文华视传媒 90% 702,000,000.00 351,000,014.40 18,670,212

化 100% 高清投公

10% 78,000,000.00 39,000,001.60 2,074,468

股权司

合计 100.00% 780,000,000.00 390,000,016.00 20,744,680

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双方同意并确认，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资

金的成功实施为前提，雷曼股份需在本次交易交割日起 60 日内向华视传媒和高

清投公司支付现金对价 13,000.00 万元，在本次交易交割日起 120 日内向华视传

媒和高清投公司支付剩余现金对价。如雷曼股份在上述期间完成募集配套资金，

则雷曼股份需在配套募集资金到账之日起 5 个工作日内，向华视传媒和高清投公

司支付剩余现金对价。

（2）对原《购买资产框架协议》第 10.7 条的修改

双方同意并确认对原《购买资产框架协议》之第 10.7 条“乙方保证并承诺于本

次交易业绩承诺期届满一年后，目标公司对业绩承诺期最后一年度期末的应收账

款（按账面值计算）收回比例不低于 90%。如乙方未完成本条所约定的应收账款

回收承诺，则乙方应当在目标公司业绩承诺期届满后下一年的年度审计报告出具

之日起 15 日内，以现金方式补足应收账款承诺收回金额与实际收回金额之间的

差额”修改为“10.7 本次交易业绩承诺期届满一年后，目标公司对业绩承诺期

最后一年度期末的应收账款（按账面原值计算）收回比例不低于 90%。如目标公

司未完成本条所约定的应收账款收回比例，则乙方应当在目标公司业绩承诺期届

满后下一年的年度审计报告出具之日起 15 日内，以现金方式补足应收账款承诺

收回金额与实际收回金额之间的差额”。

（3）协议的生效、变更、解除或终止

本补充协议自交易双方签署之日成立，自《购买资产框架协议》生效之日生

效；如《购买资产框架协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或

失效。

（4）其他事项

本补充协议系对《购买资产框架协议》的有效补充，本补充协议未尽事宜以

《购买资产框架协议》为准；本补充协议书与《购买资产框架协议》所述内容不

一致的，以本补充协议书为准。

三、信息披露义务人所持股份权利受限情况

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截至本报告书签署之日，信息披露义务人李漫铁直接及间接持有公司股份累

计被质押的股份数为 42,350,000 股，占其直接和间接所持有公司股份总数的比例

为 31.32%，占公司目前总股本 349,787,153 的 12.10%。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人杰得投资所持有公司股份累积被质

押的股份数为 41,000,000 股，占其所持公司股份总数的比例为 88.60%，占公司

目前总股本 349,787,153 的比例为 11.72%。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人李琛所持有公司股份累计被质押的

股份数为 9,340,000 股，占其所持公司股份总数的比例为 99.86%，占公司目前总

股本 349,787,153 的比例为 2.67%。

除上述情况外，信息披露义务人所持上市公司股份不存在其它权利受限情

况。

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第四节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存

在买卖雷曼股份股份的情况。

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第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避

免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会或者

深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

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第六节备查文件

一、李漫铁、王丽珊、李跃宗、李琛身份证明文件

二、希旭投资、杰得投资营业执照

三、《购买资产框架协议》、《购买资产框架协议之补充协议》

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信息披露义务人声明

本人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告

书所披露信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

李漫铁：王丽珊：

李跃宗：李琛：

乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

法定代表人（签字）

乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

法定代表人（签字）

2016 年 4 月 8 日

深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书

附表

简权益变动报告书附表

基本情况

深圳雷曼光电科技股份有限

上市公司名称上市公司所在地广东省深圳市

公司

股票简称雷曼股份股票代码 300162

李漫铁：广东省深圳市南

山区高新南四道

王丽珊：广东省惠州市惠

城区东湖三街

李跃宗：广东省惠州市惠

李漫铁、王丽珊、李跃宗、李城区东湖三街

琛、乌鲁木齐希旭股权投资合李琛：广东省惠州市大亚

信息披露义务信息披露义务人注

伙企业（有限合伙）、乌鲁木湾区澳头惠州港荃湾公

人名称册地

齐杰得股权投资合伙企业（有司

限合伙）杰得投资：乌鲁木齐市高

新街 258 号数码港大厦

2015-492 号

希旭投资：乌鲁木齐市高

新街 258 号数码港大厦

2015-455 号

增加 √（持股比例下降）

拥有权益的股

减少□ 有无一致行动人有 √ 无□

份数量变化

不变，但持股人发生变化□

信息披露义务

信息披露义务人是

人是否为上市

是 √ 否 □ 否为上市公司实际是 √ 否□

公司第一大股

控制人

东

通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

权益变动方式

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

（可多选）

继承 □ 赠与 □

其他 √

信息披露义务

人披露前拥有

权益的股份数

股票种类：A 股持股数量：210,016,550 股持股比例：60.04%

量及占上市公

司已发行股份

比例

本次发生拥有

股票种类：A 股变动数量：（1,046,300）股（系李漫铁增持公司股份）

权益的股份变

变动比例：5.7%（考虑发行股份及支付现金收购拓享科技 100%股权并募集配套

动的数量及变

资金、实际控制人增持股份、发行股份及支付现金收购华视新文化 100%股权）

动比例

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信息披露义务

人是否拟于未

是 □ 否 √

来 12 个月内继

续增持

信息披露义务

人前 6 个月是否

在二级市场买是 □ 否 √

卖该上市公司

股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实

际控制人减持

时是否存在侵

是 □ 否 √

害上市公司和

股东权益的问

题

控股股东或实

际控制人减持

时是否存在未

清偿其对公司

的负债，未解除是 □ 否 √

公司为其负债

提供的担保，或

者损害公司利

益的其他情形

本次权益变动

是否需取得批是 √ 否 □

准

是否已得到批是 □ 否 √（本次发行股份及支付现金收购华视新文化 100%股权

准尚需经上市公司股东大会审议通过并经证监会核准。

深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：

李漫铁：王丽珊：

李跃宗：李琛：

乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

法定代表人（签字）

乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

法定代表人（签字）

2016 年 4 月 8 日

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