中国中投证券有限责任公司
关于安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之
部分限售股份上市流通的核查意见
独立财务顾问
二零一六年四月
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中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）作为安徽皖维高
新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”）发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、 上海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关规定，对皖维高新部分限售股份上市流通进行核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 1 月 28
日出具的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126 号）文件核
准，皖维高新以发行股份和支付现金相结合的方式购买安徽皖维膜材料有限责任
公司 100%股权和 549,274.46 平方米土地使用权，并募集配套资金。
2015 年 4 月 15 日，皖维高新向华宝信托有限责任公司、安徽省国资金融
投资有限公司共 2 家特定投资者非公开发行募集配套资金的 22,260,000 股股份
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续，股份限售期
为 12 个月，该部分股权上市流通时间为 2016 年 4 月 15 日，如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次限售股形成后至今皖维高新股本数量变化情况
本次限售股形成后至今皖维高新股本数量无变化。
三、申请解除股份限售发行对象有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售发行对象就认购皖维高新非公开发行股票做出如下
承诺：
华宝信托有限责任公司、安徽省国资金融投资有限公司 2 家符合特定条件的
投资者认购的股份限售期均为 12 个月。
截至本核查意见出具之日，上述 2 家特定投资者对其持有的限售股均严格履
行上述限售承诺，未发生违反上述承诺的情形，不存在相关承诺未履行影响本次
限售股上市流通的情况。本次申请上市的限售股持有人亦无上市特别承诺。
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四、本次限售股份上市流通的相关安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 4 月 15 日（星期五）；
2、本次解除限售股份的数量为 22,260,000 股，占皖维高新总股本的 1.35%；
3、本次申请解除限售股份的发行对象共计 2 名；
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
股东名称
号 数量 司总股本比例 通数量 股数量
1 华宝信托有限责任公司 12,260,000 0.74% 12,260,000 0
2 安徽省国资金融投资有限公司 10,000,000 0.61% 10,000,000 0
合计 22,260,000 1.35% 22,260,000 0
五、本次限售股上市流通前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件
148,041,412 8.99 0 22,260,000 125,781,412 7.64
股份
无限售条件
1,497,853,280 91.01 22,260,000 0 1,520,113,280 92.36
股份
股份总数 1,645,894,692 100.00 22,260,000 22,260,000 1,645,894,692 100.00
注：安徽皖维集团有限责任公司以资产认购皖维高新 125,781,412 股股份，其股份限
售期为 36 个月，不在本次限售股解禁范围内。
六、独立财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，独立财务顾
问经核查后认为：
1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要
求；
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2、皖维高新本次解禁限售股份持有人严格履行了其在皖维高新非公开发行
募集配套资金时作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，皖维高新关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对本次限售股份上市流通事宜无异议。
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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份
上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人： _____________
孙长滨
财务顾问主办人： _____________ _____________
唐睿 吴宗博
中国中投证券有限责任公司
2016 年 4 月日
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