渤海股份：兴业证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（2015年度）_股票频道

兴业证券股份有限公司

关于

渤海水业股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问持续督导意见（2015 年度）

独立财务顾问：

报告日期: 二零一六年四月

独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司接受四环药业股份有限公司（现已更名为“渤海水

业股份有限公司”）董事会委托，担任四环药业重大资产置换及发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问

业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、

勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料

和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对渤海股份的任何投资建议，对投资者根据本持续

督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责

任。

渤海股份向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。渤

海股份保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资

料的真实性、准确性和完整性承担责任。

独立财务顾问声明 ....................................................................................................................2

释义 ............................................................................................................................................4

一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................................5

（一）本次重组方案概述 ....................................................................................................5

（二）交易资产的交付及过户情况 ....................................................................................5

（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................8

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................................9

（一）相关承诺的履行情况 ................................................................................................9

（二）独立财务顾问核查意见 ..........................................................................................10

三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................................10

（一）受托运营管线专项利润补偿承诺 ..........................................................................10

（二）受托运营管线 2015 年收益实现情况 ....................................................................13

（三）独立财务顾问核查意见 ..........................................................................................13

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................................13

（一）总体经营情况 ..........................................................................................................13

（二）各项业务的发展现状 ..............................................................................................15

（三）独立财务顾问核查意见 ..........................................................................................16

五、公司治理与运行情况 ......................................................................................................16

（一）公司治理结构与运行情况 ......................................................................................16

（二）独立财务顾问核查意见 ..........................................................................................19

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................................19

七、2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计情况的核查意见19

（一）日常关联交易的基本情况 ......................................................................................19

（二）关联人介绍和关联关系 ..........................................................................................20

（三）关联交易的主要内容 ..............................................................................................23

（四）关联交易的目的和对公司的影响 ..........................................................................23

（五）独立董事的独立意见 ..............................................................................................24

（六）独立财务顾问核查意见 ..........................................................................................24

释义

公司、上市公司、四环四环药业股份有限公司，现已更名为“渤海

指

药业、渤海股份水业股份有限公司”

嘉诚环保工程有限公司（曾用名：嘉诚环保

嘉诚环保指

股份有限公司）

泰达控股指天津泰达投资控股有限公司

入港处指天津市水务局引滦入港工程管理处

经管办指天津市水利经济管理办公室

渤海发展基金指天津渤海发展股权投资基金有限公司

交易对方入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基

指

金

四环药业股份有限公司重大资产置换及发

本次交易、本次重大资

指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

产重组、本次重组

易之事项

天津市滨海水业集团股份有限公司，现已变

置入资产、滨海水业指

更为“天津市滨海水业集团有限公司”

置出资产指四环药业股份有限公司全部资产及负债

《兴业证券股份有限公司关于四环药业股

本持续督导意见、本意份有限公司重大资产置换及发行股份购买

指

见资产并募集配套资金暨关联交易之独立财

务顾问持续督导意见（2015年度）》

独立财务顾问、兴业证

指兴业证券股份有限公司

券

华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），

置入资产审计机构、本次非公开发行股份的

中审华寅指

验资机构，现已更名为“中审华寅五洲会计

师事务所（特殊普通合伙）”

华夏金信资产评估有限公司，置入资产评估

华夏金信指

机构

资产交割日指 2013年11月30日

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

中登深圳分公司指

司

报告期指 2015年1-12月

元、万元指人民币元、万元

兴业证券作为四环药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市

公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，对本次重

大资产重组的实施情况进行了持续督导，并结合渤海股份 2015 年度报告，出具

2015 年度独立财务顾问持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重组方案概述

上市公司以全部资产和负债，与入港处持有的滨海水业股权中的等值部分

进行置换。资产差额部分由上市公司按照公司审议通过本次重组预案的董事会决

议公告日前二十个交易日股票均价 11.27 元/股，向入港处非公开发行 5,177.65

万股股份购买。

同时，上市公司以 11.27 元/股的价格分别向经管办和渤海发展基金非公开

发行 1,213.63 万股股份和 784.77 万股股份作为对价，受让二者持有的滨海水业

14.97%和 9.68%的股权。此外，入港处以现金方式收购泰达控股所持有上市公司

479.52 万股股份。

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，上市公司

向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总

额不超过本次交易总额的 25%（交易总额为置入资产交易金额与重组配套资金募

集额之和），即不超过人民币 30,455.67 万元。

（二）交易资产的交付及过户情况

公司于 2013 年 11 月 27 日收到证监会出具的证监许可[2013]1481 号《关于

核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购

买资产并募集配套资金的批复》后，开始实施重组方案。

1、置入资产过户及交付情况

2013 年 12 月 5 日，本次重大资产重组的置入资产滨海水业 100%股权已过

户至上市公司名下，天津市工商行政管理局宝坻分局为此进行了工商变更登记手

续，滨海水业公司性质变更为有限责任公司（法人独资），上市公司直接持有滨

海水业 100%股权，滨海水业成为上市公司的全资子公司。公司已于 2013 年 12

月 6 日发布《置入资产过户情况公告》（公告编号：2013-044）。

2、置出资产过户及交付情况

本次交易中，置出资产为上市公司所拥有的全部资产和负债。上市公司成

立全资子公司北京四环空港药业科技有限公司，用以承接上市公司全部资产及负

债。资产置换完成后，入港处将拥有该全资子公司 100%股权，根据交易各方签

署的《重大资产重组协议》，为保证置出资产相关资产、业务、人员、债务等的

顺利交接和平稳过渡，交易完成后置出资产将交由泰达控股实际控制。

重组交易各方已签署《置出资产交割事宜协议书》，约定以 2013 年 11 月 30

日为置出资产交割日。对于置出资产中交付即转移权属的资产,其权属自置出资

产之资产交割日起转移；对于需要办理相应过户手续方能转移权属的资产,其占

有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至泰达控股，

其权属自过户登记手续办理完毕之日起转移。自置出资产交割日后，置出资产由

泰达控股全权经营管理，置出资产的损益、责任和义务由泰达控股享有和承担。

此外，入港处和泰达控股已签署转让四环空港全部股权的《股权转让协议》，约

定将四环空港的股权过户至泰达控股名下。

上市公司全部资产及负债已交付至四环空港。截至本持续督导意见出具日，

四环空港 100%股权已过户至泰达控股名下，工商变更登记手续已办完毕。

根据交易各方签订的《置出资产交割确认单》和中审华寅出具的“CHW 津

审字[2014]1479 号”《置出资产审计报告》中列示的置出资产，其过户至四环

空港的具体情况如下：

（1）长期股权投资

置出资产中的长期股权投资包括湖北四环制药有限公司 95%股权、湖北四环

医药有限公司 90%的股权及北京四环空港药业科技有限公司 100%股权。截至本持

续督导意见出具日，湖北四环制药有限公司、湖北四环医药有限公司的股权均已

过户至四环空港名下，并完成工商变更手续。

（2）房屋建筑物及土地

截至 2013 年 11 月 30 日，置出资产中包含的房屋及建筑物的账面价值为

1,658.67 万元、土地使用权 4,389,83 万元。截至本持续督导意见出具日，上述

房屋和建筑物已全部增资至四环空港名下。其中，截至目前已过户完成的房屋及

建筑物账面价值为 1,658.67 万元、土地使用权 949.06 万元；未过户的土地使用

权账面价值为 3,440.77 万元，占置出资产的资产总额的 15.90%。尚未过户的土

地使用权正在办理过户手续过程中。

（3）车辆

置出资产中包含的车辆账面价值为 8.53 万元，截至目前，未过户的车辆账

面价值 4.5 万元，占置出资产的资产总额的 0.02%。因上市公司车辆所属地为北

京市，其过户需待四环空港取得小客车指标，因此尚无法办理车辆过户。

对于上述尚未过户至四环空港名下资产，根据《置出资产交割事宜协议书》，

其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至泰达控

股。自置出资产交割日后，置出资产由泰达控股全权经营管理，置出资产的损益、

责任和义务由泰达控股享有和承担。

同时，置出资产接收方泰达控股出具承诺：本公司将严格遵守《四环药业

股份有限公司重大资产重组置出资产交割事宜之协议书》之约定，对于置出资产

中未完成过户手续的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责

任自交割日起转移至泰达控股。自置出资产交割日后，置出资产由泰达控股全权

经营管理，置出资产的损益、责任和义务由泰达控股享有和承担。泰达控股自资

产交割日起承担尚未完成过户手续的资产的产权过户等义务。

本次重组完成后的控股股东入港处亦出具承诺：如未来上市公司因置出资

产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，本单位将给上市公司予以足额补

偿。

（4）负债

根据中审华寅出具的《置出资产审计报告》，截至 2013 年 11 月 30 日，置

出资产涉及的负债合计 17,446.56 万元。截至本持续督导意见出具日，上市公司

已取得债权人关于债务转移同意函的债务金额为 14,676.42 万元，占负债总额的

84.12%。

上市公司与入港处、经管办、渤海发展基金及泰达控股签署的《重大资产

重组协议》中对于本次重组中涉及的上市公司债务处理进行了如下约定：

“上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生

的全部负债（含或有负债）、义务和责任均由泰达控股及/或泰达控股指定的第

三方承担。若在资产交割日之后，任何第三方就上市公司资产交割前和/或因资

产交割日之前的事由而产生的负债（含或有负债）、义务和责任等向泰达控股及

/或泰达控股指定的第三方主张权利，泰达控股及/或泰达控股指定的第三方应负

责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，由泰

达控股及/或泰达控股指定的第三方对上市公司全额补偿。

若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同

意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或担保责任，泰达

控股及/或泰达控股指定的第三方应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责

任通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或

担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因泰达控

股及/或泰达控股指定的第三方未能按照约定及时进行解决给上市公司造成损失

的，泰达控股及/或泰达控股指定的第三方应赔偿上市公司由此遭受的全部损

失。”

（5）员工安置

根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部从业人员的劳动关系、组织

关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应

向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、

约定、安排和权利义务等事项均由泰达控股及/或泰达控股指定的第三方继受并

负责进行安置。如在资产交割日后因置出资产涉及的相关员工工资、养老保险、

医疗保险、住房公积金等隐形负债给上市公司造成损失的，泰达控股及/或泰达

控股指定的第三方应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。

上市公司自取得中国证监会出具的重大资产重组核准批文后，已开始实施

员工劳动合同的变动工作，上市公司与员工解除劳动合同后，由四环空港与员工

重新签订劳动合同。经核查，上市公司以 2013 年 12 月 31 日为原劳动合同终止

日，同时以 2014 年 1 月 1 日为新劳动合同生效日。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，原四环药业全部资产

及负债已交付至四环空港，四环空港 100%股权已过户至泰达控股名下，工商变

更登记手续已办完毕，相关手续合法有效。此外，尚未过户至四环空港名下的资

产自资产交割日起产生的损益、责任、权利及风险均由泰达控股承担，且泰达控

股承诺自资产交割日起承担尚未完成过户手续的资产的产权过户等义务；入港处

亦承诺如未来上市公司因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，将

给上市公司予以足额补偿。因此，尚未过户完成的置出资产对本次重组及上市公

司不会形成实质性障碍及风险。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关承诺的履行情况

本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了承诺，在本报告期内或持续

到本报告期内的承诺事项具体履行情况如下：

承诺事项承诺人承诺履行情况

以资产认购取得的上市公司股份锁定期限为股份上市之

日起 36 个月内，即 2014 年 7 月 14 日至 2017 年 7 月 13

日。截至本报告出具日，承诺尚在履行中。

入港处

受让泰达控股所持上市公司存量股份锁定期限为 2013 年

1、关于本次重组涉及

12 月 27 日至 2016 年 12 月 26 日。截至本报告出具日，承

股份锁定的承诺

诺尚在履行中。

承诺期限自该股份上市之日起 36 个月,即 2014 年 7 月 14

经管办、渤海发

日至 2017 年 7 月 13 日。截至本报告出具日，承诺尚在履

展基金

行中。

入港处及经管

2、关于避免同业竞争办、渤海发展基

长期有效。截至本报告出具日，承诺尚在履行中。

的承诺金、天津市水务

局

入港处及经管

3、关于规范和减少关

办、渤海发展基长期有效。截至本报告出具日，承诺尚在履行中。

联交易的承诺

金

4、关于保持上市公司入港处、天津市

长期有效。截至本报告出具日，承诺尚在履行中。

独立性的承诺水务局

该承诺期限至公司 2013 年年度报告公告之日起 30 日内。

上市公司已于 2014 年 4 月 30 日发布《2013 年年度报告》；

5、关于对重大资产重此外，根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

组置入资产盈利预测入港处出具的 CHW 证专字[2014]0064 号《关于置入资产 2013

补偿的承诺年度盈利预测实现情况专项审核报告》，置入资产滨海水

业 2013 年度盈利预测已实现。

截至本报告出具日，该承诺已履行完毕。

该承诺期限至审计机构出具的税费缴纳情况专项说明后

6、关于承担办理本次

10 日内。2014 年上半年，入港处已经按时将办理本次土

重组涉及置入资产土

入港处地房产权属手续过程中所缴纳的相关税费以现金的方式

地房产所缴纳相关税

补偿支付至上市公司。

费的承诺

截至本报告出具日，该承诺已履行完毕。

7、对本次重组涉及置

入资产尚未取证房产入港处长期有效。截至本报告出具日，承诺尚在履行中。

价值保障的承诺

8、关于本次重组涉及

置入资产执行劳动保入港处长期有效。截至本报告出具日，承诺尚在履行中。

障情况的承诺函

该承诺期限为自本次交易中发行股份购买资产发行的股

9、对本次重组涉及置

份于中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续

入资产受托运营管线入港处

之日所在年度（包括该年度）起的三个会计年度。

的专项利润补偿承诺

截至本报告出具日，承诺已履行完毕。

10、对上市公司因置出

该承诺期限为自资产交割日（2013 年 11 月 30 日）至全部

资产中未完成过户手

入港处置出资产过户完成。

续的资产而遭受任何

截至本报告出具日，承诺尚在履行中。

损失的补偿承诺

11、公司至少三个月内

该承诺期限为2014年10月22日至2015年1月22日。

不再筹划重大资产重上市公司

截至本报告出具日，承诺已履行完毕。

大资产重组的承诺

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，本次交易的相关

方未出现违反相关承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

（一）受托运营管线专项利润补偿承诺

本次重大资产重组置入的滨海水业资产包括引滦入港管线、引滦入开发区

管线及备用管线、引滦入开发区逸仙园管线、南水北调津滨管线、引滦入汉管线

等受托运营输水管线。评估基准日，滨海水业与管线业主单位均签订委托运营管

理协议，本次重大资产重组对上述受托运营输水管线按收益法进行了评估并作

价。

2013 年 5 月 27 日，上市公司与入港处就受托运营管线运营权签署了《受托

运营管线专项利润补偿协议》，就利润补偿期限内上述管线运营所产生净利润与

利润预测数差异，以及管线委托管理及维护协议期限内，委托方撤销协议、违约

等情形出现，导致滨海水业丧失管线运营权的情形均制定了补偿方案，协议具体

内容如下：

2013 年 5 月 27 日，上市公司与入港处就受托运营管线运营权签署了《受托

运营管线专项利润补偿协议》，具体预测及补偿方案如下：

1、盈利预测补偿方案

（1）净利润预测数

入港处确认并承诺，根据华夏金信出具的“华夏金信评报字[2013]012 号”

《资产评估报告书》，2013-2015 会计年度，滨海水业受托运营管线预测实现净

利润数如下：

单位：元

2013 年度 2014 年度 2015 年度

管线/科目

净利润净利润净利润

引滦入港管线 7,987,303 8,293,934 8,540,768

引滦入逸仙园管线 2,114,550 2,439,531 2,740,579

引滦入开发区及备

5,075,636 5,731,924 6,301,312

用管线

南水北调津滨管线 6,779,504 7,487,869 ——

引滦入汉管线 3,554,468 4,522,893 5,835,892

合计 25,511,461 28,476,151 23,418,551

（2）利润补偿期间

本协议双方同意，自本次交易中发行股份购买资产发行的股份于中国证券登

记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个会

计年度为利润补偿期间。

（3）盈利预测差异的确定

在利润补偿期间内，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进

行年度审计的同时，应当对上述受托运营管线利润补偿期间实现的净利润累积数

与“华夏金信评报字[2013]012 号”《资产评估报告书》中上述各条管线同期累

积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

（4）补偿方式

①股份回购

在利润补偿期间，每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保

留意见的专项审计报告，如上述管线在补偿年限内实现的实际净利润累积数低于

“华夏金信评报字[2013]012 号”《资产评估报告书》中对应的同期累积预测净

利润数，上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 5 日内，以书面方式通知入

港处该事实，并要求入港处补偿净利润差额。

如果入港处须向上市公司补偿利润，入港处同意上市公司以 1.00 元的价格

回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量上限为本次发行股份购买

资产中，滨海水业 100%股权评估结果中包含的该受托运营管线运营权价值所对

应的股份发行数量。

②补偿期间每年股份回购数量的确定

在利润补偿期间，如须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：

应回购股份数量=（各管线截至当期期末累积预测净利润数之和-各管线截至

当期期末累积实际净利润数之和）×各管线对应认购股份总数之和÷各管线补偿

期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量

2、管线委托管理及维护协议补偿方案

经协议双方协商，就管线委托管理及维护协议期限内，委托方撤销协议、违

约等情形出现，导致滨海水业丧失管线运营权的情形，做出如下补偿约定：

（1）如在相关管线委托管理及维护协议期限内，由于业主方撤销协议、违

约或其他事项，导致滨海水业丧失相关管线的运营权，则入港处愿意就该等事项

给上市公司造成的损失予以补偿。

（2）补偿方式：

如某一管线出现该等情形，则上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师

事务所对情形出现当年的财务报表进行年度审计的同时，应当对截至该等情形出

现当年年末，该受托运营管线实现的净利润累积数与“华夏金信评报字[2013]012

号”《资产评估报告书》中该管线在委托管理及维护协议期限内净利润预测数总

和的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

如上述情形出现，入港处同意上市公司以 1.00 元的价格回购其持有的一定

数量的上市公司股份。各条管线应回购股份数量的计算公式如下：

单条管线应回购股份数量=（该管线委托管理及维护协议期限内各年的预测

净利润数总和-该管线截至当期期末累积实际净利润数）×该管线对应认购股份

总数÷该管线委托管理及维护协议期限内各年的预测净利润数总和

应回购股份总数为各条管线按照上述方法计算确定的应回购股份数量之和。

其中，单条管线在委托管理及维护协议期限内各年的预测净利润数总和，按

照“华夏金信评报字[2013]012 号”《资产评估报告书》中确认的该条管线预测

净利润数确定。

（3）如某条管线在本协议第（一）款约定的利润补偿期限截止日前即出现

委托方撤销协议、违约等情形，并导致滨海水业丧失该条管线的运营权，则应按

照本款规定单独计算该管线所对应的应回购股份数量，且在当年度至利润补偿期

限截止日，在按照第（一）款规定计算应回购股份数量时，剔除该条管线对计算

结果的影响。

（二）受托运营管线 2015 年收益实现情况

根据公司编制的《关于天津市滨海水业集团有限公司受托运营管线 2015 年

度收益实现情况的专项说明》和中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的《受托运营管线 2015 年度收益实现情况专项审核报告》（CHW 证专字

[2016]0062 号），2015 年度，滨海水业受托运营管线实现的净利润累积数为

25,623,562 元，比资产评估报告书中的累积预测净利润数 23,418,551 元多出

2,205,011 元，净利润累积数完成率 109.42%。

此外，2015 年度，滨海水业不存在委托方撤销协议、违约等导致滨海水业

丧失管线运营权的情形，入港处无需对公司进行补偿。

（三）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问通过查阅相关财务会计报告、专项审核报告及其他相关资

料，并与入港处和上市公司的管理层以及会计师进行沟通，对本次重大资产重组

置入资产受托运营管线 2015 年度收益实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，滨海水业不存在委托方撤销协

议、违约等导致滨海水业丧失管线运营权的情形，委托运营管线实现收益超过盈

利预测，入港处无需对公司进行补偿；对上市公司编制的《关于天津市滨海水业

集团有限公司受托运营管线 2015 年度收益实现情况的专项说明》无异议。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

2015 年，是公司完成重大资产重组，主营业务变更为水务一体化运营及节

能环保类相关业务的第一年，公司资产质量得到优化、盈利能力得到增强、可持

续经营能力进一步提升。公司通过资产重组达成战略转型的效果初步显现，并积

极布局新兴产业，为后续借助资本市场进一步推进全面转型发展、实现战略目标

奠定了坚实基础，公司已进入新的战略发展阶段。

1、主要业务介绍

公司主营业务包括原水开发供应、区域间调水、粗质水、自来水生产及输

送、优质地下水高附加值经营、直饮水、水环境治理、城镇集中式供水、水务新

技术研发应用、水务基础设施投资建设及运营管理、污水处理等。公司现在管理

着 8 座一级泵站、2 座二级泵站、14 条原水管线和 4 座水厂，承担着向天津市境

内永定河及永定新河以北和滨海新区行政区域供应原水的任务。公司污水处理业

务除了在天津市运营着 3 座污水处理厂以外，在广西、河北等地设立了项目公司，

参与当地污水处理项目。

2、2015 年总体经营情况

2015 年，面对较为复杂的宏观经济环境及行业发展形势，公司顺应国家政

策导向，紧紧围绕企业转型升级这一主线，以战略转型、规范治理为抓手，外延

式发展与内生式生长并重，大力推动产业链延伸和新业务拓展工作，促进公司转

型战略逐步落地、产业结构优化升级、内部管理紧凑高效、实体业务平稳发展，

顺利实现公司全年既定目标，保证了公司持续稳定的发展态势。公司全年实现营

业收入 76,124.07 万元,较上年同期增长 4.53%；实现利润总额 7,314.59 万元，

较上年同期增长 17.05%；实现归属于母公司的净利润 4,535.58 万元，较上年同

期增长 7.60%；每股收益 0.23 元，较上年同期降低 4.17%。

根据中审华寅出具的“CHW 证审字[2016]100 号”审计报告，公司 2015 年

简要财务状况如下：

项目 2015 年度 2014 年度本年比上年增减

营业收入（元） 761,240,714.89 728,249,273.32 4.53%

归属于上市公司股东的净利

45,355,812.47 42,153,716.73 7.60%

润（元）

归属于上市公司股东的扣除

45,126,383.87 41,710,494.71 8.19%

非经常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净

65,376,324.08 73,804,706.62 -11.42%

额（元）

基本每股收益（元/股） 0.23 0.24 -4.17%

稀释每股收益（元/股） 0.23 0.24 -4.17%

加权平均净资产收益率 4.62% 4.75% -0.13%

项目 2015 年末 2014 年末本年末比上年末增减

总资产（元） 2,442,430,194.79 2,381,359,211.87 2.56%

归属于上市公司股东的净资

1,003,883,950.00 958,526,825.53 4.73%

产（元）

（二）各项业务的发展现状

2015 年度，公司营业收入较去年同期增加 4.53%，主要系报告期内污水处

理及工程收入保持较高增长，具体如下：

2015 年 2014 年

业务分类同比增减

金额占营业收入比重金额占营业收入比重

原水 460,488,925.13 60.49% 515,671,459.11 70.81% -10.70%

自来水 183,361,939.11 24.09% 177,957,379.52 24.44% 3.04%

污水处理 22,308,568.28 2.93% 2,579,449.17 0.35% 764.86%

工程 69,057,276.19 9.07% 15,628,715.93 2.15% 341.86%

其他 26,024,006.18 3.42% 16,412,269.59 2.25% 58.56%

营业收入合计 761,240,714.89 100% 728,249,273.32 100% 4.53%

报告期内，公司各项业务经营状况良好，保持稳步发展趋势。

1、做优供水业务板块，巩固延伸市内供水市场

公司在全力保障供水安全，不断提高供水服务水平的同时，积极应对水务

体制改革形势。率先提出并成功实施了引滦水和引江水管网的互通互供，确保了

供水用户双水源供水，提高了安全供水保障率。二是编制了《天津市滨海新区及

部分区县供水规划》，对未来五年供水区域进行统筹规划、合理布局，使供水工

作的进一步开展得到了有效的计划保障。三是逐步推进区域一体化进程，承接了

大港片区石化工业区、生活区供水业务；汉沽地区实施了水厂、泵站提升改造以

及老旧供水管网改造，继续提升供水服务水平。北辰片区顺利推进水厂改扩建工

程，积极实施供排水一体化运营，区域一体化运营初见成效。全年累计销售原水

2.58 亿立方米、自来水 3570.75 万立方米，粗质水 1314 万立方米，淡化海水 646

万立方米综合管网压力、水质合格率 100%，自来水综合产销差率 10.29%。全年

实现供水业务营业收入 64,385.09 万元，占公司整体业务收入的 84.58%。

2、加快环境业务发展，迅速拓展业务区域范围

2015 年，国家政策推动环境治理业务持续升温，公司借助环境业务发展的

黄金期，不断拓展污水处理项目，延伸业务领域。一是精耕现有运营项目，加强

对 3 座既有污水厂的运营管理，建立完善的标准化管理体系，分别通过污水处理

工艺设备技术改造、工艺调整等方式，大幅降低了处理厂水电耗等运行成本，出

水水质全面达标，运行管理能力显著提升。全年合计完成水处理量 1067.99 万吨，

收到污水处理费 2230.86 万元。二是加快重点项目工程建设，完成柳州县污水处

理厂 BOT 项目土建施工，施工建设武清区城关镇污水处理厂。三是实施多点发展

的战略布局，相继在天津武清区、滨海新区和石家庄新乐市组建了污水处理项目

公司。四是着力开展自主研发，自主设计开发的 “污水处理厂设备运维管理软

件系统”在大邱庄综合污水处理厂投入使用提升技术研发能力和综合运营水平。

3、提高科技研发能力，探索新兴产业。

2015 年，公司与南方科技大学工程技术创新中心联合成立“南科大－渤海

股份环境治理联合研究院”，在科技研发、成果转化、资源整合、技术咨询、人

才培养、产业联盟等方面进行合作，建立校企战略合作长效机制；继续加强院士

专家工作站和高校科研机构的联系，推动科研技术成果转化；积极关注清洁能源、

健康养老项目，加强对清洁能源项目的跟踪和调研，与国开发展基金有限公司合

作投资了中福天河智慧养老服务示范区项目，布局健康养老产业，打造健康服务

平台，为公司实现持续发展奠定基础。

4、借力资本市场，为业务转型谋篇布局

公司筹划了非公开发行股票事项，预计发行人民币普通股不超过

8,552.2222 万股，募集资金不超过 134,697.50 万元，募集资金拟部分用于上市

公司对嘉诚环保的股权收购、部分用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，以进

一步优化主营业务结构、完善产业布局、扩大业务规模、增强业务竞争实力，并

夯实相应的资金基础；与天风天睿投资有限公司共同出资成立基金管理公司，并

共同发起设立环境产业基金，为公司搭建了项目培育平台，打造公司“产业＋资

本”的双轮驱动发展模式，增强公司在环境产业领域的投资能力。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，公司经营状况稳定，持续经营能

力与盈利能力较重组前均有明显提升。

五、公司治理与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况

2015 年，上市公司董事会切实履行《公司法》、《证券法》等法律法规及《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

等规范性文件和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推

进董事会各项决议实施。股东大会采取了现场与网络投票相结合的方式，充分保

障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了切实保护。

董事会各专门委员会的专业优势和职能作用进一步发挥，公司独立董事认真履行

职责，对董事会讨论事项发表了客观、公正的独立意见，注重维护中小股东利益，

为公司法人治理和经营管理提供专业支持，为董事会科学决策提供有力保障。具

体为以下几方面：

1、股东与股东大会

报告期内，公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，使各类股东能充分

行使股东权利。股东大会审议关联交易以及其他与投资者利益相关重大事项时，

严格按照规定程序进行表决，保证关联交易事项符合公开、公正、公平以及合理

原则。

2、控股股东与上市公司的关系

报告期内，公司控股股东严格规范自己的行为保证上市公司的独立性，未出

现超越股东大会干预公司的决策和经营活动，不存在非经营性占用公司资金的情

况。

3、董事及董事会

报告期内，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会会

议严格执行《董事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司

独立董事能够独立、客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时有效发挥制衡

作用；公司董事会专门委员会整体运作情况良好，确保董事会决策的科学性和公

正性。

4、监事与监事会

报告期内，公司监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求；监事会会

议严格执行《监事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程序合法有效；监事

认真履行职责，对公司的财务状况、关联交易、内部控制及规范运作情况和董事、

高级管理人员履职的合法合规性进行监督，对维护股东特别是中小股东的利益起

到了积极作用。

5、信息披露、透明度及投资者关系管理

报告期内，公司认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信

息；加强内幕信息管理，严格执行内幕信息知情人登记工作，维护信息披露的公

平原则，加强投资者关系管理，保护广大投资者的合法权益。

6、关于内部控制制度的建立健全情况

报告期内，上市公司根据实际经营需求及深交所的相关要求，修订、完善了

多项内部控制文件，并遵照现行制度进行经营管理与信息披露，整体运行情况良

好。截至本持续督导意见出具日，补充完善的文件有：关联交易管理制度、独立

董事年报工作制度、舆情管理制度、反舞弊管理办法、内部控制管理办法、担保

管理办法、内幕信息及知情人登记备案制度、董事会审计委员会年报工作规程。

同时，公司还结合相关信息变动情况及时对公司章程进行了修订，并履行了相应

的决策程序，具体如下：

2015 年 3 月 30 日，公司董事会收到控股股东天津市水务局引滦入港工程管

理处以书面形式提交的《关于渤海水业股份有限公司 2014 年年度股东大会临时

提案的函》提请公司 2014 年年度股东大会增加审议《关于修改公司章程的议案》，

对公司住所、注册资本、股本结构等条款进行修订。本议案已经上市公司 2014

年年度股东大会审议通过。

2015 年 4 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于修改<公司章程>的议案》，对利润分配相关条款进行修订。本议案已经上

市公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。

2015 年 7 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程中的一百一十条内容进行修订，主

要内容为授权董事长在投标金额不超过 2 亿元人民币的额度内，决定公司及控股

子公司参与招投标并签署相关法律文件。

上述两次董事会关于修订公司章程的议案已经上市公司 2015 年第二次临时

股东大会审议通过。

2015 年 8 月 25 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于修订<公司章程>的议案》，对股东行使表决权、股东大会审议关联交易、

利润分配等相关条款进行修订。本议案已经上市公司 2015 年第三次临时股东大

会审议通过。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，未发现上市公司存在因不规范运

作遭受处罚的情形；上市公司能按照相关要求规范有效运作，能够保证信息披露

的及时性、准确性、完整性和公平性，切实维护了广大投资者利益；上市公司内

控制度的制定与实行合法合规，符合公司的经营发展需要，公司已结合实际情况

对《公司章程》进行修订，对相关程序符合法律法规文件的要求。2015 年，公

司的治理与运行情况良好。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经本独立财务顾问核查：截至本报告出具日，本次重大资产重组的相关各

方已严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不

存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情

况。

七、2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计

情况的核查意见

（一）日常关联交易的基本情况

1、关联交易概述

因日常生产经营需要，公司于 2015 年度与天津市水利工程水费稽征管理二

所、天津市南水北调曹庄管理处、天津水务投资集团有限公司、天津德维酒店管

理有限公司、天津市腾跃水利工程中心、天津滨水检测技术有限公司等六家关联

公司（单位）发生原材料采购、提供劳务、接受劳务等交易事项；预计 2016 年

度将与天津市水利工程水费稽征管理二所、天津市南水北调曹庄管理处、天津滨

水检测技术有限公司、天津德维酒店管理有限公司、嘉诚环保工程有限公司等五

家关联公司发生关联交易。

2016 年 3 月 25 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2016

年度日常关联交易预计的议案》，关联董事客立业先生对此进行回避表决。

上述关联交易尚需提交股东大会进行审议，关联股东天津市水务局引滦入港

工程管理处、天津市水利经济管理办公室在股东大会对此项议案需进行回避表

决。

2、2015 年度日常关联交易执行情况

2015 年实际发生

2015 年预计金额

关联交易类别关联人发生金额占同类业

（万元）

(万元) 务比例

向关联人采购原

天津市水利工程水费稽征管理二所 27,935.13 27,488.30 100.00%

材料

天津市南水北调曹庄管理处 0.00 1,057.16 69.88%

向关联人提供劳天津水务投资集团有限公司 4,158.40 455.65 30.12%

务天津市水利工程水费稽征管理二所 0.00 189.00 100.00%

小计 4,158.40 29,190.11 --

天津德维酒店管理有限公司 274.29 272.43 42.98%

接受关联人提供天津市腾跃水利工程中心 800.00 190.00 100.00%

的劳务天津滨水检测技术有限公司 74.04 63.65 100.00%

小计 1,148.33 526.08 --

合计 33,241.86 29,716.19 --

3、预计 2016 年度关联交易类别和金额

2015 年实际发生

2016 年预计金

关联交易类别关联人占同类业

额（元）发生金额（元）

务比例

向关联人采购原

天津市水利工程水费稽征管理二所 274,150,000.00 274,883,037.15 100.00%

材料

向关联人提供劳

天津市南水北调曹庄管理处 13,000,000.00 10,571,600.00 69.88%

务

天津滨水检测技术有限公司 1,180,216.00 636,532.00 100.00%

接受关联人提供天津德维酒店管理有限公司 3,900,000.00 2,724,301.00 42.98%

的劳务嘉诚环保工程有限公司 10,000,000.00 746,886.03 100.00%

小计 15,080,216.00 4,107,719.03 --

合计 289,562,356.18 --

302,230,216.00

（二）关联人介绍和关联关系

1、天津市水利工程水费稽征管理二所

住所：天津市宝坻区潮阳大道南侧

开办资金：30 万元

法定代表人：韩勇

举办单位：天津市水务局

主要职责：主要负责滨海新区、蓟县、宝坻等区县用水户及市自来水集团有

限公司的水利工程水费征收工作。

主要财务指标：该单位是天津市水务局下属负责征收水费的事业单位，2015

年水费收入为 83,184.68 万元。

与上市公司的关联关系：该单位是渤海股份实际控制人天津市水务局的下属

事业单位。

履约能力分析：天津市水利工程水费稽征管理二所依法存续且经营正常，财

务状况良好，关联交易均按关联交易协议约定按时履行，具备良好的履约能力，

未出现过违约情形。

2、天津市南水北调曹庄管理处

住所：天津市河西区围堤道 210 号

注册资金：20 万元

法定代表人：魏立和

举办单位：天津市南水北调工程建设委员会办公室

主要职责：为已建南水北调工程正常运行提供管理保障，负责管理范围内南

水北调工程的维护、保养，运行管理，水资源保护等工作。

主要财务指标：该单位为天津市南水北调工程建设委员会办公室下属事业单

位，2015 年资产总额 203.87 万元，所有者权益总额 57.69 万元，营业收入

3,730.82 万元，净利润 10.60 万元。

与上市公司的关联关系：该单位是渤海股份实际控制人天津市水务局的下属

事业单位。

履约能力分析：天津市南水北调曹庄管理处依法存续且经营正常，财务状况

良好，关联交易均按关联交易协议约定按时履行，具备良好的履约能力，未出现

过违约情形。

3、天津滨水检测技术有限公司

注册地址：天津市西青区津荣道 17 号

注册资本：300 万元

法定代表人：孙翠红

经济性质：集体所有制

经营范围：水质检测、检验。

主要财务指标： 2015 年资产总额 476.01 万元，所有者权益总额-402.70

万元，营业收入 197.79 万元，净利润-127.46 万元。

与上市公司的关联关系：该公司是渤海股份控股股东天津市水务局引滦入港

工程管理处全资子公司天津市腾飞工程公司的全资子公司。

履约能力分析：天津滨水检测技术有限公司依法存续且经营正常，财务状况

良好，关联交易均按关联交易协议约定按时履行，具备良好的履约能力，未出现

过违约情形。

4、天津德维酒店投资管理有限公司

住所：天津市东丽区津塘公路 268 号

注册资金：50 万元

法定代表人：刘雪立

公司类型：有限责任公司

经营范围：宾馆、餐饮管理、物业管理；商务信息咨询（金融、信用卡、资

金借贷咨询除外）；体育场地及设备服务、租赁。

主要财务指标：2015 年资产总额 50.63 万元，所有者权益总额-75.05 万元，

营业收入 292.54 万元，净利润-9.73 万元。

与上市公司的关联关系：该公司是渤海股份控股股东全资子公司天津市腾飞

工程公司的控股公司

履约能力分析：天津德维酒店投资管理有限公司依法存续且经营正常，财务

状况良好，关联交易均按关联交易协议约定按时履行，具备良好的履约能力，未

出现过违约情形。

5、嘉诚环保工程有限公司

住所：石家庄市裕华区槐安东路 162 号绿源大厦

注册资本 11452.9517 万元

法定代表人：李华青

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：环境工程的设计施工及工程总承包、环境工程技术咨询服务及评

价、环境设备及产品的生产销售、机电产品仪器、仪表、环保材料的销售；市政

工程的设计与施工。

主要财务指标：2015 年资产总额 88,077.91 万元，所有者权益总额 37,877.34

万元，营业收入 50,395.31 万元，净利润 10,239.17 万元。

与上市公司的关联关系：该公司是渤海股份潜在持股 5%股东李华青所控制

的企业。

履约能力分析：嘉诚环保工程有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，

关联交易均按关联交易协议约定按时履行，具备良好的履约能力。

（三）关联交易的主要内容

1、定价依据

公司持续性关联交易应遵循公平原则，关联交易的价格原则上应不偏离市

场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

公司与天津市水务局的下属关联单位之间各类持续性关联交易主要包括采

购原水、提供劳务、接受水质检测服务、接受物业服务、委托运营等，相关水费

价格根据天津市物价局核定的为准，相关劳务管理费用及支付方式由相关主管部

门批复确定。

2、关联交易协议签署情况

渤海股份下属公司根据历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计

划测算相关关联交易的金额，相关协议由其下属公司与交易方协商签订。

（四）关联交易的目的和对公司的影响

公司发生的关联交易是根据实际交易需要所产生的，是在公平、互利的基

础上进行的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性，

不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对关联方形成较大的依

赖，也不会对公司的持续经营能力产生不良的影响。

（五）独立董事的独立意见

独立董事对 2016 年度日常关联交易计划进行了事前审核，并就上述关联交

易事项发表独立董事意见如下：公司与关联方的日常关联交易事项均属日常生产

经营中的持续性业务，该交易的进行有利于保持公司生产经营的稳定。交易均遵

循市场价格，以物价局核定的价格为依据，并遵循公平、公正、公允的原则，不

存在损害公司及非关联方利益的情形。交易对上市公司独立性没有影响，公司主

要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其

他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

因此同意《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》。

（六）独立财务顾问核查意见

兴业证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审

计人员及公司聘请的注册会计师等人员交谈，查阅关联交易的信息披露文件、相

关董事会决议、监事会决议、独立董事意见及各项业务和管理规章制度，对渤海

股份关联交易的合理性、必要性、合规性及有效性进行了充分核查。

经核查，独立财务顾问认为：

1、上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价

格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司关联交易主要为

向关联方购买原水、提供和接受劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵

循市场化原则，以物价管理部门核定的价格为依据，定价方法客观、公允，交易

方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益，不存在损害公司及其他

股东利益的情形。

2、上述关联交易已经渤海股份第五届董事会第二十次会议审议通过，并同

时提交公司股东大会审议。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要

的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014

年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》

等相关法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

3、独立财务顾问对渤海股份 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度

日常关联交易的预计情况无异议。

（本页无正文，仅为《兴业证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司重大资

产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督

导意见（2015 年度）》）

独立财务顾问主办人：

高岩马康

兴业证券股份有限公司

年月日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信