证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2016-033
广博集团股份有限公司
关于本次重组对公司即期回报影响情况的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司提示广大投资者注意：公司在本说明公告中
所做测算基于的相关假设不代表公司对于未来经营业绩的预测，
亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时
间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”） 发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已
经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。鉴于本次发行股份及支
付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
相关规定，现将本次交易对公司即期回报的影响说明如下：
1
一、本次重大资产重组是否摊薄即期回报
1、 本次重组不会摊薄公司 2015 年度基本每股收益和稀释每
股收益
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]758
号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2014 年 1 月 1 日
完成，2015 年上市公司备考基本每股收益为 0.49 元/股，稀释每股
收益为 0.49 元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次
交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
2015 年度
项目
实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.31 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.49
2、 关于 2016 年公司每股收益的测算
假设一：本次重组于 2016 年 9 月 30 日完成（此假设仅用于分析
本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于
未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的
判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
假设二：假设公司 2016 年度归属于上市公司股东的净利润与
2015 年持平；
假设三：假设本次重组完成后，标的公司均能实现 2016 年度业
绩承诺；
假设四：公司经营环境未发生重大不利变化；
2
假设五：未考虑可能存在的 2015 年度分红情况；
假设六：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
假设七：假设上市公司本次募集配套资金金额 124,000 万元，股
份发行价格为 22.85 元/股，即本次募集配套资金发行股份数量为
54,266,954 股；
根据上述假设，本次重组对上市公司 2016 年基本每股收益的影
响测算如下：
本次重组于 2016 年 9
项目 不实施本次重组
月末完成
2016 年归属于母公司
8,237.31 12,210.81
股东的净利润（万元）
2016 年期初发行在外
305,118,303 305,118,303
的普通股（股）
2016 年 9 月发行股份
- 101,663,474
数（股）（注 1）
2016 年发行在外的普
通股加权平均数（股） 305,118,303 330,534,172
（注 2）
2016 年归属于公司普
通股股东的基本每股 0.27 0.37
收益（元/股）
2016 年归属于公司普
通股股东的稀释每股 0.27 0.37
收益（元/股）
注 1：假设本次交易的新增股份于 2016 年 9 月末上市，根据《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的规定，2016 年发行在外的普通股加权平均
数增加值=本次交易发行股份数*3/12
注 2：2016 年发行在外的普通股加权平均数=2016 年期初发行在
3
外的普通股*12/12-2016 年发行在外的普通股加权平均数减少值
+2016 年发行在外的普通股加权平均数增加值，此处 2016 年发行在
外的普通股加权平均数减少值为 0
根据上述表格数据对比，本次交易不会导致公司 2016 年基本每
股收益的摊薄。
二、本次重组独立财务顾问发表的核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问对公司所预计的即期回报影
响情况的合理性进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于
保护中小投资者合法权益的精神在《华泰联合证券有限责任公司关于
广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之独立财务顾问报告》中发表了核查意见。其结论性的意见为：“通
过本次核查，本独立财务顾问认为：广博股份所预计的即期回报影响
情况合理，符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中‘引导和支持上
市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能
力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资
或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施’
等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
广博集团股份有限公司
董事会
二○一六年四月十三日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
