湖南海利化工股份有限公司
员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工
持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问
题的通知》（以下简称“《通知》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》、《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发
行 A 股股票方式）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）之规定，特制定本管理
办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）员工自愿参与原则，公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员
工自愿参加，不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资
者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司负责拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工
意见后提交董事会审议。
（二）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》，独立董事对本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益等发表独立意见。
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（三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（五）《员工持股计划（草案）》经董事会审议通过后的 2 个交易日内，公司公
告董事会决议、《持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》，股东大会将采用现场
投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出
席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（八）公司实施员工持股计划后，在将标的股票过户至资产管理计划名下之日
起的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
第四条 员工持股计划的所有人
（一）持有人确定的法律依据
《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计
划的持有人名单。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司
签订劳动合同。
（二）持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及下属企业的中层管理人员；
3、公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。
符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持
股计划。
（三）持有人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
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员和其他人员，合计不超过 145 人，具体参加人员根据员工实际缴款情况确定。
（四）持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公
司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次
员工持股计划出具意见。
第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等。本员工持
股计划筹集资金总额上限为 5,000 万元，每份份额为 10 万元。单个员工必须认购 10
万元的整数倍份额，核心业务骨干员工最低认购金额为 10 万元（即 1 份），董事（除
独立董事）、监事和公司高管最低认购金额为 50 万元（即 5 份），但任一持有人所持
有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
员工签订认购意向协议时，须当日缴纳认购金额 5%的保证金，余额在非公开
发行股票方案取得中国证监会批准后按公司通知缴足。参与人认购资金未按期、足
额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，保证金不予退还，其拟认购份额可以由其
他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定
认购人选和份额。
（二）股票来源
本员工持股计划设立后全额认购招商证券资产管理有限公司（以下简称“招证
资管”）设立的资产管理计划中的份额。资产管理计划份额上限为 500 份，资产管
理计划主要投资范围为湖南海利股票，不用于购买其他公司股票。
资产管理计划将在非公开发行股票方案取得中国证监会批准后 6 个月内，通过
认购非公开发行股票方式取得并持有标的股票。资产管理计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
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第六条 员工持股计划的存续期及锁定期和禁止行为
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自委托资产划拨至托管账户时起算，
本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股
计划定向资产管理计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致招证资管-同赢之湖南海利
1 号员工持股计划定向资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变
现时，经持有人会议和董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持过
半数份额同意并提交公司董事会会议审议后，本持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
通过资产管理计划认购上市公司 A 股股票的锁定期不低于 36 个月，并需遵守
《公司法》等法律法规对锁定期要求的相关规定。自上市公司公告标的股票登记至
资产管理计划名下时起算。因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划的禁止行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后 2 个交易日内。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议授权管
理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机
构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办
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理本员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划将委托招商证券资产管理有限公
司管理。
第八条 公司员工在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，
持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。所有
持有人均有权利参加持有人会议，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以
委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
第九条持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：：
1.选举和罢免管理委员会委员；
2.审议批准员工持股计划的变更、终止和延期；
3.授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
4.授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5.授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
6.决定是否参加公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
7.法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
第十条持有人会议召集程序
1.首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员
会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一
名持有人负责主持。
2.召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3.书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点；
(2) 会议的召开方式；
(3) 会议拟审议的事项（会议提案）；
(4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(5) 会议表决所必需的会议材料；
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(6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
(7) 联系人和联系方式；
(8) 发出通知的日期。
第十一条 持有人会议的表决程序：
1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为
举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式。
2. 员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
3.除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数
以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；与特定资产管理有关的
事项，由认购该资产管理计划的相应员工进行投票并据此计算表决比例。
4.持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的
要求提交公司董事会、股东大会审议。
5.会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第十二条 管理委员会
1.本员工持股计划管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常
监督管理机构。
2.管理委员会由 7 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，秘书长 1 人。管理委
员会委员由公司董事会提名，并由持有人会议选举产生，管理委员会选举采取等额
选举的方法。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员
候选人的名单应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
3.管理委员会主任及秘书长由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理
委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
4.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划
负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
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（3）未经管理委员会一致同意，不得将员工持股计划资产或者资金以个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本草案的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷
给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十三条 管理委员会的职责
1.负责召集持有人会议；
2.代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3.代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4.负责与资产管理机构的对接工作；
5.管理员工持股计划利益分配；
6.办理员工持股计划份额继承登记；
7.持有人会议授权的其他职责。
第十四条 管理委员会主任的职权
1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会；
2.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3.管理委员会授予的其他职权。
第十五条 管理委员会会议召集程序
1.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2 日以
书面方式、邮件方式或者通讯方式通知全体管理委员会委员。
2.代表 50%以上份额的持有人、1/2 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委
员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会
临时会议。
3.管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：书面方式、邮件方式或
者通讯方式；通知时限为：会议召开前 2 日。
4.管理委员会会议通知包括如下内容：
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（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
第十六条 管理委员会会议表决程序
1.管理委员会会议作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理
委员会决议的表决，实行一人一票。
2. 管理委员会会议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字。
3. 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。作为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席
管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4. 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
5. 管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会
委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
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第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十七条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过招证资管设立的招证资管-
同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划而享有招证资管-同赢之湖南
海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公
司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或
者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十八条 员工持股的份额处置方法
（一）员工持股计划权益的处置办法
在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行转让、
退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
2、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变
更。
3、死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
4、劳动关系解除
若持有人在本员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除
的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，管理委员
会有权决定其所持本员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转
让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）：
（1）持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的；
（2）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
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（3）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
（4）持有人违反劳动合同、保密承诺、不竞争协议、员工手册或其他公司规章
制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
（5）其他由于持有人的过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。
第五章 员工持股计划的变更、终止
第十九条 在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更需经出席持有人
会议过半数份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
第二十条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，在招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持
股计划定向资产管理计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
第六章 附则
第二十一条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第二十二条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第二十三条 本管理办法解释修订权归公司董事会。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016 年 4 月 12 日
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