证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016-024
湖南海利化工股份有限公司
关于关联方认购非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
第一节、关联交易情况概述
一、交易情况
1、湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行为面向特定对
象的非公开发行，发行对象为湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海
利集团”） 、招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划（以
下简称“招证资管-同赢之湖南海利 1 号”）等共 6 名特定对象。全部特定发行对
象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
本次非公开发行股票的数量为不超过 7,526.42 万股（含本数），其中海利集
团拟认购 1062.41 万股（含本数）、招证资管-同赢之湖南海利 1 号拟认购 664.01
万股。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
2、2016 年 4 月 8 日，公司与海利集团签订了《湖南海利化工股份有限公司
非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
由于员工持股计划目前尚在设立当中，公司尚未与员工持股计划签订《股份
认购协议》。待员工持股计划设立后，公司与员工持股计划签署《湖南海利化工
股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。
二、关联关系
海利集团为公司的控股股东，截至 2015 年 12 月 31 日，海利集团持有公司
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22.91%的股份；招证资管-同赢之湖南海利 1 号由湖南海利化工股份有限公司第
一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）全额认购，员工持股计划的认
购对象包括公司董事刘卫东、黄明智、刘正安、蒋卓良、张金树，监事龚小波、
左巧丽、丁民、欧晓明，高级管理人员唐晓密、乔广玉、尹霖、蒋祖学、刘凌波、
游剑飞、刘洪波、蒋彪、陈白秋。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述
发行对象参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
三、审批程序履行情况
《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》以及与本次非公开发
行相关的其他议案已经公司于 2016 年 4 月 11 日召开的第八届董事会第三次会议
审议通过，尚需取得湖南省国有资产监督管理委员会的批准后，提交公司股东大
会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独
立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易事项发表了
事前认可意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交
易事项发表了独立董事意见。
相关事项经湖南海利第八届董事会第三次会议审议通过，符合法律、法规和
《公司章程》的规定。
第二节、关联方基本情况介绍
一、海利集团
（一）概况
公司名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司
注册地址：长沙市芙蓉中路二段 251 号
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法定代表人：王晓光
成立时间：1998 年 10 月 9 日
注册资本：人民币 212,780,000 元
经营范围：化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、环境保护、安全
与职业健康、化工试剂等领域的研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术
服务及咨询；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价和化工
科技信息服务；政策允许的化工原料的销售；软件开发；自有房屋租赁。
（二）控制关系及股权结构
湖南省国资委
100%
湖南海利高新技术产业集团有限公司
（三）近三年经营情况
2013 年度，海利集团营业收入 2,149 万元，投资收益 4,451 万元，实现利
润总额 4,590 万元。
2014 年度，海利集团营业收入 2,021 万元，投资收益 8,733 万元，利润总
额 8,713 万元，湖南海利收购控股股东海利集团全资子公司湖南化工研究院有限
公司，海利集团获得投资收益 8,733 万元。
2015 年度，海利集团公司营业收入 1,692 万元，利润总额-321 万元，海利
集团公司 2015 年以现金、固定资产等投资湖南海利锂电科技股份有限公司，占
股 37.5%。
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（四）最近一年的简要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 47,253.43
负债总额 4,061.73
所有者权益 43,191.70
项目 2015 年度
营业收入 1,692.79
营业利润 -1,073.78
净利润 -321.23
注：以上数据未经审计
二、招证资管-同赢之湖南海利 1 号
（一）员工持股计划
招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划的委托人为
湖南海利化工股份有限公司（代员工持股计划）并由员工持股计划全额认购。
根据《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工
持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核
心业务骨干员工，参加本员工持股计划的员工总人数为 145 人（视最终自愿参与
情况以确定最终的人数），均为截至 2016 年 3 月 31 日前与湖南海利签署劳动合
同的全体员工及湖南海利全资和部分控股子公司签署劳动合同且经公司董事会
确定、监事会审核确认的员工。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 500
份，每份金额为 10 万元元，总金额不超过 5,000 万元。参加本员工持股计划的
公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过 279 份，其认
购份额占员工持股计划的总份额比例为 54%。除公司董事（不含独立董事）、监
事和高级管理人员外的其他参加员工合计为 127 人，合计认购不超过 230 份，其
认购份额占员工持股计划的总份额比例为 46%。
（二）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允
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许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。持有人应
按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失认购权利。本员工持股计划的资金总额不超过 5,000 万元，单个员工
的认购金额起点为 10 万元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。
（三）员工持股计划的期限
本员工持股计划的存续期限为 48 个月，自上市公司公告标的股票登记至资
产管理计划名下时起算。其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。经公司
董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解
锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员
工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（四）员工持股计划的管理人
公司委托招商证券资产管理有限公司作为员工持股计划的管理机构，并代员
工持股计划与其签订资产管理合同。
招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监
会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理
员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益并确保员工持股计划的财产安全。
招商证券资产管理有限公司基本情况如下：
公司名称：招商证券资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
法定代表人：熊剑涛
注册资本：30,000 万元人民币
成立日期：2015 年 4 月 3 日
经营范围：证券资产管理业务
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第三节、交易标的基本情况
一、交易标的
本次关联交易的交易标的为公司非公开发行的不超过 7，526.94 万股人民币
普通股股票。
二、交易价格确定的原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公
告日（2016 年 4 月 12 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 7.53 元/股。
若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
第四节、股份认购协议的主要内容
一、海利集团
（一）协议主体
股份发行人：湖南海利化工股份有限公司
发行对象：湖南海利高新技术产业集团有限公司
（二）认购价格
本次非公开发行以公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016 年 4 月
12 日）为定价基准日，在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝前 20 个交易日股票交易总额／前
20 个交易日股票交易总量）的 90％，即 7.53 元／股作为发行价格。
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若中国证监会要求对本次非公开发行 A 股的发行价格进行调整，则本次非公
开发行 A 股的发行价格将依据中国证监会要求进行相应调整。
（三）认购数量
湖南海利高新技术产业集团有限公司拟认购湖南海利化工股份有限公司本
次非公开发行股份 1,062.41 万股。
（四）认购方式
各对象将以现金认购本公司非公开发行股票。
（五）支付方式
在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照湖
南海利和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约
定认购非公开发行的Ａ股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的
账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入湖南海利募集资金专项存储账户。
（六）价格和数量的调整
双方一致同意，若湖南海利Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，湖南海利本次非
公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或
配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为
Ｐ1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发
行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；送股
或转增股本时，Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ1＝（Ｐ0＋ＡＫ）
／（1＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）。
同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息
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调整后的发行价格进行相应调整。
认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
（七）认购股份的限售期
认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（八）协议的成立与生效
《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经发行人和发行对象双方法定代表人或其授权代表签字并加盖
公司印章；
（2）发行对象已履行其内部审批手续，批准本次交易；
（3）发行人取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的
批复；
（4）本次交易经湖南海利董事会、股东大会审议批准；
（5）本次交易经中国证监会核准。
（九）违约责任
除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》任何一方不履行或不完
全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给
守约方造成的一切经济损失。
二、招证资管-同赢之湖南海利 1 号
截至本公告之日，公司已与员工持股计划参与员工签订了员工持股计划认购
协议，并代表员工持股计划与招商证券资产管理有限公司签订了《招证资管-同
赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理合同》，由于该资管计划尚未设立，
公司尚无法与该资管计划签订附条件生效的股份认购协议。待该资管计划设立后，
由公司与该资管计划签订附条件生效的股份认购协议。
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第五节、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易相关的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
整体战略发展方向，贴合市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集
资金的运用合理、可行。本次关联交易完成后，能够有力促进公司业务可持续发
展，进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结
构，符合公司及全体股东的利益。
第六节、独立董事意见
公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉
及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：
一、事先认可意见
公司拟向特定对象非公开发行不超过 7,526.42 万股人民币普通股（A 股），
其中：
1、湖南海利高新技术产业集团有限公司拟认购的股份数量不超过 1，062.41
万股，认购方式为现金认购，发行价格为 7.53 元/股。
2、由招商证券资产管理有限公司作为管理人的湖南海利员工持股计划 1 期
定向资产管理计划拟认购的股份数量不超过 664.01 万股，认购方式为现金认购，
发行价格为 7.53 元/股。
本次发行的定价基准日为 2016 年第八届董事会第三次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发
行股票的发行价格、数量将作相应调整。
我们作为公司的独立董事，认为本次非公开发行股票构成关联交易，本次关
联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性
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构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所
的有关规定。
我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、独立意见
针对公司 2016 年度非公开发行 A 股股票有关事项，我们对公司第八届董事
会第三次会议审议的《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、 关
于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的议案》等涉及关联交易的事项进行了认真审阅，现
发表独立意见如下：
1、公司非公开发行 A 股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公
司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。
3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合
理合法，无损害广大股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事
会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定。
我们同意本次关联交易。
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第七节、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、湖南海利化工股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联
交易的事前认可意见；
3、湖南海利化工股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关
事项的独立意见；
4、公司与湖南海利高新技术产业集团有限公司签署附条件生效的非公开发
行股份认购协议。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016 年 4 月 13 日
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