划设计
江苏省交通规划 限公司
份有限
2015 年度股 大会
会
议
材
料
二O一 月十九日
江苏省交通规划设计院股份有限公司
2015 年度股东大会会议文件目录
（2016-04-19）
1、 审议《董事会 2015 年度工作报告》；
2、 审议《监事会 2015 年度工作报告》；
3、 审议《公司 2015 年年度报告》；
4、 审议《关于 2015 年度财务决算方案和 2016 年度财务预算方
案的议案》；
5、 审议《关于 2015 年度董事、监事薪酬方案的议案》；
6、 审议《关于 2015 年度利润分配及转增股本方案的议案》；
7、 审议《关于 2015 年度日常关联交易的议案》；
8、 审议《关于 2015 年度关联方资金占用情况的专项报告》；
9、 审议《关于 2015 年度审计费用的议案》；
10、 审议《关于 2016 年度预计日常关联交易的议案》；
11、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》;
12、 审议《关于〈公司发展策略及“十三五”发展规划〉的议
案》；
13、 审议《关于公司更名及修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
议案 1：
江苏省交通规划设计院股份有限公司
董事会 2015 年度工作报告
各位股东：
根据公司管理要求，我代表公司董事会作《董事会 2015 年
度工作报告》，请予审议。
第一部分 经营生产情况
●项目承接：公司新承接业务额 18.60 亿元，是 2014 年的
1.23 倍；其中院公司（母公司）新承接业务额 17.24 亿元，是
2014 年的 1.26 倍。
●实现收入：公司实现营业收入 13.97 亿元，是 2014 年的
1.11 倍；其中院公司实现营业收入 11.85 亿元，是 2014 年的
1.07 倍。
●实现利润：公司实现净利润 1.60 亿元，是 2014 年的
0.97 倍；其中院公司实现净利润（不含对子公司投资收益）1.23
亿元，是 2014 年的 0.83 倍。
●实现收款：公司实现收款 13.18 亿元，是 2014 年的 1.19
倍；其中院公司实现收款 11.29 亿元，是 2014 年的 1.17 倍。
第二部分 预算执行情况
1、营业收入：年度营业收入预算完成率 89.62%。
2、营业成本：年度营业成本预算完成率 91.12%，营业成
本占年度营业收入比率比预算的 59.77%增加了 1 个百分点，比
2014 年的实际比率增加了 0.86 个百分点。
1-1
3、销售费用：年度销售费用预算完成率 107.71%。销售费
用占年度营业收入的比率比预算的 5.97%增加 1.20 个百分点，
销售费用占年度新承接业务额的比率比 2014 年的实际比率
5.31%增加 0.08 个百分点。
4、管理费用：管理费用预算完成率 91.99%。管理费用占
年度营业收入的比率比预算的 13.18%增加 0.35 个百分点，比
2014 年的实际比率增加 0.55 个百分点。
5、投资收益：投资收益预算完成率 94.94%，为 2014 年的
3.08 倍。
6、实现净利润：年度净利润（含投资收益）预算完成率
76.32%，净利润率比预算的 13.47%减少 2 个百分点，比 2014
年的实际比率降低了 1.69 个百分点。
第三部分 《董事会 2014 年度工作报告》中“2015 年工
作目标”完成情况
1、经营生产指标
目 标 完成情况
实现新承接业务额在 2014 年基础上增加 20%~30% 增长 22.53%（3.42 亿元）
实现营业收入在 2014 年基础上增加 10%~20% 增长 10.82%（1.36 亿元）
实现净利润在 2014 年基础上增加 15%~25% 减少 3.40%（-0.06 亿元）
实现营业收款在 2014 年基础上增加 10%~15% 增长 18.78%（2.08 亿元）
2、企业发展
目 标 完成情况
（1）发展战略规划。启动“十三五”
发展规划研究工作，引入具有国际视 选聘艾意凯咨询（上海）公司为项目咨
野的外部专业机构对公司未来发展进 询机构，启动并基本完成了公司发展策
行规划咨询，明确公司的定位与发展 略和“十三五”发展规划研究工作。
方向。
（2）制度建设和风险控制。修订完善 修订完成《公司章程》及 18 个基本管
《内控手册》和权限指引。强化内部 理制度并印发实施；基本完成《内部控
1-2
审计职能。健全重大披露事项隐瞒、 制评价手册》、《内部控制管理手册》
失误、失职等责任追究制度。 （2016 版）及配套的 13 个基本管理制
度；制定并印发了《定期报告信息披露
重大差错责任追究制度》、《独立董事
年度报告工作制度》、《内幕信息知情
人登记管理制度》。
2015 年公司收购了宁夏公路院，调整了
省外六大片区经营管理模式，基本完成
（3）分公司和子公司管理。2015 年新 了全国 31 个省市经营网络布局，初步
设 5~6 个省外分支机构，基本完成全 建立了“以客户为导向、以项目管理为
国经营网络建设。建立“以客户为导 核心”的经营生产管理体系，省外市场
向、以项目管理为核心”的经营生产 占有率有所提高。推动所建分院、所管
管理体系，试行“所管分院”的管理 分院的工作，省内镇江、泰州、宿迁分
模式，提高生产部门的经营积极性和 院已组建完成。省外分院待继续推动，
区域经营生产一体化的能力。 同时要在制度上形成长效机制，推动专
业所的发展壮大和分院技术能力的提
升。
紧抓“四个交通”、新型城镇化等发展形
势，市政专业得到快速发展，基于海绵
城市、综合管廊理念的新业务取得突
破，智能停车与管理服务平台等高新技
术产品支撑智慧城市建设；积极探索绿
色节能环保新技术，在绿色客运枢纽设
计、多维水生态修复、水环境整治、湿
（4）专业和业务发展。关注“四个交
地设计、土壤修复业务等方面取得进
通”、新型城镇化、绿色节能环保、
展；关注旅游与健康，在旅游公路设
旅游与健康、铁路、水利水电、工程
计、旅游码头设计等方面形成了专业特
总承包及产业化发展领域，培育公司
色；加强了水利和海洋工程专业的市场
核心竞争力和未来业务增长点。尝试
开拓力度，承接了一批水利和海洋工程
通过企业兼并、专业重组等有效手
项目，形成水运专业的全新业务增长
段，形成技术优势的集聚和提升。与
点；铁路和轨道专业业务再上台阶，成
国内大型企业集团合作，积极开拓海
为公司极具发展潜力的战略性专业；工
外业务。
程总承包项目进一步拓展，提升了全过
程服务能力。努力推进技术成果产业
化，形成了路面除冰涂层材料、常温沥
青路面修补材料、智能停车诱导和管理
系统、太阳能声屏障等一批具备产业化
条件的产品。通过与中国路桥、中冶海
外等央企的合作，海外业务取得实质性
1-3
突破。黑山南北高速公路施工图设计咨
询、肯尼亚农业灌溉发展项目、保加利
亚、塞尔维亚三条公路工可研究等项目
已正式立项。
2015 年“江苏省港航仿真与安全工程中
心”获省发改委认定，“江苏省交通运
输环境保护工程技术中心”获省环保厅
批准，“江苏省城市客运研究中心”揭
牌成立，成功申报了 “南京市交通运输
重要结构物管理养护公共平台项目”和
“南京市先进道桥养护工程技术研究中
（5）科技平台建设。围绕“六大研发 心项目”，对政府决策咨询与行业规划
中心”加大创新、研发和产学研一体 的服务能力得到进一步加强；2015 年强
化建设，通过打造国家级研发平台， 化了行业大数据中心的建设，参与了华
带动全院创新能力和研发能力的提 东江苏大数据交易中心的建设；完成了
升。2015 年，“六大研发中心”的技 “南京市企业院士工作站” 的验收；与东
术、成果、产品的转化收入力争突破 南大学共建的“交通运输工程联合培养
5000 万元。 实践基地”被授予“全国示范性工程专业
学位研究生联合培养基地”。大力推进
“江苏省国家绿色智能水运工程技术研
究中心培育点”项目建设，组织编制提
交了“国家绿色智能水运工程技术研究
中心立项建议书”，力争打造国家级研
发平台。 “六大研发中心”的技术、成
果、产品的转化收入达到 5200 万元。
结合《公司发展策略及“十三五”发展
规划》研究项目，对集团公司未来发展
的组织体系进行了细化研究。高端人
才、专业骨干人才的引进是 2015 年招
聘工作的重点，共引进 17 名专业骨干
（6）人力资源体系建设。进一步研究
人员，促进了专业团队的建设和发展。
公司的组织体系。研究并实施领军人
优化完善了公司员工职业发展制度，建
才、大师级人才培养（引进）计划。
立了各职位序列优秀员工的关键能力模
匹配优化人力资源结构，以利于员工
型，扩大了职位等级上升空间，强化职
队伍的稳定和人工成本的控制。
业成长激励。以市场为导向，打破条
框，为有市场能力潜质和资源、愿意从
事市场经营的年轻员工提供发挥能力的
平台和机会。建立了业绩梯队，按业绩
规模配置骨干力量，既为员工创造了上
1-4
升空间，也优化了人力资源配置结构。
在人才培养方面，联合南京大学商学院
组织实施“菁英计划”及后备人才梯队
培养项目，推动干部队伍年轻化和人才
队伍的可持续发展。同时，组织了项目
经理认证选拔及培训、营销培训、中高
层干部培训，以及职业技能及素养提
升、新员工培训等，培训工作贴近岗位
需求，更好地满足公司业务发展的需
要。
（7）股权与激励。加强公司价值和市 关注了公司价值的发展态势，启动了股
值管理研究。研究建立包括股权（期 权（期权）激励、员工持股计划方案研
权）在内的激励方案。 究工作。
整合自有传统媒体、新媒体等资源，打
造全媒体互动传播平台。结合集团公司
（8）企业文化建设。建立明确、显性 的成立，启动了中设设计集团的品牌塑
的企业文化，构建员工自觉遵循的企 造和对外宣传。2015 年 8 月，公司在灌
业核心价值观。履行企业的社会责 云组织了“规划未来、设计人生”扶贫
任，继续做好对口扶贫、帮困扶贫、 助学活动，并与灌南慈善总会规划了
义工服务、奖学助教等公益活动。 3~5 年的扶贫计划。2015 年，公司获得
“江苏省交通企业文化建设先进单位”
的称号。
提高公司研究设计及检测能力建设项目
的工程竣工决算审计工作基本完成，共
（9）提高公司研究设计及检测能力建 完成 20 项单项工程审计报告和财务决
设项目。完成建设项目的结算审核及 算报告。单项工程送审金额 31,132.68
竣工财务决算审计工作，做好资料归 万元，最终审定金额 29,426.65 万元，
档和合同款的支付工作。 核 减 金 额 1,706.03 万 元 ， 核 减 率
5.48%。工程投入总金额 37,549.65 万
元。
第四部分 董事会履行职责情况
（一）会议及成果
2015 年院公司共组织召开了股东大会 2 次、董事会 10 次
（另 2016 年召开 3 次），较好地履行了董事会的职责，保证了
公司的持续稳定发展。
1-5
1、股东大会会议
●2015 年第一次临时股东大会（2015 年 4 月 3 日）
●2014 年度股东大会（2015 年 4 月 21 日）
2、董事会会议
●第二届董事会第十三次会议（2015 年 2 月 13 日）
审议通过：
（1）《关于经营层成员工作分工的议案》
（2）《关于设立分支机构的议案》
（3）《关于组建“环境保护设计研究中心”的议案》
（4）《关于设立江苏长运交通科技有限公司的议案》
●第二届董事会第十四会议（2015 年 2 月 28 日）
审议通过：
（1）《关于参加宁夏公路勘察设计院有限责任公司股权转
让及重组事宜的议案》
●第二届董事会第十五次会议（2015 年 3 月 19 日）
审议通过：
（1）《关于授权董事会全权办理宁夏公路勘察设计院有限
责任公司股权转让及重组事宜的议案》
（2）《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的
议案》
●第二届董事会第十六次会议（2015 年 3 月 27 日）
审议通过：
（1）《董事会 2014 年度工作报告》
（2）《总经理 2014 年度工作报告和 2015 年度工作计划》
（3）《公司 2014 年年度报告》
1-6
（4）《关于 2014 年度财务决算方案和 2015 年度财务预算
方案的议案》
（5）《关于 2014 年度董事薪酬方案的议案》
（6）《关于 2014 年度经营层薪酬方案的议案》
（7）《关于 2014 年度利润分配方案的议案》
（8）《关于 2014 年度日常关联交易的议案》
（9）《关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
（10）《关于 2014 年度关联方资金占用情况的专项报告》
（11）《关于 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》
（12）《关于 2014 年度审计委员会履职情况的报告》
（13）《关于 2014 年度审计费用的议案》
（14）《关于 2015 年度筹资方案的议案》
（15）《关于 2015 年度日常关联交易的议案》
（16）《关于续聘会计师事务所的议案》
（17）《关于设立肇庆分公司的议案》
（18）《关于提请召开 2014 年度股东大会的议案》
●第二届董事会第十七次会议（2015 年 4 月 23 日）
审议通过：
（1）《关于宁夏公路勘察设计院有限责任公司〈公司章
程〉修订等事项的议案》
●第二届董事会第十八次会议（2015 年 4 月 27 日）
审议通过：
（1）《关于公司 2015 年第一季度报告的议案》
●第二届董事会第十九次会议（2015 年 6 月 19 日）
审议通过：
1-7
（1）《关于重大资产重组继续停牌的议案》
（2）《关于机构设置调整的议案》
●第二届董事会第二十次会议（2015 年 8 月 3 日）
审议通过：
（1）《公司 2015 年半年度报告及摘要》
（2）《公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》
（3）《关于江苏海企港华燃气发展有限公司整体变更为股
份有限公司的议案》
（4）《关于江苏海企港华燃气发展有限公司股份制改造签
署一致行动协议的议案》
（5）《关于设立无锡分公司的议案》
●第二届董事会第二十一次会议（2015 年 10 月 26 日）
审议通过：
（1）《关于公司 2015 年第三季度报告的议案》
（2）《关于设立广西苏桂工程技术有限公司的议案》
（3）《关于设立中设集团投资管理有限公司的议案》
（4）《关于机构设置调整的议案》
●第二届董事会第二十二次会议（2015 年 11 月 23 日）
审议通过：
（1）《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
（2）《关于参与设立华东江苏大数据交易中心股份有限公
司的议案》
●第二届董事会第二十三次会议（2016 年 1 月 8 日）
审议通过：
（1）《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》
1-8
（2）《关于制订〈定期报告信息披露重大差错责任追究制
度〉的议案》
（3）《关于制订〈独立董事年度报告工作制度〉的议案》
（4）《关于制订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议
案》
●第二届董事会第二十四次会议（2016 年 1 月 30 日）
审议通过：
（1）《关于机构设置调整的议案》
（2）《关于明确公司级副职职级人员的议案》
（3）《关于委派担任子公司总经理的议案》
●第二届董事会第二十五次会议（2016 年 3 月 28 日）
审议通过：
（1）《董事会 2015 年度工作报告》
（2）《总经理 2015 年度工作报告和 2016 年度工作计划》
（3）《公司 2015 年年度报告》
（4）《关于 2015 年度财务决算方案和 2016 年度财务预算
方案的议案》
（5）《关于 2015 年度董事薪酬方案的议案》
（6）《关于 2015 年度高级管理人员团队薪酬方案的议
案》
（7）《关于 2015 年度利润分配及转增股本方案的议案》
（8）《关于 2015 年度日常关联交易的议案》
（9）《关于 2015 年度关联方资金占用情况的专项报告》
（10）《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
（11）《公司 2015 年度内部控制评价报告》
1-9
（12）《关于 2015 年度审计委员会履职情况的报告》
（13）《关于 2015 年度审计费用的议案》
（14）《关于 2016 年度筹资方案的议案》
（15）《关于 2016 年度预计日常关联交易的议案》；
（16）《关于续聘会计师事务所的议案》
（17）《关于〈公司发展策略及“十三五”发展规划〉的
议案》
（18）《关于〈内部控制管理手册〉（2016 版）及 13 个内
部控制管理制度的议案》
（19）《关于〈内部控制评价手册〉的议案》；
（20）《关于公司更名及修改〈公司章程〉部分条款的议
案》
（21）《关于参股安徽省现代交通设计研究院有限公司的
议案》
（22）《关于提请召开 2015 年度股东大会的议案》
2015 年 5 月，组织召开了第二届董事会第二次务虚会，围
绕公司发展策略及“十三五”发展规划、公司风险评价及对
策、职工劳动报酬及激励政策、公司董监高人员选聘及人才梯
队建设等议题进行了研讨。会议形成会议意见分解表印发院公
司领导和相关管理部门来具体推动。
董事会各专门委员会根据各自工作职责，结合院公司相关
工作进展需要，及时组织召开了工作例会和专题会议（共 9
次），有效保证和支撑了院公司重点工作的推进。
（二）机构调整情况
1、管理部门（10 个）
（1）董事会办公室
1-10
（2）监事会办公室
（3）审计办公室
（4）总经理办公室
（5）党群办公室
（6）人力资源处
（7）经营处
（8）生产管理处
（9）科技与质量处
（10）财务处
撤销投资与发展处（2015 年 10 月 26 日）。
2、生产科研部门（26 个）
（1）综合运输规划研究中心（交通运输统计信息中心）
（2）城市交通规划研究所（2016 年 1 月 30 日）
（3）铁路轨道交通规划研究所（2016 年 1 月 30 日）
（4）城市规划所
（5）道桥设计一所
（6）道桥设计二所
（7）道桥设计三所
（8）道桥设计四所
（9）桥梁设计研究所
（10）隧道设计所
（11）道桥新技术研究中心
（12）路面技术研究所
（13）港航设计一所
（14）港航设计二所
（15）水运技术研究中心
1-11
（16）市政设计研究院（2016 年 1 月 30 日）
（17）轨道交通设计研究中心
（18）城市轨道与地下空间设计所（2015 年 6 月 19 日）
（19）建筑设计所
（20）建筑设计二所
（21）景观设计所
（22）环境保护设计研究中心（2015 年 2 月 13 日）
（23）智能交通设计研究中心
（24）岩土工程勘察设计所
（25）工程质量检测中心
（26）项目管理公司
撤销环境设计所，设立环境保护设计研究中心（2015 年 2
月 13 日）。撤销市政设计所、城市隧道设计所，设立市政设计
研究院，给排水设计所保留并入市政设计研究院；撤销铁路设
计所，江苏省铁路规划设计研究院有限公司实体化运作（2016
年 1 月 30 日）。
3、驻外机构
（1）省外（27 个）：合肥分公司（巢湖分公司）、江西办
事处、厦门分院（福州分公司、莆田分公司）、浙江分公司、
上海分公司，长沙分公司（2015 年 4 月 14 日）、广州分公司
（深圳分公司、东莞分公司、佛山分公司、肇庆分公司）、南
宁分公司（2015 年 3 月 17 日）、海南分公司，湖北办事处、昆
明分院、贵州办事处、重庆分公司、成都分公司、西藏办事
处，郑州分公司、陕西分公司、宁夏办事处（宁夏公路院经营
处）、甘肃分公司、青海办事处、新疆分公司，北京分院、河
1-12
北分公司（2015 年 4 月 20 日）、山西办事处、内蒙古办事处，
吉林办事处、黑龙江办事处。
（2）省内（13 个）：南京办事处、苏州分公司、无锡分公
司（2015 年 11 月 23 日）、常州分公司、镇江分公司、扬州办
事处、泰州分公司（2015 年 7 月 7 日）、南通分公司、盐城办
事处、徐州办事处、宿迁分公司（2015 年 4 月 16 日）、淮安办
事处、连云港分公司。
（三）相关工作
1、发展战略规划研究
（1）启动公司发展策略及“十三五”发展规划研究
根据董事会务虚会意见，结合董事会科技与战略委员会年
度工作例会选题，启动了公司发展策略及“十三五”发展规划
研究工作，选聘了项目咨询机构。通过全面分析影响公司未来
发展的外部环境、机遇和挑战，梳理内部环境资源以及对公司
“十二五”发展规划实施效果的评价，提炼并制定出公司发展
策略及“十三五”发展规划总体思路和发展目标，搭建支撑其
发展的内部体系。目前，已完成《中设设计集团发展策略及
“十三五”发展规划》精简版和完整版。
（2）启动集团名称宣传推广
2015 年 4 月，公司取得“中设设计集团”企业集团登记
证。围绕公司发展战略和全国化发展战略的需要，全面启动
“中设设计集团”名称的宣传推广，更新了集团公司网站、报
刊，统一了标识，并制作了专题宣传片。
（3）战略合作
按照“走出去”战略要求，与中江国际集团、中冶交通集
团、中航国际集团等建立了战略合作关系。2015 年 10 月，在李
1-13
克强总理和德国默克尔总理的见证下，公司与德国 KZA 建筑设
计事务所签订了战略合作协议。
2、募集资金使用情况
公司于 2014 年 9 月公开发行了普通股（A 股）股票 2600 万
股，共募集资金 83,876.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净
额 77,681.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金使
用情况为：
（1）累计投入募投项目资金总额 60,206.96 万元（其中
2015 年度投入资金总额 6,880.96 万元）；
（2）以闲置募集资金 14,000.00 万元投资银行理财产品，
全年共取得理财收益 547 万元。
公司对募集资金实行专户存储，并与开户银行、保荐机构
签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实
施严格审批，以保证专款专用和募集资金的安全。
3、制度建设和内控体系的建立和完善
公司上市后，根据证券监管部门的要求，结合内部控制管
理体系建设和基本管理制度增（修）订计划，对《公司章程》
及已有的 18 个基本管理制度进行了文字性的修订。新增了《定
期报告信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年度报
告工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。同时，根
据董事会审计委员会年度工作例会选题，启动《内部控制管理
与自我评价工作方法》研究工作，结合内部控制模拟自我评
价，完成了《内部控制评价手册》、《内部控制管理手册》
（2016 版）及 13 个与内部控制相关的基本管理制度。
4、考核与激励
1-14
董事会提名委员会、薪酬与考核委员会选定《公司董事、
监事、高级管理人员选聘与考核方案研究》作为年度工作例会
选题，先后组织召开董事会提名委员会、薪酬与考核委员会工
作例会对初步方案进行了研讨，在对评审意见修改完善的基础
上，形成了《董事、监事、高级管理人员的选聘与绩效考核方
案》。
根据公司规定，组织了院公司董事、监事、高级管理人员
2015 年度工作书面述职。同时，结合企业发展目标，启动了公
司股权激励计划、员工持股计划方案的研究工作。
5、子（分）公司管理
（1）明确委派担任子公司及参股公司董事（执行董事）、
监事和总经理人选，并按程序由子公司及参股公司股东会（董
事会）选聘。对子公司及重要参股公司的运营状况进行日常性
监控，对发现的问题及时给予指导并督促整改。同时，组织上
述岗位人员的年度述职工作。
（2）江苏省铁路规划设计研究院有限公司实质性运作，并
作为联合体成员单位成功中标苏南沿江城际铁路（南京至常州
段）可行性研究和勘察设计项目。作为集团公司承接的第一个
高速铁路项目，对于培养铁路专业人才队伍，打造集团公司铁
路专业品牌具有重大意义。
（3）江苏省新通智能交通科技发展有限公司注册资本分二
期出资，一期院公司出资 500 万元，二期出资时间为 2016 年 3
月 8 日，院公司二期出资按期到位。同时，推进落实以江苏新
通公司为主体申报的南京智能交通产业创新中心平台的审计及
验收工作。
1-15
（4）经董事会审议同意，设立中设设计集团投资管理有限
公司（注册资本 5000 万元，院公司持股比例 100%，一期出资
1000 万元）、华东江苏大数据交易中心股份有限公司（注册资
本 3000 万元，院公司持股比例 5%），以上 2 个公司已完成工
商注册。广西苏桂工程技术有限公司（注册资本 300 万元，院
公司持股比例 40%，为第一大股东），因股东方之一的原因未
能及时推进。
（5）组织开展了对宁夏公路勘察设计院有限责任公司的股
权收购和重组工作。组织财务顾问、法律顾问、审计和评估机
构对宁夏公路院进行了尽职调查，与其股东进行了多次沟通商
谈，并按期提交了股权竞价书。2015 年 4 月，公司与宁夏公路
院转让股权的股东签订了《股权转让和资产处置协议》，现金
收购宁夏公路院 99.86%股权，总价为 307,458,312 元。2015 月
5 月股权转让完成后，院公司及时委派了执行董事和总经理，组
建了新的经营管理团队，对内设机构进行了归并调整，聘任了
中层干部。经过艰苦细致的工作和磨合，公司面貌发生了良性
改变，业务和行政管理走上了正轨，得到了业主和行业主管部
门的初步认可。
（6）组织开展了对江苏省建筑设计研究院有限公司的资产
并购与重组工作。组织中介机构对重大资产重组涉及事项开展
摸底调查，对资产重组方案进行充分审慎论证。由于该重大资
产重组交易方的股东较多且持股比例较分散，同时仍有改制遗
留问题，虽经多次沟通与磋商，仍无法就交易合同核心条款达
成一致。为维护公司投资者的利益，院公司决定终止本次重大
资产重组事项。公司于 2015 年 7 月 2 日召开了投资者说明会，
并进行了公告。
1-16
（7）根据业务发展需要，新设长沙分公司、肇庆分公司、
南宁分公司、河北分公司，无锡分公司、泰州分公司、宿迁分
公司，并完成工商注册。
6、审计评估工作
（1）提高能力建设项目竣工决算审计工作
提高公司研究设计及检测能力建设项目的工程竣工决算审
计工作基本完成，共完成 20 项单项工程审计报告和财务决算报
告。单项工程送审金额 31,132.68 万元，最终审定金额 29,426.65
万元，核减金额 1,706.03 万元，核减率 5.48%。经财务决算审
计，提高公司研究设计及检测能力建设项目的工程投入总金额
37,549.65 万元。
（2）组织完成了院公司及子公司 2014 年度审计报告。完
成了 2015 年一季度、二季度、三季度报告。
（3）组织完成了宁夏公路院原董事长、总经理离任审计工
作，并结合审计对宁夏公路院的项目承接、合同签订和固定资
产进行了清理核查造册。
（4）组织完成了江苏纬信工程咨询有限公司原总经理离任
审计工作。
（5）完成了院公司 2015 年第三季度内控模拟自我评价和
2015 年度内控自我评价工作。
（6）完成了江苏城市客运运营与服务技术研究重大专项、
江苏沿海建港条件及关键技术集成研究重大专项、江苏内河航
运绿色关键技术研究重大专项等项目的专项审计，开展了亚太
智能交通论坛专项审计工作。
7、“六大研究中心”及科技平台升级建设
1-17
持续推进“六大研究中心”发展工作，科技平台建设取得
新进展。“江苏省港航仿真与安全工程中心”获省发改委认
定，“江苏省交通运输环境保护工程技术中心”获省环保厅批
准，“江苏省城市客运研究中心”揭牌成立，成功申报了“南
京市交通运输重要结构物管理养护公共平台项目”和“南京市
先进道桥养护工程技术研究中心项目”。完成了“南京市企业
院士工作站”的验收；与东南大学共建的“交通运输工程联合
培养实践基地”被授予“全国示范性工程专业学位研究生联合
培养基地”。大力推进“江苏省国家绿色智能水运工程技术研
究中心培育点”项目建设，力争打造国家级研发平台。智能停
车诱导设备及其管理平台入选南京市新兴产业重点推广应用新
产品，并获江苏省高新技术产品称号。
2015 年，公司科技创新取得了丰硕的成果。获得各类科技
奖 9 项、勘察设计奖 25 项，其中市政工程奖项实现了零的突
破。“南京眼”步行桥再摘国际桥梁协会颁发的亚瑟海顿大
奖，这是我国桥梁项目首次获得此奖项；江苏沿海高速公路、
京杭运河常州市区段改线工程获菲迪克（FDIC）工程项目奖提
名。 “内河交通运行状态监控与服务关键技术研究及应用”获
2015 年度教育部科技进步一等奖，“复杂形态索、杆、梁杂交
结构设计与施工关键技术研究与工程应用”获 2015 年度江苏省
科学技术奖三等奖， “江苏省高速公路养护技术体系和决策支
持体系研究”获 2015 年度中国公路学会科学技术奖一等奖，
“淤泥质浅滩深挖槽水沙特征及淤积预报关键技术研究”获
2015 年度中国水运建设行业协会科学技术奖一等奖。苏通长江
公路大桥工程设计获第十四届全国优秀工程勘察设计金质奖。
1-18
连云港港疏港航道整治工程获 2014-2015 年度国家优质工程
奖。
8、其他方面工作
（1）由公司承办的第十四届亚太智能交通论坛成功举办，
来自国内外 40 多个国家和地区的 700 余名智能交通相关政府代
表、专家学者、企业界人士汇聚南京，共同研讨智能交通发展
的问题和趋势。此次论坛的成功举办，在行业内取得了较好的
反响。
（2）公司成功申报并获得环境工程监理甲级资质，成为我
省交通行业唯一一家拥有该资质的单位。
（3）公司成立了投资管理公司和 PPP 研究中心。通过招
标，公司入库江苏省、宁夏自治区、海南省、重庆市等地 PPP
投资咨询单位库，首例 PPP 项目——611 省道邗江段工程启动
实施。
（4）公司承接了黑山共和国南北高速公路施工图设计咨询
项目，为道桥专业走出国门、走向海外市场奠定了基础。
第五部分 2016 年工作目标
1、 经营生产指标
实现新承接业务额在 2015 年的基础上增加 15%~20%；
实现营业收入在 2015 年的基础上增加 10%～20%；
实现净利润在 2015 年的基础上增加 15%～20%；
实现营业收款在 2015 年的基础上增加 10%-15%。
2、 企业发展
（1） 发展战略规划
1-19
推进公司发展策略及“十三五”发展规划研究成果落地工
作，推进集团化管控模式研究，构建和完善集团化组织体系和
运行机制。推动国际化发展策略研究，促进国际交流与合作，
寻求国际间企业兼并购的可能性，吸收和引进具有国际视野的
领军人才，促进集团公司转型发展、国际化发展。加强中设设
计集团品牌的宣传推广以及更名后的各项变更工作，提升品牌
影响力。
（2）人才培养
深化人才梯队建设，加快公司级、部门级后备干部培养和
选拔力度，鼓励跨专业、跨区域的流动和提升，研究建立干部
轮岗、退出机制和员工淘汰机制，为年轻技术骨干创造上升空
间和脱颖而出的舞台。完善各专业技术团队，优化专业人力资
源配置，培养既懂技术又懂管理的复合型人才，为区域拓展和
管理能力的输出提供人才保障。
（3）企业文化建设
成立企业文化建设领导小组，认真总结和提炼企业精神和
文化内涵，明确企业的发展观和是非观，构建企业员工共同遵
循的核心价值观，实现客户、股东和员工的共同发展。
公司将继续打造环境友好型企业，切实履行企业的社会责
任，持续做好对口扶贫、奖学助教等公益事业，为社会发展作
出贡献。
（4）专业和业务发展
充分利用工程设计综合甲级资质和中设设计集团的品牌，
推动铁路、市政、建筑等专业院的发展。紧紧抓住江苏铁路大
发展和市场化改革的机遇，以苏南沿江城际铁路等项目为依
1-20
托，引进和培养专业技术骨干，提升企业整体技术能力，实现
铁路专业跨越式发展。
加快片区区域中心的建设，实现集团本部与片区优质资源
的整合联动，培养区域中心多专业一站式的综合服务能力，打
造覆盖全国的实体化经营生产服务网络。
加快推进中设设计集团投资管理有限公司的建设和运营，
积极参与基础设施 PPP 项目投融资运作。同时，积极推动 BIM
技术在工程设计、建设和运营维护全过程中的应用，促进产业
链延伸和全过程服务能力的升级。
（5）投资与风险控制
加强投资管理策略研究，与具有丰富经验的兼并购专业机
构和金融机构建立长期战略合作关系。建立健全投资项目策
划、投资决策、风险控制和投后管理体系，提高投资项目运作
的成功率。进一步推进内控体系建设，健全和完善配套制度和
流程，提高企业的风险管控能力。
（6）子公司与分公司管理
加强对子公司及分公司管理者法律法规、行政管理、财务
知识等方面的培训和指导，年内组织 1~2 次集中培训。建立子
公司及参股公司股权管理联络人制度，及时关注和监控子公司
和重要参股公司日常运营、财务管理和重大项目开展情况，规
范公司行为，提高投资回报。
（7）股权与激励
开展股权（期权）激励和员工持股计划方案的研究。坚定
企业发展的信心，激励企业管理人员和技术骨干更加勤勉尽责
地为公司的长期发展服务。结合公司集团化管控模式的建立，
研究制定《董事、监事、高级管理人员选聘及薪酬绩效方
1-21
案》，强化目标考核，为 2017 年公司董事、监事、高级管理人
员换届聘任提供坚实的基础。
2016 年是“十三五”开局之年，是公司实现跨越式发展的
重要战略机遇期，让我们秉承博观约取、厚积薄发、锐意创
新、偕作偕行的发展理念，利用综合资质和资本优势，通过内
生增长和外生增长“双擎驱动”，推动中设设计集团迈上企业
发展的快车道，努力实现中国领先的工程设计咨询企业的战略
目标。
请各位股东予以审议。
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二〇一六年四月十九日
1-22
议案 2：
江苏省交通规划设计院股份有限公司
监事会 2015 年度工作报告
各位股东：
根据公司管理要求，我代表公司监事会作《监事会 2015 年
度工作报告》，请予审议。
一、 2015 年监事会工作情况回顾
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等法律
法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司规章制度的有
关规定，公司监事会严格遵守紧密围绕完善公司治理结构、促进
公司依法规范运作的核心任务，积极有效地开展工作，认真履行
各项监督职责。
公司监事会列席和出席了公司董事会和股东大会，对公司董
事、高级管理人员的日常履职以及公司重大决策、经营管理、财
务状况、募集资金、关联交易、对外投资等重大事项进行了有效
监督，充分发挥了监事会在上市公司治理结构中的重要作用，推
动了公司的规范运作和健康发展，较好地维护了公司、全体股东
及广大员工的合法权益。
（一） 会议召开情况
2015 年，公司监事会共召开 8 次全体会议（另 2016 年召开
2 次），审议通过了 23 项议案，内容涉及上市公司经营管理、规
范运作等各个方面。同时，监事会通过出席股东大会、列席董事
会会议等形式，从程序上保障了各项重大决策得以顺利实施，切
实提高了公司规范运作水平。监事会会议具体情况如下：
2-1
1、2015 年 2 月 13 日，公司第二届监事会第五次会议以现
场方式召开，会议审议通过了《关于设立江苏长运交通科技有限
公司的议案》并发表审核意见。
2、2015 年 2 月 28 日，公司第二届监事会第六次会议以现
场方式召开，会议审议通过了《关于参加宁夏公路勘察设计院有
限责任公司股权转让及重组事宜的议案》并发表审核意见。
3、2015 年 3 月 19 日，公司第二届监事会第七次会议以现
场方式召开，会议审议通过了《关于授权董事会全权办理宁夏公
路勘察设计院有限责任公司股权转让及重组事宜的议案》并发表
审核意见。
4、2015 年 3 月 27 日，公司第二届监事会第八次会议以现
场方式召开，会议审议通过了《监事会 2014 年度工作报告》、《董
事会 2014 年度工作报告》、《公司 2014 年年度报告》、《关于 2014
年度财务决算方案和 2015 年度财务预算方案的议案》、《关于
2014 年度利润分配方案的议案》、《关于 2014 年度日常关联交易
的议案》、《关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》、《关于 2014 年度关联方资金占用情况的专项报告》、《关
于 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2015 年度筹
资方案的议案》、《关于 2015 年度日常关联交易的议案》、《关于
续聘会计师事务所的议案》，并发表审核意见。
5、2015 年 4 月 27 日，公司第二届监事会第九次会议以现
场方式召开，会议审议通过了《关于公司 2015 年第一季度报告
的议案》并发表审核意见。
6、2015 年 8 月 24 日，公司第二届监事会第十次会议以现
场方式召开，会议审议通过了《公司 2015 年半年度报告及摘要》、
2-2
《公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
并发表审核意见。
7、2015 年 10 月 26 日，公司第二届监事会第十一次会议以
现场方式召开，会议审议通过了《关于公司 2015 年第三季度报
告的议案》、《关于设立广西苏桂工程技术有限公司的议案》、《关
于设立中设集团投资管理有限公司的议案》并发表审核意见。
8、2015 年 11 月 23 日，公司第二届监事会第十二次会议以
现场方式召开，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理
财产品的议案》、《关于参与设立华东江苏大数据交易中心股份有
限公司的议案》并发表审核意见。
9、2016 年 1 月 8 日，公司第二届监事会第十三次会议以现
场方式召开，会议审议通过《关于部分募集资金投资项目实施地
点变更的议案》，并发表审核意见。
10、2016 年 3 月 28 日，公司第二届监事会第十四次会议以
现场方式召开，会议审议通过《监事会 2015 年度工作报告》、《董
事会 2015 年度工作报告》、《公司 2015 年年度报告》、《关于 2015
年度财务决算方案和 2016 年度财务预算方案的议案》、《关于
2015 年度利润分配及转增股本方案的议案》、《关于 2015 年度日
常关联交易的议案》、《关于 2015 年度关联方资金占用情况的专
项报告》、《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》、《公司 2015 年度内部控制评价报告》、《关于 2015 年度审
计费用的议案》、《关于 2016 年度筹资方案的议案》、《关于 2016
年度预计日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议
案》、《关于〈内部控制管理手册〉（2016 版）及 13 个内部控制
管理制度的议案》、《关于〈内部控制评价手册〉的议案》、《关于
2-3
公司更名及修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于参股安徽
省现代交通设计研究院有限公司的议案》，并发表审核意见。
（二） 调研情况
监事会于 2015 年 8 月 11 日赴宁夏院进行现场调研，听取高
管汇报并召开管理部门、生产部门负责人座谈会。对该公司运行
情况、人员稳定、生产秩序、财务状况、经营状况等进行调研；
9 月 9 日~12 日组织对南通分公司、苏州分公司、常州分公司、
江苏纬信公司、江苏新通公司、江苏佳信公司进行现场工作调研
和督察，对生产经营及各项指标完成情况、制度执行情况进行检
查，并对存在的问题和风险管控薄弱环节进行了分析，提出具体
意见和措施。
二、 监事会对公司 2015 年度有关事项发表的核查意见
2015 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《公
司监事会议事规则》等规定，本着对公司和股东负责的态度，认
真履行各项监督职责，对公司依法运作、公司财务、募集资金管
理与使用、资产收购、关联交易、对外投资、内幕信息管理等情
况进行了认真检查和监督，督促公司依法规范运作，具体情况如
下：
（一）公司依法运作情况
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规
定，监事会依法对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高管层执行职务
以及公司内部控制等情况进行了监督。
公司监事会认为：报告期内，公司的各项工作能严格按照《公
司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决
2-4
策科学合理、程序合法。公司股东大会、董事会会议的通知、召
开及表决等均按照《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，
决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议
的内容合法有效，未发现公司有违法违规行为。
公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规
和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内
未发现公司董事及高级管理人员在履行职务、行使职权时有违反
法律、法规、《公司章程》或任何损害公司利益和股东权益的行
为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了
认真细致的审查。监事会认为：公司的财务报告真实地反映了公
司的财务状况和经营成果，财务会计内控制度健全，不存在误导
性陈述、重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会
计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。公司 2015 年度
财务报告及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
(2016)第 320ZA0023 号《江苏省交通规划设计院股份有限公司
2015 年度审计报告》客观、公允地反映了公司报告期内的财务
状况和经营成果，不存在误导性陈述、重大遗漏和虚假记载，利
于股东对财务状况及经营情况的正确理解。
截至 2015 年 12 月底，院公司共开设银行账户 21 个，其中
2015 年新增账户 5 个，募集资金专用账户 4 个。截至 2015 年 12
月 31 日，院公司开设银行账户的资金总额为 443,143,431.97 元。
（三）公司募集资金使用情况
公司监事会按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
2-5
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
及《公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的要求对
公司募集资金管理使用情况进行了全面核查。
在公司募集资金实际投入项目方面，为推动公司募集资金投
资项目的实施，经项目实施主体部门提议，根据公司全国性经营
服务网络布局的需要，需变更部分募集资金投资项目实施地点，
针对这一事项，公司第二届董事会第二十三次会议审议并通过
《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，同意变更
部分募集资金投资项目实施地点。公司本次变更部分募集资金投
资项目实施地点的事项，符合相关法规的规定，不存在改变募集
资金投向、建设内容以及公司承诺的投资总额的情况。
监事会认为，公司 2015 年度募集资金存储、管理和使用的
决策程序公开、透明，募集资金的存储和使用规范、合法，符合
《募集资金管理制度》的规定。公司募集资金的使用与预先设定
的目标一致，实际投入项目和承诺投入项目相同，不存在变更募
集资金投入和使用情况。公司《2015 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》符合实际。
（四）公司资产收购情况
1、收购宁夏公路勘察设计院有限责任公司 99.86%股权
2015 年 2 月 2 日，公司收到宁夏公路勘察设计院有限责任
公司《关于邀请参加我公司重组的函》，邀请公司作为意向受让
方之一参加宁夏公路勘察设计院有限责任公司股权转让及重组
事宜。股权转让及重组事宜采取竞价以及重组方案等综合考虑方
式，由宁夏公路勘察设计院有限责任公司股东会确定受让方。公
2-6
司接受邀请作为意向受让方参加宁夏公路勘察设计院有限责任
公司股权转让及重组，同意以现金方式，按照宁夏公路勘察设计
院有限责任公司 100%股权总价不高于 310,000,000.00 元的金额，
收购宁夏公路勘察设计院有限责任公司 67%以上的股权，按照有
利于公司利益和宁夏公路院持续发展的原则编制重组方案。
2015 年 4 月，公司以现金方式成功收购宁夏公路勘察设计
院有限责任公司 99.86%股权，总价为 30,745.83 万元。
监事会认为，报告期内，公司此次资产收购行为及程序符合
法律、法规和《公司章程》的规定，未发现内幕交易，无损害股
东权益或公司资产流失的情况。本次交易不构成上市公司重大资
产重组，不构成关联交易。
2、参与江苏省建筑设计研究院有限公司重大资产并购与重
组事项
根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司组织财
务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构，对江
苏省建筑设计研究院有限公司重大资产重组涉及相关事项开展
工作，对有关方案进行充分审慎论证。2015 年 4 月 9 日，公司
披露了《重大事项停牌公告》，公司股票自当日起停牌，公司股
票停牌期间，公司先后披露了《重大资产重组停牌公告》、《重大
资产重组进展公告》、《重大资产重组进展情况暨股票延期复牌公
告》等。由于本次交易标的资产的股东较多且持股比例较分散，
虽经过多次沟通与磋商，但仍无法与交易对方就交易合同核心条
款达成一致。为维护公司投资者的利益，经审慎研究，公司决定
终止本次重大资产重组事项。公司于 2015 年 7 月 2 日召开了投
资者说明会，公司股票于 7 月 3 日起复牌。
2-7
（五）公司关联交易情况
2015 年度，公司与关联方（江苏华通工程检测有限公司，
简称“江苏华通”，系公司的参股子公司之一）之间的经营性关
联交易执行情况如下：
江苏华通向公司提供项目协作，2015 年预计的协作协议金
额为 2,000.000 万元，2015 年实际签订的协作协议金额为 1,527.71
万元；公司向江苏华通提供印刷服务，2015 年预计的关联交易
额为 20.00 万元，2015 年实际未发生关联交易额；公司向江苏华
通提供房屋租赁，2015 年预计的关联交易额为 80.00 万元，2015
年实际发生的关联交易额为 80.07 万元。
监事会认为：该部分关联交易为公司正常经营业务所需，属
正当的商业行为。公司就日常关联交易进行了预计并公告，所预
计的是在公平合理、且经双方协商同意的基础上进行的，交易价
格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易
价格公允，没有损害公司及非关联股东、特别是中小股东的利益，
不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。公司董事会在
作出上述关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的
义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。2015 年实际发
生的日常关联交易均在股东大会批准的金额范围内，无偏差。
（六）公司对外投资情况
公司董事会审议通过了《关于设立江苏长运交通科技有限公
司的议案》、《关于设立广西苏桂工程技术有限公司的议案》、《关
于设立中设集团投资管理有限公司的议案》、《关于参与设立华东
江苏大数据交易中心股份有限公司的议案》。监事会认为：公司
董事会在作出上述投资事项的决议过程中，履行了诚实信用和勤
2-8
勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
（七）公司定期报告的审核意见
公司监事会对报告期内董事会编制的公司定期报告进行了
认真审核，发表意见如下：1、公司定期报告的编制和审议程序
符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告
期内的经营管理和财务状况等事项；3、未发现参与公司定期报
告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会认为公司定
期报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏。
（八）公司关联方资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委
员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号文）的要求，公司委托
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联
方占用资金情况进行专项审计并出具专项报告。
致同会计师事务所对汇总表所载资料与其审计公司 2015 年
度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内
容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
监事会对公司关联方资金占用情况进行了核查并参考第三
方致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，认为：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（九）公司对内部控制评价报告的意见
2-9
公司监事会对公司《2015 年度内部控制评价报告》、公司内
部控制制度的建设和运行情况进行了核查，出具意见如下：
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指
引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合
公司经营实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节、适应公司
管理要求和发展需要的较为完善的内部控制制度体系，并得到了
有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司
经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
公司《2015 年度内部控制评价报告》符合相关法律法规和
规章制度的要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系
建设和运行的实际情况，保证了公司各项业务活动的有序有效开
展，维护了公司及全体股东的利益。
（十）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会依法对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和
执行内幕信息知情人登记管理情况进行了认真审核，出具意见如
下：报告期内，公司严格执行证券监管机构及《公司信息披露事
务管理制度》、《公司内幕信息管理制度》的规定，在筹划重大事
项的过程中，严控内幕信息知情人范围，及时登记知悉公司内幕
信息的人员名单及其个人信息，与有关中介机构、交易对方签订
保密协议。在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公
告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期披露前，完成
内幕信息的保密工作、内幕信息知情人登记工作及时向监管部门
报备等工作。报告期内，未发生内幕交易，维护了公司信息披露
的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益。
（十一）股东大会决议的执行情况
2-10
公司监事会成员出席、列席了公司董事会和股东大会会议，
对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会
没有任何异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监
督，认为公司董事会切实履行了股东大会的各项决议。
三、 对公司董事、高管层履职情况的监督
报告期内，公司监事会对公司董事会、高管层的履职情况进
行了有效监督。监事会成员列席了董事会会议，对董事（独立董
事）出席、委托出席情况，对董事会审议公司重大事项的过程进
行了监督，听取了管理层关于公司重大资产重组相关事项和公司
年度经营总结与计划的汇报。同时，针对下一阶段改善公司经营
管理、加强集团化建设、完善内部控制等方面工作提出了具体的
意见和建议。
四、 监事会其他工作
报告期内，公司监事会完成“提高公司研究设计及检测能力
建设项目”工程竣工决算审计工作，共完成 20 项单项工程审计
报告和财务决算报告。单项工程送审金额 31,132.68 万元，最终
审定金额 29,426.65 万元，尽量减少了期间人工费基价上涨对工
程造价的影响，核减金额 1,706.03 万元，核减率 5.48%。经财务
决算审计，“提高公司研究设计及检测能力建设项目”的工程投
入总金额 37,549.65 万元。
公司监事会对该审计工作进行了跟踪监督，并认为：公司募
集资金投入提高公司研究设计及检测能力建设项目使用和管理
符合本公司《募集资金使用管理办法》的规定，无违规或违反程
序的事项发生。
五、 监事会 2016 年度工作计划
2-11
2016 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》等
法律法规以及《公司章程》、 监事会议事规则》等公司相关规定，
忠实履行监事会的职责，依法出席股东大会、列席董事会及相关
办公会议，及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、
合规性，重点做好对公司募集资金使用的监督和检查。进一步增
强风险防范意识，保护公司股东、员工等各利益相关方的合法权
益。同时，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和
检查，进一步促进公司规范运作。具体计划如下：
（一）创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充
分发挥企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系，切实担负
起保护公司利益和中小股东权益的责任；加大对全资子公司和分
公司的监督力度。监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体
系的建设和有效运行，提升公司的整体规范运作水平。
（二）进一步加强监事的内部学习。加强调研和培训，巩固
专业能力，开展调查研究；跟踪监管部门的新要求，加强学习和
培训，持续推进监事会的自身建设，充分发挥监事的有效监督职
能。
（三）持续增强与监管部门的沟通和联系，适应上市公司的
监管需要。加强与内部审计和外部审计的工作沟通。通过定期了
解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。以财务监
督、重大事项经营事项为核心，强化资金的管控以及经营风险的
识别和控制，维护公司和股东利益。
（四）加大对股东大会、董事会及其他会议决议执行情况的
检查、督察力度，加强预算执行情况的检查、督察力度；加强预
算管理及决算的检查；持续加强对相关职能部门的执行股东大会、
2-12
董事会决议的检查力度。
（五）加强对外投资、财产处置、对外担保、关联交易及募
集资金使用等重大事项的监督力度，加强风险防范意识，促进公
司持续、稳定、健康发展。
（六）监督公司董事、高级管理人员的勤勉尽责情况，防止
损害公司利益的行为发生。
请各位股东予以审议。
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二〇一六年四月十九日
2-13
议案 3：
江苏省交通规划设计院股份有限公司
2015 年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《关于发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2015 年修订）、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——财务报告
的一般规定》（2014 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订）等有关规定，现编制完成《公司 2015 年年度报
告》（详见附册），并按要求履行年报的披露。
请各位股东予以审议。
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二 O 一六年四月十九日
3-1
议案4：
关于2015年度财务决算方案和2016年度
财务预算方案的议案
各位股东：
公司2015年度财务决算方案和2016年度财务预算方案如下：
第一部分 2015年度财务决算方案
一、年度报告期间：
自2015年1月1日至 2015年12月31日。
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明：
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下
合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》
的披露规定编制财务报表。
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整
地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等
有关信息。
三、主要会计数据
(一) 主要会计数据
4‐1
报告期不存在因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会
计数据情况。
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2015年 2014年 2013年
增减(%)
营业收入 1,397,289,020.03 1,260,879,687.98 10.82 1,145,875,300.57
归属于上市公司股
160,265,232.97 165,925,375.43 -3.41 149,840,710.51
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 153,051,359.69 158,832,901.94 -3.64 146,120,541.77
损益的净利润
经营活动产生的现
117,714,762.96 8,471,795.71 1,289.49 26,782,117.67
金流量净额
本期末比上年同
2015年末 2014年末 2013年末
期末增减（%）
归属于上市公司股
1,744,196,446.89 1,620,331,213.92 7.64 716,595,838.49
东的净资产
总资产 3,725,322,184.05 3,056,701,016.29 21.87 2,333,513,735.18
期末总股本 104,000,000 104,000,000 - 78,000,000
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 1.54 1.96 -21.43 1.92
稀释每股收益（元／股） 1.54 1.96 -21.43 1.92
扣除非经常性损益后的基本每
1.47 1.88 -21.81 1.87
股收益（元／股）
减少7.53个百分
加权平均净资产收益率（%） 9.56 17.09 23.35
点
扣除非经常性损益后的加权平 减少7.23个百分
9.13 16.36 22.77
均净资产收益率（%） 点
2015年5月，公司收购宁夏公路院99.86%股权并将其纳入公司合并范围。
具体情况详见公司2015年年度报告之财务报告。
第二部分 2016 年度财务预算方案
在对过去两年的经营情况进行了深入的总结分析并结合行业
的发展形势和公司的实际经营情况的基础上，制定了公司 2016 年
度的经营生产目标、市场拓展目标和财务预算方案。
4‐2
本公司计划在 2016 年：
（1）实现营业收入在 2015 年的基础上增加 10%～20%；
（2）实现净利润在 2015 年的基础上增加 15%～20%；
（3）实现营业收款在 2015 年的基础上增加 10%-15%。
请各位股东予以审议。
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二 O 一六年四月十九日
4‐3
议案 5：
关于 2015 年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》及《董事会
薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模、
业绩及经营生产目标完成情况并参照行业薪酬水平，现拟订公司
2015 年度董事、监事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象：公司董事、监事
二、本方案适用期限：2015 年 1 月 1 日~12 月 31 日。
三、董事薪酬标准
1、董事长年薪按照总经理薪酬的 1.0 倍发放；
2、内部专职董事年薪按照高级管理人员人均薪酬的 0.7 倍
发放；
3、独立董事津贴为 6 万元/年；
4、内部兼职董事津贴为 3 万元/年。
四、监事薪酬标准
1、监事津贴为 1.5 万元/年。
五、发放办法
1、董事长、内部专职董事基本薪资和岗位薪资按月发放，
其余部分待年度考核结束，经股东大会审议通过后发放。
2、独立董事津贴按月平均发放，内部兼职董事、监事津贴
年度一次性发放。
请各位股东予以审议。
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二 O 一六年四月十九日
5‐1
议案 6：
关于 2015 年度利润分配及
转增股本方案的议案
各位股东：
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字（2016）
第320ZA0023号《审计报告》确认，2015年度归属于母公司股东
的净利润160,265,232.97元。依据《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》和《股东未来分红
回报规划（2014-2016年）》的有关规定，公司拟按照以下方案
实施利润分配及转增股本：
1、 法定盈余公积金已达到注册资本50%，本年度不再取提。
2、 不提取任意盈余公积金。
3、 公司拟以2015年12月31日总股本104,000,000股为基数，
每 10 股 派 发 现 金 红 利 5 元 （ 含 税 ） ， 共 计 拟 派 发 现 金 红 利
52,000,000.00元，占经审计的公司2015年度以合并口径实现的归
属于母公司股东净利润的32.45%。
4、 截 止 2015 年 12 月 31 日 ， 公 司 资 本 公 积 总 额
932,973,955.00元。以资本公积转增股本，每10股转增10股。转
增后，公司股本为208,000,000，资本公积总额为828,973,955.00
元。
请各位股东予以审议。
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二〇一六年四月十九日
6‐1
议案 7：
关于 2015 年度日常关联交易的议案
各位股东：
江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下称“公司”）与
关联方 2015 年度日常关联交易事项如下：
一、2015 年度经营性关联交易执行情况
（一）关联方向公司提供项目协作
单位：万元
交易对象 2015 年预计的协作协议金额 2015 年签订的协作协议金额
江苏华通 2,000.00 1,527.71
注：江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。
（二）公司向关联方提供印刷服务
单位：万元
交易对象 2015 年预计的关联交易额 2015 年实际发生的关联交易额
江苏华通 20.00 —
（三）公司向关联方提供房屋租赁
单位：万元
交易对象 2015 年预计的关联交易额 2015 年实际发生的关联交易额
江苏华通 80.00 80.07
二、关联方介绍和关联关系
江苏华通是在江苏省工商行政管理局登记注册的有限责任
公司，《企业法人营业执照》注册号：320000000019634，住所为
南京市秦淮区紫云大道 9 号，法定代表人为江瑞龄，注册资本
7-1
6010 万元，实收资本 6010 万元，经营范围为许可经营项目：无。
一般经营项目：道路、桥梁、水工结构、房屋结构的检测、设计、
施工、养护及项目管理、技术服务、软件开发及技术转让，工程
监测、测量，地理信息系统开发及应用，建筑新材料的开发、推
广、销售，市政工程的设计及施工。
公司持有江苏华通 49%的股权。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场
一般价格标准执行。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、上述关联交易，属于关联方正常经营活动，是公司生产
经营所需；
2、上述关联交易，以公允为原则，无损害公司利益的情况，
对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响；
3、上述关联交易不影响公司的独立性。
五、审议程序
上述关联交易事项独立董事已发表独立意见，监事会已出具
意见予以认可，经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东予以审议。
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二〇一六年四月十九日
7-2
议案 8：
关于 2015 年度关联方资金占用情况的
专项报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委
员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，公司委托致
同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经营性资金占用及其
他关联资金往来进行专项审计，并出具致同专字（2016）第
320ZA0027 号专项报告。
请各位股东予以审议。
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二〇一六年四月十九日
8-1
议案 9：
关于 2015 年度审计费用的议案
各位股东：
2015 年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
聘请的财务审计机构，有较好的职业操守、履职能力和服务意识，
为公司提供了良好的年度财务审计和专项鉴证服务。经与审计机
构协商，董事会审计委员会及董事会建议其 2015 年度财务审计
（含合并报表范围内子公司）、内部控制审计、专项鉴证（包括
募集资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用及其他关联资
金）费用总额为 116 万元（不含差旅费）。
请各位股东予以审议。
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二〇一六年四月十九日
9-1
议案 10：
关于 2016 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下称“公司”）与
关联方 2016 年度日常关联交易预计如下：
一、2016 年度日常关联交易预计
（一）关联方向公司提供项目协作
单位：万元
2015 年签订的协
交易对象 2016 年预计的协作协议金额
作协议金额
江苏华通 1527.71 500.00
注：江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。
（二）公司向关联方提供印刷服务
单位：万元
2015 年实际发生的
交易对象 2016 年预计的关联交易额
关联交易额
江苏华通 — 20.00
（三）公司向关联方提供房屋租赁
单位：万元
交易对象 2015 年实际发生的关联交易额 2016 年预计的关联交易额
江苏华通 80.07 80.00
二、关联方介绍和关联关系
江苏华通是在江苏省工商行政管理局登记注册的有限责任
公司，《企业法人营业执照》注册号：320000000019634，住所
为南京市秦淮区紫云大道 9 号，法定代表人为江瑞龄，注册资本
6010 万元，实收资本 6010 万元，经营范围为许可经营项目：无。
10-1
一般经营项目：道路、桥梁、水工结构、房屋结构的检测、设计、
施工、养护及项目管理、技术服务、软件开发及技术转让，工程
监测、测量，地理信息系统开发及应用，建筑新材料的开发、推
广、销售，市政工程的设计及施工。
公司持有江苏华通 49%的股权。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场
一般价格标准执行。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、上述关联交易，属于各关联方正常经营活动，是公司生
产经营所需；
2、上述关联交易，以公允为原则，无损害公司利益的情况，
对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响；
3、上述关联交易亦不影响公司的独立性。
五、审议程序
上述关联交易事项独立董事已发表独立意见，监事会已出具
意见予以认可，经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东予以审议。
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二〇一六年四月十九日
10-2
议案 11：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在聘期内能按照相关法
律法规、政策规定，独立完成审计和鉴证工作，为公司出具的审
计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，鉴证报
告准确披露了公司募集资金存放与使用情况和非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况。董事会审计委员会及董事会认为该
事务所能够保证审计的独立性和完整性，同意续聘致同会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
请各位股东予以审议。
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二〇一六年四月十九日
11‐1
议题 12：
关于《公司发展策略及“十三五”发展规划》
的议案
各位股东：
随着国家宏观经济形势整体继续向好，工程设计咨询行业呈
现快速增长，江苏省交通规划设计院股份有限公司（简称“设计
股份”）也实现良好的增长态势，并于 2014 年 10 月在上海证券
交易所主板成功上市。面对内外部环境的重大变化，为了推动公
司上市后的战略发展，中设设计集团决定启动公司发展策略及
“十三五”发展规划咨询研究工作，工作成果如下：
一、战略指导思想
在未来 5 至 10 年的区间内，中设设计集团将围绕“领先”、
“全国性”和“集团”三个方面发力。一方面通过“筑基、炼己”
苦练内功，提升管理能力和运营效率，另一方面充分利用上市公
司和综合设计甲级资质的优势，通过内生增长和外生增长（并购）
两个“引擎”，积极推进区域扩张、专业拓展和价值链延伸（三
个发展方向），实现市场能力和管理能力的齐头并进，成为中国
领先的全国性工程设计咨询集团。
二、阶段战略目标
为了推动企业的战略发展，践行企业的愿景和使命，根据对
企业战略环境的分析总结，中设设计集团“十三五”期间发展规
划目标的相关指标建议为：
院公司（母公司）内生增长至 2020 年力争实现营业收入 20
亿元，力争实现年净利润 2.6 亿元以上，新承接业务额同营业收
12-1
入比保持在 110%以上。外生增长（并购）收入到 2020 年力争达
到 12 亿元，使集团公司总收入达到 32 亿元，集团公司年净利润
达到 3.2 亿元以上。
完成项目管理机制和管理流程，完善工时制度，建立生产人
员的能力评估系统和员工利用率数据库。
完成人才资源战略规划，建立管理人才后备序列及轮岗机
制。
三、发展战略举措
围绕着公司愿景和阶段战略目标，在“十二五”发展的基础
上，提出了“十三五”期间的“杠杆 2.0”发展战略举措，主要
如下：
1、运营优化，推进组织架构和跨部门协作机制优化，完善
战略性总部职能，建设管理人才梯队；
2、推进省外区域重点市场分支机构以及区域中心建设，打
造品牌、积累业绩，建立本地化生产能力；在北京和总部建立小
型营销团队，伺机拓展海外业务；
3、通过内生增长和外生增长（并购）两种手段，积极拓展
铁路、轨道交通、智能交通等新兴专业；
4、利用上市公司的技术和资金优势向价值链的上下游延伸，
发展资产运营和科技成果商业化等有持续性收入的业务；通过参
与 PPP 项目和风险投资来提升公司的专业服务能力。
请各位股东予以审议。
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二〇一六年四月十九日
12-2
议案 13：
关于公司更名及修改《公司章程》
部分条款的议案
各位股东：
根据第二届董事会第十二次会议决议，以江苏省交通规划设
计院股份有限公司为母公司，以全资、控股子公司为成员单位，
设立集团公司。2015 年 4 月 21 日，公司取得江苏省工商行政管
理局核发的“中设设计集团”企业集团登记证。
为推进公司战略发展和全国化发展需要，树立全国性综合型
工程设计咨询集团的企业品牌，有利于跨地域和跨行业收购兼并
业务的实施，进一步提升企业的知名度和长远影响力，拟将公司
名称由“江苏省交通规划设计院股份有限公司”更名为“中设设
计集团股份有限公司”（实际名称以工商行政管理部门的最终核
准为准），全资及控股子公司包括：
序号 名 称 母公司出资比例
1 中设设计集团投资管理有限公司 100%
2 江苏纬信工程咨询有限公司 100%
3 江苏苏通工程顾问有限公司 85%
4 江苏省铁路规划设计研究院有限公司 100%
5 江苏省新通智能交通科技发展有限公司 85%
6 宁夏公路勘察设计院有限责任公司 99.86%
7 江苏省建设材料设备供应有限公司 100%
8 江苏佳信商务有限公司 100%
与公司更名相一致，《公司章程》修改的具体内容如下：
原第四条公司注册名称：江苏省交通规划设计院股份有限公
13-1
司；
公司英文名称：Jiangsu Province Communications Planning
And Design Institute Limited Company
现修改为：
第四条公司注册名称：中设设计集团股份有限公司；
公司英文名称：China DesignGroupCo.,Ltd.
另根据《2015 年度利润分配方案》，公司注册资本由人民币
10400 万元变更为 20800 万元。
相应修改《公司章程》如下内容：
原第六条 公司注册资本为人民币 10400 万元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币 20800 万元；
原第十九条 公司的股份总数为 10400 万股，全部为人民币
普通股股票。
现修改为：
第十九条 公司的股份总数为 20800 万股，全部为人民币普
通股股票。
与《公司章程》修改相关及所有与公司名称相关的权属证照
（如营业执照、资质证书等）亦作相应修订和变更。
请各位股东予以审议。
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二〇一六年四月十九日
13-2
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