北京市高朋律师事务所
关于唐山三友化工股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的补充法律意见书
北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦28层 邮编：100027
电话 TEL：（8610）5924 1188 传真 FAX：（8610）5924 1199
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北京市高朋律师事务所
关于唐山三友化工股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的补充法律意见书
高朋法书字第 20160016（证见 SY05-1）号
致：唐山三友化工股份有限公司
北京市高朋律师事务所接受唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，指派律师出席并见证公司于 2016 年 4 月 11 日召开的 2016 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和
规范性文件的要求以及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）之规定，对本次大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程
序等事宜进行了审查，出具本法律意见如下：
一、 本次大会的召集、召开程序
经查阅，公司于2016年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站上发布了《唐山三友化工股份有限公司关于召开
2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）的公告，对
本次大会召开的时间、会议表决方式、会议地点、会议召集人、会议审议事项、
会议出席对象、会议登记方法等相关事项均进行了公告。
本次大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
现场会议于 2016 年 4 月 11 日上午 9 点 30 分在公司所在地会议室召开，公司董
事长马连明先生主持会议。
本次大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网
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络投票平台。通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2016 年 4 月 11 日上
午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为 2016 年 4 月 11 日 9:15 至 15:00。
经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等
有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、 参加本次大会会议人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次大会的人员为股权登记日收市后在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其以书面形式
委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师等。
本所律师查实，出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）
共24人，代表股份1,001,555,643股，占公司股份总数的比例为54.12%。出席现场
会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，已按会议通知要求在规
定时间内办理了登记手续；通过交易系统进行表决的股东，由上海证券交易所身
份验证机构验证其股东资格。其中：
（1） 出席现场会议的股东共4人，代表股份927,627,302股，占公司股份总
数的比例为50.13%；
（2） 根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公
司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共20人，代表股份73,928,341股，
占公司股份总数的比例为3.99%。
参加本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证，出席本次大会人员的资格符合《公司法》和《股东大会规
则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
三、 本次大会审议的议案
根据公司公告的《会议通知》，本次大会审议的议案为：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2.00 《2016 年度非公开发行股票方案》；
2.01 《发行股票的种类和面值》；
2.02 《发行方式和发行时间》；
2.03《定价基准日、定价原则和发行价格》；
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2.04 《发行数量》；
2.05 《发行对象及认购方式》；
2.06 《发行股份的限售期》；
2.07 《上市地点》；
2.08 《本次非公开发行前滚存未分配利润安排》；
2.09 《募集资金金额及投向》；
2.10 《本次非公开发行决议的有效期》；
3.《2016 年度非公开发行股票预案》；
4.《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
5.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》；
6.《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
7.《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东认购本次发行的股票并与
公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》；
8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》；
9.《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》；
10.《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施的议案》；
11.《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》；
12.《关于<控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》；
上述 12 项议案均为特别议案，本次大会没有收到临时提案。
经审查，本次大会审议的议案与《会议通知》中列明的议案相符，属于股东
大会的审议范围，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规
定。
四、 本次大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次大会对列入议程的议案进行了审议和表决。本次大会采取现场投票和网
络投票相结合的方式进行表决。本次大会投票表决结束后，公司根据相关规则合
并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果具体如下：
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1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 1,001,555,643 股，反对 0 股，弃权 0 股；同意股份数占出
席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 94,441,957 股，反对 0 股；弃 0 股；同
意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
本议案审议通过。
2.00 《2016 年度非公开发行股票方案》
2.01 发行股票的种类和面值
投票情况：同意 94,441,957 股，反对 0 股，弃权 0 股；同意股份数占出席会
议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 94,441,957 股，反对 0 股；弃 0 股；同
意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
本议案审议通过。
2.02 发行方式和发行时间
投票情况：同意 94,441,957 股，反对 0 股，弃权 0 股；同意股份数占出席会
议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 94,441,957 股，反对 0 股；弃 0 股；同
意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
本议案审议通过。
2.03 定价基准日、定价原则和发行价格
投票情况：同意 94,441,957 股，反对 0 股，弃权 0 股；同意股份数占出席会
议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 94,441,957 股，反对 0 股；弃 0 股；同意股
份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
本议案审议通过。
2.04 发行数量
投票情况：同意 94,441,957 股，反对 0 股，弃权 0 股；同意股份数占出席会
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议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 94,441,957 股，反对 0 股；弃 0 股；同意股
份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
本议案审议通过。
2.05 发行对象及认购方式
投票情况：同意 94,441,957 股，反对 0 股，弃权 0 股；同意股份数占出席会
议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 94,441,957 股，反对 0 股；弃 0 股；同意股
份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
本议案审议通过。
2.06 发行股份的限售期
投票情况：同意 94,441,957 股，反对 0 股，弃权 0 股；同意股份数占出席会
议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 94,441,957 股，反对 0 股；弃 0 股；同
意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
本议案审议通过。
2.07 上市地点
投票情况：同意 94,441,957 股，反对 0 股，弃权 0 股；同意股份数占出席会
议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 94,441,957 股，反对 0 股；弃 0 股；同
意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
本议案审议通过。
2.08 本次非公开发行前滚存未分配利润安排
表决结果：同意 94,441,957 股，反对 0 股，弃权 0 股；同意股份数占出席会
议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 94,441,957 股，反对 0 股；弃 0 股；同
意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
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本议案审议通过。
2.09 募集资金金额及投向
表决结果：同意 94,441,957 股，反对 0 股，弃权 0 股；同意股份数占出席会
议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 94,441,957 股，反对 0 股；弃 0 股；同
意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
本议案审议通过。
2.10 本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意 94,441,957 股，反对 0 股，弃权 0 股；同意股份数占出席会
议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 94,441,957 股，反对 0 股；弃 0 股；同
意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 100%。
本议案审议通过。
3.《2016 年度非公开发行股票预案》
表决结果：同意 67,186,888 股，反对 0 股，弃权 27,255,069 股；同意股份数
占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 71.14%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 67,186,888 股，反对 0 股，弃权 27,255,069
股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的
71.14%。
本议案审议通过。
4.《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
表决结果：同意 967,250,574 股，反对 0 股，弃权 34,305,069 股；同意股份
数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 96.57%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 60,136,888 股，反对 0 股；弃权 34,305,069
股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的
63.67%。
本议案审议通过。
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5.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》
表决结果：同意 967,250,574 股，反对 0 股，弃权 34,305,069 股；同意股份
数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 96.57%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 60,136,888 股，反对 0 股；弃权 34,305,069
股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的
63.67%。
本议案审议通过。
6.《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
表决结果：同意 967,250,574 股，反对 0 股，弃权 34,305,069 股；同意股份
数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 96.57%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 60,136,888 股，反对 0 股；弃权 34,305,069
股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的
63.67%。
本议案审议通过。
7.《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东认购本次发行的股票并与
公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
表决结果：同意 60,136,888 股，反对 0 股，弃权 34,305,069 股；同意股份数
占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 63.67%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 60,136,888 股，反对 0 股；弃权 34,305,069
股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的
63.67%。
本议案经审议未获通过。
8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》
表决结果：同意 967,250,574 股，反对 0 股，弃权 34,305,069 股；同意股份
数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 96.57%。
7 / 10
其中，中小投资者表决结果为：同意 60,136,888 股，反对 0 股；弃权 34,305,069
股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的
63.67%。
本议案审议通过。
9.《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》
表决结果：同意 967,250,574 股，反对 0 股，弃权 34,305,069 股；同意股份
数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 96.57%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 60,136,888 股，反对 0 股；弃权 34,305,069
股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的
63.67%。
本议案审议通过。
10.《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施的议案》
表决结果：同意 967,250,574 股，反对 0 股，弃权 34,305,069 股；同意股份
数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 96.57%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 60,136,888 股，反对 0 股；弃权 34,305,069
股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的
63.67%。
本议案审议通过。
11.《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 967,250,574 股，反对 0 股，弃权 34,305,069 股；同意股份
数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 96.57%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 60,136,888 股，反对 0 股；弃权 34,305,069
股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的
63.67%。
本议案审议通过。
12.《关于<控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股
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票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
表决结果：同意 60,136,888 股，反对 0 股，弃权 34,305,069 股；同意股份数
占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的 63.67%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 60,136,888 股，反对 0 股；弃权 34,305,069
股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的
63.67%。
本议案经审议未获通过。
经本所律师适当核查，本次大会涉及关联交易的议案为议案 2、议案 3、议
案 7、议案 12，关联股东唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公
司回避了表决。除上述议案 7 和议案 12 未获通过外，其余议案均获通过。本次
大会的表决方式、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定，表决结果合法、有效。
五、 本次大会的《2016 年第二次临时股东大会决议》
公司于 2016 年 4 月 12 日出具了《2016 年第二次临时股东大会决议》，经
本所律师核查，该决议内容合法有效。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》及《公司章程》的规定；出席本次大会会议人员的资格合法有效；本次大
会的议案均为特别议案，表决程序及表决结果合法有效，除上述议案 7 和议案
12 未获通过外，其余议案均获通过。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
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