华声股份重大资产重组 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东华声电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的标的资产过户情况
之
法律意见书
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华声股份重大资产重组 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东华声电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
标的资产过户情况之
法律意见书
致：广东华声电器股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所或国浩）接受广东华声电器股份有
限公司（以下简称华声股份或公司）的委托，担任公司向中江国际信托股份有限
公司（以下简称中江信托）、江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称赣粤高
速）、江西省财政投资管理公司（以下简称江西财投）、江西省投资集团公司（以
下简称江西投资）、江西省能源集团公司（以下简称江西能源）、江西省地质矿
产勘查开发局（以下简称江西地矿）、江西有色地质勘查局（以下简称江西地勘）、
江西省锦峰投资管理有限责任公司（以下简称锦峰投资）、江西省医药集团公司
（以下简称江西医药）等九家单位（以下合称交易对方）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次重大资产重组或本次交易）的
专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等现行公布并有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规范性文件，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经分别出具《关于
广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书。
华声股份重大资产重组 法律意见书
2016 年 1 月 25 日，本次重大资产重组的申请获得中国证监会上市公司并购
重组审核委员会 2016 年第 7 次会议审核有条件通过。2016 年 4 月 5 日，中国证
监会下发《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞657 号），核准
本次重大资产重组。
本次重大资产重组获得中国证监会核准之后，华声股份及中江信托等本次交
易相关各方对本次重大资产重组进行了实施，本所律师现就本次交易所涉及的标
的资产过户的相关情况进行核查的基础上，出具本法律意见书。为出具本法律意
见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交
易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，华
声股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实
性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部
门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交
易实施的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组向中国证监
会、深交所申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报及依法予以披露，并
依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意公司及本次交易的独立财务顾问依据中国证监会的有关规
定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司及独立财务顾问作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司及独立财务顾问应保
证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件
进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
华声股份重大资产重组 法律意见书
六、本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表
律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表
意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
或结论的引述时，已履行了作为非会计、审计、资产评估专业人士必要的注意义
务，但该等引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和作出评
价的适当资格。
七、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
华声股份重大资产重组 法律意见书
第二部分 正文
一、本次重大资产重组方案概述
根据华声股份第二届董事会第十四次会议决议、华声股份 2015 年第二次临
时股东大会会议决议、华声股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、与配套融资认购方签署的《股份认购协议》及补充协议、交易对方、
配套融资认购方提供的《承诺函》，华声股份本次重大资产重组方案的主要内容
如下：
华声股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中江信托、赣粤高
速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资及江西医
药合计持有的国盛证券有限责任公司（以下简称国盛证券）100%股权（以下简
称标的资产），其中，股份对价与现金对价各占标的资产总价款的50%。同时，
华声股份拟向深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）（以下简称前海发展）、深
圳前海财智远大投资中心（有限合伙）（以下简称前海远大）、北京凤凰财鑫股权
投资中心（有限合伙）（以下简称凤凰财鑫）、北京迅杰新科科技有限公司（以下
简称北京迅杰）、北京岫晞股权投资中心（有限合伙）（以下简称北京岫晞）发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。本次
交易完成后，公司将直接持有国盛证券100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次
交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽
获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足，则本次发行股份及支付
现金购买资产事宜将停止实施；如本次发行股份及支付现金购买资产事项未获中
国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜将
停止实施。
本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规、规范性文件
及华声股份公司章程的规定，合法有效。
二、本次重大资产重组的授权与批准
华声股份重大资产重组 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得以下授权与批准：
（一）华声股份的授权和批准
2015年11月4日、2015年11月20日、2016年1月31日，华声股份分别召开第二
届董事会第十四次会议、2015年第二次临时股东大会分别审议并通过了《关于进
行本次重大资产重组的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（二）交易对方的授权和批准
1、中江信托
2015年8月13日，中江信托临时股东大会审议通过《关于广东华声电器股份
有限公司向我公司非公开发行股份及支付现金购买我公司所持有58.0059%的国
盛证券股权的议案》，批准中江信托参与本次交易。
2、赣粤高速
2015年10月15日，赣粤高速召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于
与华声股份签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，批准赣粤高速
参与本次交易。
3、江西财投
2015年6月1日，江西财投召开总经理办公会，批准江西财投参与本次交易。
4、江西投资
2015年9月29日，江西投资召开总经理办公会，批准江西投资参与本次交易。
5、江西能源
2015年9月22日，江西能源召开党政联席会，批准江西能源参与本次交易。
6、江西地矿
2015年6月24日，江西地矿召开局领导会议，批准江西地矿参与本次交易。
7、江西地勘
2015年6月2日，江西地勘召开局领导会议，批准江西地勘参与本次交易。
8、锦峰投资
2015年5月29日，锦峰投资召开董事会会议，批准锦峰投资参与本次交易。
2015年9月27日，锦峰投资的实际控制人中国烟草总公司出具《中国烟草总
公司关于国盛证券有限责任公司股权转让事项的批复》（中烟办[2015]266号），
批准锦峰投资参与本次交易。
9、江西医药
华声股份重大资产重组 法律意见书
2015年5月28日，江西医药召开总经理办公会议，批准江西医药参与本次交
易。
2015年7月17日，江西医药的实际控制人中国通用技术集团公司召开总经理办
公会，批准江西医药参与本次交易。
（三）江西证监局及中国证监会的核准
2015 年 12 月 16 日，江西证监局下发《关于核准国盛证券有限责任公司变
更持有 5%以上股权股东的批复》（赣证监许可［2015］18 号），核准华声股份
持有国盛证券 5%以上股权的股东资格，对华声股份依法受让国盛证券的 100%
股权无异议。
2016 年 1 月 25 日，本次重大资产重组的申请获得中国证监会上市公司并购
重组审核委员会 2016 年第 7 次会议审核有条件通过。2016 年 4 月 5 日，中国证
监会下发《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞657 号），核准
本次重大资产重组。
基于上述，本所律师认为，华声股份本次重大资产重组已取得了必要的授权
和批准，华声股份与本次交易相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，华声股份可以与本次交易相
关各方实施本次重大资产重组。
三、标的资产的过户
根据江西省工商行政管理局于 2016 年 4 月 12 日出具的《公司变更通知书》、
《营业执照》（统一社会信用代码：91360000746053029P），中江信托、赣粤高
速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医
药所持有的国盛证券 100%股权已全部过户至华声股份名下，国盛证券已经变更
为华声股份的全资子公司。
基于上述，本所律师认为，与本次交易有关的国盛证券股权已经过户至华声
股份名下，华声股份已经合法持有国盛证券 100%的股权，本次交易资产的转让
方依法完成了将标的资产向华声股份交付的法律义务。
华声股份重大资产重组 法律意见书
四、本次交易实施后续事项
截至本法律意见书签署日，本次重大资产重组相关后续事项主要为：
（一）华声股份尚需在中国证监会核准的有效期内发行股份募集配套资金；
（二）作为本次交易对价组成部分，华声股份尚需向交易对方支付现金对价；
（三）华声股份本次交易项下非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深
交所的核准；
（四）涉及华声股份注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续。
经核查，本所律师认为，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障
碍和重大风险。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）华声股份本次重大资产重组已获得了必要的授权和批准，《发行股份
及支付现金购买资产协议》等本次交易相关协议所约定的全部生效条件均已经成
就。
（二）标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法、
有效，华声股份已经合法有效地取得国盛证券100%股权。
（三）华声股份尚需在中国证监会核准的有效期内发行股份募集配套资金；
作为本次交易对价组成部分，华声股份尚需向交易对方支付现金对价；华声股份
本次交易项下非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；涉及
华声股份注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；华声股份尚需根
据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
本法律意见书正本四份，无副本。
——本法律意见书正文结束——
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行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户情况之
法律意见书》签署页]
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（公章）
负责人： 经办律师：
张敬前 何俊辉 律师
丁明明 律师
二〇一六年四月十二日
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