光大证券股份有限公司、
恒泰长财证券有限责任公司
关于
广东华声电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年四月
声明
光大证券、恒泰长财接受华声股份委托，担任 本次交易的独立财务顾
问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎的核查，就本次 交易标的资产过户情况出具独
立财务顾问核查意见。
1、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所
提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任；
2、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
3、本核查意见不构成对华声股份的任何投资建议，投资者根据本核查
意见所做出的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问提请投资者认真阅读华声股份发布的与本次交易相关的公
告。
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释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
华 声 股 份 /上 市 公
指 广东华 声电 器股份 有限 公司
司
前海发 展 指 深圳前 海财 智发展 投资 中心（ 有限 合伙）
前海远 大 指 深圳前 海财 智远大 投资 中心（ 有限 合伙）
凤凰财 鑫 指 北京凤 凰财 鑫股权 投资 中心（ 有限 合伙）
北京迅 杰 指 北京迅 杰新 科科技 有限 公司
北京岫 晞 指 北京岫 晞股 权投资 中心 （有限 合伙 ）
交易对 方 指 国盛证 券全 体股东
配套融 资方 指 前海发 展 、 前海远 大、 凤凰财 鑫、 北京迅 杰、 北京岫 晞
交易各 方 指 华声股 份 、 交易对 方 、 配套融 资方
中江信 托 指 中江国 际信 托股份 有限 公司
赣粤高 速 指 江西赣 粤高 速公路 股份 有限公 司， 股票代 码： 600269
江西财 投 指 江西省 财政 投资管 理公 司
江西投 资 指 江西省 投资 集团公 司
江西能 源 指 江西省 能源 集团公 司
江西地 矿 指 江西省 地质 矿产勘 查开 发局
江西地 勘 指 江西有 色地 质勘查 局
锦峰投 资 指 江西省 锦峰 投资管 理有 限责任 公司
江西医 药 指 江西省 医药 集团公 司
通用技 术集 团 指 中国通 用技 术 （集 团） 控股有 限责 任公司
国盛证 券 指 国盛证 券有 限责任 公司
交 易 标 的 /标 的 资
指 国盛证 券 100%股权
产/标的股 权
华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证
本次交 易 指
券100%股权 ；同时 非公 开发行 股份 募集配 套资 金
发行股份及支付 华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证
指
现金购 买资 产 券100%股权
发行股份募集配
指 华声股 份非 公开发 行股 份募集 配套 资金
套资金
光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于
广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本核查 意见 指
并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问
核查意 见
《公司 法》 指 《中华 人民 共和国 公司 法》
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《证券 法》 指 《中华 人民 共和国 证券 法》
《重组 办法 》 指 《上市 公司 重大资 产重 组管理 办法 》（ 2014年 修订）
中国证 监会 指 中国证 券监 督管理 委员 会
江西证 监局 指 中国证 券监 督管理 委员 会江西 监管 局
光大证 券 指 光大证 券股 份有限 公司
恒泰长 财 指 恒泰长 财证 券有限 责任 公司
独立财 务顾 问 指 光大证 券 、 恒泰长 财
元、万 元 指 人民币 元、 万元
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一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发
行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募
集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华声股份拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持
有的国盛证券 100%股权，标的股权的交易价格为 693,000.00 万元，发行
股份及支付现金的比例各为 50%。
（二）发行股份募集配套资金
华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞
发行股份募集配套资金 693,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次标
的资产交易价格的 100%。
二、本次交易决策过程及批准
（一）上市公司的决策过程及 批准
2015 年 5 月 19 日，华声股份召开第二届董事会第九次会议，审议通
过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015 年 11 月 4 日，华声股份召开第二届董事会第十四次会议，审议
通过本次交易相关议案。
2015 年 11 月 20 日，华声股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审
议通过本次交易相关议案。
（二）交易对方的 决策过程及批准
1、中江信托
2015 年 8 月 13 日，中江信托临时股东大会审议通过《关于广东华声
电器股份有限公司向我公司非公开发行股份及支付现金购买我公司所持
有 58.0059%的国盛证券股权的议案》，批准中江信托参与本次交易。
2、赣粤高速
2015 年 10 月 15 日，赣粤高速召开第六届董事会第五次会议，审议通
过《关于与华声股份签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，
批准赣粤高速参与本次交易。
1
3、江西财投
2015 年 6 月 1 日，江西财投召开总经理办公会，批准江西财投参与本
次交易。
4、江西投资
2015 年 9 月 29 日，江西投资召开总经理办公会，批准江西投资参与
本次交易。
5、江西能源
2015 年 9 月 22 日，江西能源召开党政联席会议 ，批准江西能源参与
本次交易。
6、江西地矿
2015 年 6 月 24 日，江西地矿召开局领导会议，批准江西地矿参与本
次交易。
7、江西地勘
2015 年 6 月 2 日，江西地勘召开局领导会议，批准江西地勘参与本次
交易。
8、锦峰投资
2015 年 5 月 29 日，锦峰投资召开董事会，批准锦峰投资参与本次交
易。
2015 年 9 月 27 日，锦峰投资的实际控制人中国烟草总公司出具《中
国 烟 草总公司关于国盛证券有限责任公司股权转让事项的批复》（中烟办
[2015]266 号），批准锦峰投资参与本次交易。
9、江西医药
2015 年 5 月 28 日，江西医药召开总经理办公会，批准江西医药参与
本次交易。
2015 年 7 月 17 日，江西医药的实际控制人通用技术集团 召开总经理
办公会议，批准江西医药参与本次交易。
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（三）江西证监局及中国证监会的核准
2015 年 12 月 16 日，江西证监局下发《关于核准国盛证券有限责任公
司变更持有 5%以上股权股东的批复》（赣证监许可［2015］18 号），核准
华声股份持有国盛证券 5%以上股权的股东资格，对华声股份依法受让国
盛证券的 100%股权无异议。
2016 年 4 月 5 日，中国证监会下发《关于核准 广东华声电器股份有限
公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可﹝2016﹞657 号），核准本次交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施 符合《公司法》、《证券
法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，履行了必要的决策和批准程序 。
三、本次交易标的资产过户情况
根据江西省工商行政管理局于 2016 年 4 月 12 日出具的《变更（备案）
通知书》、《营业执照》（统一社会信用代码：91360000746053029P），中江
信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能 源、江西地矿、江西地勘、
锦峰投资、江西医药所持有的国盛证券 100%股权已全部过户至华声股份
名下，国盛证券已经变更为华声股份的全资子公司。
基于上述，独立财务顾问认为：本次交易 标的资产已经过户至华声股
份名下，各交易对方向华声股份交付标的资产的义务已经履行完毕 ，华声
股份已经合法持有国盛证券 100%的股权。
四、本次交易实施后续事项
截至本核查意见签署日，本次交易相关后续事项主要为：
（一）华声股份尚需在中国证监会核准的有效期内 发行股份募集配套
资金；
（二）作为本次交易对价组成部分，华声股份尚需向交易对方支付现
金对价；
（三）华声股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及
深圳证券交易所申请办理因本次交易涉及的新增股份登记及上市手续；
（四）华声股份尚需向工商行政管理机关办理因本次 交易涉及的注册
资本、公司章程等事项的变更登记 /备案手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项 的办理不存在实
质性法律障碍和重大风险。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律
法规规定，履行了必要的决策和批准程序；本次交易标的资产已经过户至
华声股份名下，各交易对方向华声股份交付标的资产的义务已经履行完毕，
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华声股份已经合法持有国盛证券 100%的股权；本次交易相关后续事项的
办理不存在实质性法律障碍和重大风险。
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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司
关于广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之 光大证券股
份有限公司签章页）
法定代表人（或授权代表）：
薛 峰
财务顾问主办人：
晏学飞 卫成业
财务顾问协办人：
胡飞荣
光大证券股份有限公司
二〇一六年四月十二日
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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司
关于广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之 恒泰长财证
券有限责任公司签章页）
法定代表人（或授权代表）：
张 伟
财务顾问主办人：
靳 磊 李荆金
财务顾问协办人：
肖 劲
恒泰长财证券有限责任公司
二〇一六年四月十二日
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