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保龄宝：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

来源：深交所
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 2016-04-13 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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证券代码：002286 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：保龄宝

保龄宝生物股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

摘要

交易类型 交易标的 交易对方

浙江省教育国际交流协会、麻亚炜、浙江省

教育考试院、杭州鑫通投资合伙企业（有限

新通国际100%股权

发行股份及支 合伙）、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡

付现金购买资 嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹

产 麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋

新通出入境60%股权

绍丽

杭州夏恩45%股权 王琳玲

宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、

浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽

募集配套资金

珍、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）、

齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚炜

独立财务顾问

二〇一六年四月

1

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负连

带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要

中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关

事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成

尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书

内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各

项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

2

交易对方声明与承诺

本次重大资产重组的交易对方承诺：

保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和

连带的法律责任。

保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料

或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，

所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准

确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

3

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特

别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案为保龄宝拟发行股份及支付现金购买交流协会、麻亚炜、考试

院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹

合计持有的新通国际100.00%股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、

宋绍丽合计持有的新通出入境60.00%股权（新通出入境其余40.00%股权由新通

国际持有），购买王琳玲持有的杭州夏恩45.00%股权（杭州夏恩其余55.00%股权

由新通国际间接持有）。同时，拟向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙

商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻

亚炜、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）等6名认购对象非公开发行股份募集

配套资金，募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付

本次交易现金对价，投入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线

服务平台项目。

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金均为本次重大资产重组的组

成部分，且募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配

套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资

子公司。

本次交易前，保龄宝的控股股东为刘宗利先生；本次交易完成后，保龄宝的

控股股东仍为刘宗利先生，本次交易不构成借壳上市。

二、交易标的的交易作价

交易标的的交易价格以坤元评估出具的以2015年8月31日为基准日的标的资

产评估结果为定价依据（其中，新通国际评估结果经浙江省财政厅备案），由各

4

方协商确定。

本次交易中，新通国际股东全部权益以2015年8月31日为基准日的评估值为

123,178.93万元，经本公司与新通国际相关股东协商，新通国际100.00%股权的交

易价格为123,179万元。

新通出入境股东全部权益以2015年8月31日为基准日的评估值为61,102.95万

元，因此新通出入境60.00%股权的评估值为36,661.77万元，经本公司与新通出入

境相关股东协商，新通出入境60.00%股权的交易价格为36,650万元。

杭州夏恩股东全部权益以2015年8月31日为基准日的评估值为15,088.02万

元，因此杭州夏恩45.00%股权的评估值为6,789.61万元，经本公司与杭州夏恩相

关股东协商，杭州夏恩45.00%股权的交易价格为6,750万元。

三、过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的

资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股相

对比例以现金方式全额补足。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，上市公司与交易对方同意以交割

日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有

证券业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

四、利润补偿安排

（一）承诺净利润

如本次交易在2016年度实施完毕，交易对方交流协会、麻亚炜、考试院、鑫

通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥

和王琳玲（以下称“利润补偿义务人”）对上市公司的利润补偿期间为2016年度、

2017年度、2018年度。若本次交易未能在2016年度实施完毕，则利润补偿义务人

的利润补偿期间及承诺净利润作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由

相关各方另行签署补充协议。

5

标的公司承诺净利润如下：

单位：万元

2016 年 2017 年 2018 年

合计

承诺净利润 承诺净利润 承诺净利润

新通国际（含新通出入境 40%

8,500 10,605 13,190 32,295

股权、杭州夏恩 55%股权）

新通出入境（100%股权） 4,100 5,200 6,500 15,800

杭州夏恩（100%股权） 1,200 1,500 1,800 4,500

注：因新通国际持有新通出入境40%股权、间接持有杭州夏恩55%股权，上表中新通国际未

来三年承诺净利润包含因其持有新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权而确认的相应损

益。

（二）利润补偿

本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间

每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利

润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利

润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人

应补偿股份及现金数量实施之依据。

如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺

净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实

际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务方应按约定的的补偿方式

和补偿金额进行补偿。具体金额如下：

1、新通国际

①交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、

胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹为新通国际的利润补偿义务人。

②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：

当期应补偿金额=（新通国际截至当期期末累计承诺净利润－新通国际截至

当期期末累计实际净利润）÷新通国际利润补偿期间承诺净利润总和×新通国际

100%股权的交易对价－累积已补偿金额

当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格

6

③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。

④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，

不足部分应以现金补偿。

2、新通出入境

①麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽为新通出入境的利润补偿

义务人。

②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：

当期应补偿金额=（新通出入境截至当期期末累计承诺净利润－新通出入境

截至当期期末累计实际净利润）÷新通出入境利润补偿期间承诺净利润总和×新

通出入境 60%股权的交易对价－累积已补偿金额

当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格

③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。

④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，

不足部分应以现金补偿。

3、杭州夏恩

①王琳玲为杭州夏恩的利润补偿义务人。

②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：

当期应补偿金额=（杭州夏恩截至当期期末累计承诺净利润－杭州夏恩截至

当期期末累计实际净利润）÷杭州夏恩利润补偿期间承诺净利润总和×杭州夏恩

45%股权的交易对价－累积已补偿金额

当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格

③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。

④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，

不足部分应以现金补偿。

7

根据上述公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。如根据上述公式

计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该利润补偿义务人无

需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。

如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿

义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整。

（三）资产减值测试

在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测

试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利

润补偿义务人已补偿总额（按照前述“补偿安排”计算且实际进行补偿的金额，

包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润补偿义务人需另行进行补偿，补偿

金额=减值额－补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当首

先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。

为免疑义，双方约定：

1、各标的公司“补偿金额”按照以下公式计算：

（1）新通国际补偿金额=新通国际100%股东权益减值额－新通国际补偿期

限内利润补偿义务人已补偿总额；

（2）新通出入境补偿金额=新通出入境60%股东权益减值额－新通出入境补

偿期限内利润补偿义务人已补偿总额；

（3）杭州夏恩补偿金额=杭州夏恩45%股东权益减值额－杭州夏恩补偿期限

内利润补偿义务人已补偿总额；

2、该等减值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各自

补偿；

3、股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿。

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期

限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

8

（四）补偿程序

如出现应进行利润补偿或应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告

或减值测试报告出具后10个工作日内，上市公司计算利润补偿义务人应补偿的股

份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销

事宜；若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格

向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。

若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10

个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后的30日内

将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿义

务人以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿义

务人持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

如需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到上市公司要求支付现金补

偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他

股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。

上市公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期

间内实施现金分红的，利润补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述

期间内获得的现金分红返还上市公司或其他股东（具体视情况而定）。

五、超额业绩奖励

（一）超额业绩奖励安排

在利润补偿期间届满时，若任一标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总

额超过其累计承诺净利润总额，则上市公司同意按照该标的公司超出部分的 30%

以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等，超额业绩奖励计算公式如

下：

1、新通国际超额业绩奖励=（新通国际利润补偿期间的累计实际净利润总额

-新通国际利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%

9

为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通国际 100%股权交易对价总额的 20%。

2、新通出入境超额业绩奖励=（新通出入境利润补偿期间的累计实际净利润

总额-新通出入境利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%

为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通出入境 60%股权交易对价总额的

20%。

3、杭州夏恩超额业绩奖励=（杭州夏恩利润补偿期间的累计实际净利润总额

-杭州夏恩利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%

为免疑义，超额业绩奖励不应超过杭州夏恩 45%股权交易对价总额的 20%。

超额业绩奖励以现金方式奖励给标的公司的业务骨干及中高层管理人员，奖

励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司

董事会自行确定。

超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起 6 个月内全部支付。

因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。

（二）超额业绩奖励会计处理方式

由于上述超额业绩奖励实施的前提条件是建立在利润补偿期间届满时标的

公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过其累计承诺净利润总额，在利润补

偿期间内是否存在奖励及其金额无法确定，因此上市公司将在利润补偿期间届满

后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。

六、本次发行股份情况

（一）发行价格

1、发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。

根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

10

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

根据上述规定，本公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股

份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会批

准。该价格的确定方式为：以定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参

考价，按该市场参考价的90%，即11.59元/股确定。定价基准日前20个交易日公

司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交

易日公司股票交易总量。

从定价基准日至本次股票发行期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本

次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市

公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除

权行为，则发行价格将作相应调整。

2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年

度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体

股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，

因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。

2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股

票交易均价的90%。

根据上述规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为11.59元股，最终

发行价格尚需本公司股东大会批准。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日

公司股票均价的90%，即11.59元/股。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝

决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票

交易总量。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资

本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调

11

整。

2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年

度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体

股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，

因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。

（二）调价机制

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场

表现变化等市场及行业因素造成的保龄宝股价下跌对本次交易可能产生的不利

影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格

调整方案如下：

1、价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份

数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的交易价格不进行调整。

2、价格调整的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案；浙江省财政厅批准本次交

易。

3、可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

4、触发条件

上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易

前，若出现下述情形的，则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本

次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：

（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日

相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年8月3日收盘点数（即11,904.46

点）跌幅超过10%；或

12

（2）保龄宝股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日的收

盘价格相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日为调价基准日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，保龄宝有权在调价基准日出现后7日内召开董事会会

议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价

格为调价基准日前20个交易日保龄宝股票交易均价的90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且保龄宝董事会审议决定对发行

价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若保龄宝董

事会审议决定不对发行价格进行调整，保龄宝后续则不再对发行价格进行调整。

（三）发行数量

1、发行股份购买资产所涉发行股份的发行数量

上市公司拟向交易对方发行股份购买资产所涉发行股份具体数量按照如下

方式计算：上市公司向交易对方非公开发行新股数量=（标的资产的交易价格-

标的资产以现金支付的对价金额）/发行价格。交易对方以其所持标的资产认购

上市公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上

市公司。最终发行数量以及向交易对方发行数量，以上市公司股东大会批准并经

中国证监会核准的发行数量为准。

从定价基准日至本次股票发行期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本

次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市

公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除

权行为，则发行数量将作相应调整。

2、募集配套资金所涉发行股份的发行数量

上市公司本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000万元，按照本次募集配

套资金部分的股份发行价格11.53元/股计算，因募集配套资金而非公开发行的股

13

份数量不超过60,711,184股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次

募集配套资金到位前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以自由资

金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置

换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资

金支付本次交易的现金对价及相关支出。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资

本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行数量将作相应调

整。

（四）本次发行股份的锁定期安排

1、发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定安排

根据《重大重组管理办法》和本公司与交易对方签署的附条件生效的《购买

资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排如下：

（1）麻亚炜

麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份分两种情

况锁定：

①以于2015年受让滕文峥持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%

股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让；

②以持有的前述①以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境股权

所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12

个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比

例如下：

A、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册

会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可

转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后

14

计算）的15%；

B、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度

标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该

等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；

C、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试

补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核

报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可

转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计

算）的100%。

（2）鑫通投资

鑫通投资本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增

股份登记日起36个月内不得转让或交易。

（3）王琳玲

王琳玲本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股

份登记日起36个月内不得转让或交易。

（4）其他交易对方

交流协会、考试院、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、

王海苹和王峥出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记

日起12个月内不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情

况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：

①自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册会

计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转

让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计

算）的15%；

②以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标

的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等

15

股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；

③以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试

补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核

报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可

转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计

算）的100%。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则

办理。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，

亦应遵守上述约定。

2、募集配套资金发行股份的锁定安排

募集配套资金发行股份认购对象认购的本次非公开发行股票，自其认购的股

票上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定

执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，

亦应遵守上述约定。

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投

入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次

募集配套资金到位前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以自有资

金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置

换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资

金支付本次交易的现金对价及相关支出。

七、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳的认定

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易保龄宝拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏

16

恩45%股权；本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄

宝的全资子公司。

根据保龄宝2015年度经审计的财务数据，以及新通国际、新通出入境、杭州

夏恩2015年度经保龄宝聘请的会计师审计的财务数据和本次交易评估作价情况，

相关判断指标计算如下：

单位：万元

项目 标的资产 保龄宝 占比

资产总额与交易额孰高 166,579.00 191,355.04 87.05%

营业收入 69,676.13 119,628.17 58.24%

资产净额与交易额孰高 166,579.00 147,811.49 112.70%

注：1、上市公司2015年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2015年度审计报

告。

2、标的资产2015年12月31日的资产总额、资产净额取新通国际100.00%股权、新通出

入境60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权交易作价的合计数；因杭州夏恩为新通国际的控股

子公司，标的资产2015年度的营业收入取新通国际、新通出入境的营业收入（合并口径）合

计数。

根据上表测算结果，按《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会

规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次

交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）

合计持有上市公司股权比例将超过5%，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合

伙企业（有限合伙）成为上市公司关联方；保龄宝生物股份有限公司第一期员工

持股计划通过齐鲁资管9826号定向资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管

理计划认购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、

李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计

划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李

发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、

高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》，本次交

17

易构成关联交易。

（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳

上市

截至报告书签署日，上市公司总股本为369,256,000股，刘宗利先生持有上市

公司98,818,661股，占公司总股本的26.76%的股份，为上市公司控股股东。

不考虑配套募集资金的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,811,784

股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为501,067,784股，刘宗利先生持有上

市公司股份的比例将变为19.72%，仍为上市公司控股股东。

考虑本次配套融资的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,811,784股和

募集配套资金发行股份60,711,184股合计计算，本次交易完成后，上市公司总股

本为561,778,968股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为17.59%，仍为上

市公司控股股东。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，本公司总股本为369,256,000股。按照本次交易方案，预计本次

交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为131,811,784股；本次募集配套资金

部分的股份发行数量不超过60,711,184股。

如募集配套资金部分的股份发行数量以上限60,711,184股计算，本次交易前

后本公司的股权结构变化如下表所示：

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例

刘宗利 98,818,661 26.76% 98,818,661 17.59%

麻亚炜 46,560,040 8.29%

交流协会 22,923,374 4.08%

上承投资 17,346,053 3.09%

18

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例

考试院 15,501,775 2.76%

浙商聚金员工持股定向资产

14,744,145 2.62%

管理计划

吴凡 10,479,196 1.87%

王丽珍 8,239,375 1.47%

滕文峥 7,830,309 1.39%

王秋琴 7,830,309 1.39%

齐鲁资管 9826 号定向资管计

7,372,072 1.31%

划

褚康投资 6,071,118 1.08%

王琳玲 5,854,293 1.04%

鑫通投资 5,630,124 1.00%

王峥 5,297,773 0.94%

宋绍丽 3,653,120 0.65%

黄烨 2,158,036 0.38%

胡嘉西 2,158,036 0.38%

李莹 2,008,469 0.36%

王海苹 865,351 0.15%

其他股东 270,437,339 73.24% 270,437,339 48.14%

合计 369,256,000 100.00% 561,778,968 100.00%

鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一致行动

关系。本次交易完成后，麻亚炜和鑫通投资合计持有上市公司的股份比例为

9.29%。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据山东和信出具的《保龄宝生物股份有限公司备考审阅报告》（和信专字

【2016】第000128号），本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 本次交易前 本次交易后 增加额 增加幅度

19

资产总额 191,355.04 411,950.01 220,594.97 115.28%

负债总额 43,543.55 103,156.87 59,613.32 136.91%

归属于母公司所有者权益合计 147,811.49 308,792.77 160,981.28 108.91%

所有者权益合计 147,811.49 308,793.13 160,981.64 108.91%

营业收入 119,628.17 188,846.28 69,218.11 57.86%

营业利润 3,675.38 11,675.24 7,999.86 217.66%

利润总额 4,780.85 12,813.33 8,032.48 168.01%

净利润 4,094.60 9,854.95 5,760.35 140.68%

归属于母公司所有者的净利润 4,094.60 9,854.95 5,760.35 140.68%

本次交易后，上市公司总资产、净资产、收入规模均有显著增加。其中，上

市公司2015年12月31日的备考总资产将增加115.28%，归属于母公司所有者权益

将增加108.91%。2015年度，上市公司营业收入将增加57.86%，归属于母公司所

有者的净利润将增加140.68%。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收

入规模大幅增加，盈利水平大幅提高，抗风险能力显著增强。

九、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、新通国际股东会审议通过交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文

峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹向保龄宝转让其合计

持有的新通国际100.00%股权，新通国际全体股东均放弃对其他股东股权转让的

优先购买权；

2、新通出入境股东会审议通过麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋

绍丽向保龄宝转让其合计持有的新通出入境60.00%股权，新通出入境全体股东均

放弃对其他股东股权转让的优先购买权；

3、杭州夏恩股东会审议通过王琳玲向保龄宝转让其持有的杭州夏恩45.00%

股权，杭州夏恩全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；

20

4、浙江省财政厅已出具同意新通国际与保龄宝的重组方案，并对新通国际

资产评估结果进行备案的批复（浙财资产【2016】14号）；

5、保龄宝第三届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组预案的

相关议案；

6、保龄宝第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次重大资产重组报告

书的相关议案；

7、保龄宝已与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了附条件生效

的《购买资产协议》及其《补充协议》、附条件生效的《利润补偿协议》及其《补

充协议》，与本次募集配套资金的认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购

协议》及其《补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

3、其他可能涉及的审批事项。

上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大

投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺事项 承诺内容

（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员

关于《上市公司 一、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

重大资产重组 述或者重大遗漏。本公司及董事会全体董事保证本报告书中所引用的相关

管理办法》第二 数据的真实性和合理性。

十六条承诺函 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

21

承诺事项 承诺内容

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

（二）上市公司及其全体董事

一、本公司及董事会全体成员保证《保龄宝生物股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的内容真实、准确、

关于重组报告

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

书内容真实、准

和完整性负连带责任。

确、完整的承诺

二、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交

函

易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项

的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

（三）上市公司方之控股股东刘宗利

一、本次交易完成后，本人及本人直接或间接持有权益达51%以上的公司

(“附属公司”)（如有）不会直接或间接地从事任何与上市公司及上市公

司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业

务活动。

二、本人及本人附属公司未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构

成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司生产的产品

或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人及本人附属公司

避免同业竞争 在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资

承诺函 或联营)参与或进行与上市公司及上市公司附属公司业务构成竞争或可能

构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务

构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

三、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司

章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及上

市公司的公司章程规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履

行其应尽的诚信和勤勉责任。

四、本人将善意履行作为保龄宝股东的义务，不利用股东地位，就保龄宝

22

承诺事项 承诺内容

与本人或本人附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使保龄

宝的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果保龄宝必

须与本人或本人附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易

按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及本人附属公司将不会要

求或接受保龄宝给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

五、本人及本人附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联

交易协议（如有）。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规

定以外的利益或收益。

六、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。

七、前述声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司主要股

东（指本人及本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）为止。

八、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出

的声明、承诺和保证。

一、本次交易完成后，本人及本人投资、控制的公司，将尽可能减少与上

市公司之间的关联交易。

二、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市

公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联

交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在

规范关联交易 公平合理的基础上平等协商确定。

承诺函 三、本人及本人投资、控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签订的

各种关联交易协议。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规

定以外的利益或收益。

四、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。

五、本承诺将持续有效，直至本人不再处于上市公司的上市公司主要股东

（指本人及本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）为止。

保持上市公司 一、关于保证上市公司人员独立

独立性承诺函 （一）保证上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公

23

承诺事项 承诺内容

司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董

事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人投资、控制或担

任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。

（二）保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员

的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出

的人事任免决定。

二、关于保证上市公司财务独立

（一）保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、

财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。

（二）保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不

在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。

（三）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

三、关于保证上市公司机构独立

（一）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（三）保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、关于保证上市公司资产独立

（一）保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥

有完整的所有权，上市公司资产独立完整。

（二）保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董

事、高管的公司占用的情形。

五、关于保证上市公司业务独立

（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（二）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

六、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补

24

承诺事项 承诺内容

偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（四）交易对方（交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、

胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥和王琳玲）

一、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、

关于《上市公司 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

重大资产重组 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

管理办法》第二 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

十六条承诺函 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

一、本协会/本院/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本协会/本院/本企业/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的

关于提供信息 资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其

真实、准确、完 原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实

整的承诺函 的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本协会/本院/本企业/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真

实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、本协会/本院/本企业/本人保证，如违反上述承诺及声明，将原意承担

个别和连带的法律责任。

一、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册

资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

关于标的资产 二、本协会/本院/本企业/本人合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的

权属情况承诺 资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未

函 设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的

合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

三、本协会/本院/本企业/本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在

25

承诺事项 承诺内容

权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本协会/本院/本企业/本

人承担。

四、本协会/本院/本企业/本人拟转让的相关标的资产的权属不存在尚未了

结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责

任由本协会/本院/本企业/本人承担。

本协会/本院/本企业/本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担

全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。

本协会/本院/本企业/本人及本协会/本院/本企业现任主要管理人员最近五

关于最近五年 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未

诚信情况的承 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿

诺 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分等情况。

一、如新通集团因本次重组披露的审计报告之外的对外担保、主要债务及

关于对外担保、

或有债务而被相关债权人追索的，我们将全额予以补偿并承担保龄宝及新

主要负债及或

通集团直接或间接的损失。

有负债的承诺

二、若因违反前述声明、保证或承诺，对新通集团及/或保龄宝造成任何损

函

失，我们将全额予以补偿。

一、新通集团不存在也未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚

关于诉讼、仲裁 或刑事处罚等情形或潜在情形，亦不存在也亦未涉及涉嫌犯罪被司法机关

及行政处罚的 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形或潜在情形。

承诺函 二、若因违反前述声明、保证或承诺，对新通集团及/或保龄宝造成任何损

失，我们将全额予以补偿。

（五）交易对方（交流协会、考试院、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋

绍丽、王海苹和王峥）

一、本协会/本院/本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自

锁定期承诺函 股份发行结束之日起12个月内不得转让。前述12个月期限届满后，按照业

绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：（1）自股份上

26

承诺事项 承诺内容

市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在会计师事务所出

具2016年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起

可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股

份数额后计算）的15%；（2）以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，

在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报

告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累

计已补偿的股份数额后计算）的15%；（3）以履行了其至2018年度的业绩

承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务

所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产

股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交

易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）

的100%。

二、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增

加的上市公司股份，本协会/本院/本人同意亦遵守前述承诺。

三、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本协

会/本院/本人本次认购股份的锁定期另有其他要求，本协会同意根据中国

证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）交易对方（麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海

苹、鑫通投资）

一、截至本次重组完成（具体以保龄宝发布本次重组实施完成的公告为准，

下同）后第三十六个月末，如果国家出台经营性民办教育机构的登记办法，

本次重组交易涉及的民办教育非企业单位可以全部转为经营性民办教育

民办教育非企 机构，则承诺方将无需对保龄宝做出补偿；

业单位承诺函 二、截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教

育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位不能转为经

营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买民办教育

非企业单位所支付的全部对价（具体以评估机构对民办教育非企业单位的

27

承诺事项 承诺内容

评估结果为准，下同）对保龄宝进行现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求

支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至保龄宝指

定的银行账户内，单个承诺方现金补偿的比例=本次重组前单个承诺方对

新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合计对新通国际的出资额；

三、截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教

育机构的登记办法，但部分地区出台了相应办法，本次重组交易涉及的民

办教育非企业单位可以部分转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本

次重组交易中保龄宝购买该等不能转为经营性民办教育非企业单位所支

付的全部对价（对应对价=该等不能转为经营性民办教育非企业单位2015

年1月1日至2015年8月31日营业收入总和÷全部民办教育非企业单位2015

年1月1日至2015年8月31日营业收入总和×本次重组交易中保龄宝购买民

办教育非企业单位所支付的全部对价）进行现金补偿，承诺方在收到保龄

宝要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至保

龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿的比例=本次重组前单个承

诺方对新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合计对新通国际的出资

额。

（七）交易对方（鑫通投资）

一、本企业因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结

束之日起36个月内不得转让。

二、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增

锁定期承诺函 加的上市公司股份，本企业同意亦遵守前述承诺。

三、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本企

业本次认购股份的锁定期另有其他要求，本企业同意根据中国证券监督管

理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整

一、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接持有权益达51%以上的

避免同业竞争

公司(“附属公司”)（如有）不会直接或间接地从事任何与标的公司现有

承诺函

业务以及上市公司及上市公司附属公司营业执照上所列明经营范围内的

28

承诺事项 承诺内容

业务存在同业竞争的任何业务活动。

二、本企业及本企业附属公司未直接或间接经营任何与标的公司现有业务

以及上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资

任何与标的公司现有业务以及上市公司生产的产品或经营的业务构成竞

争或可能构成竞争的其他企业。本企业及本企业附属公司在今后的任何时

间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或

进行与标的公司现有业务以及上市公司及上市公司附属公司业务构成竞

争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司现有业务以及上

市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（二

级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外）。

三、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公

司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本企业将严格按照公司法以

及上市公司的公司章程规定，促使经本企业提名的上市公司董事（如有）

依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

四、本企业将善意履行作为保龄宝股东的义务，不利用股东地位，就保龄

宝与本企业或本企业附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促

使保龄宝的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果保

龄宝必须与本企业或本企业附属公司发生任何关联交易，则本企业承诺将

促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本企业及本企业

附属公司将不会要求或接受保龄宝给予比在任何一项市场公平交易中第

三者更优惠的条件。

五、本企业及本企业附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种

关联交易协议（如有）。本企业承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述

协议规定以外的利益或收益。

六、如果本企业违反上述声明、保证与承诺，本企业同意给予上市公司赔

偿。

七、前述声明、承诺与保证将持续有效，直至本企业不再为上市公司主要

29

承诺事项 承诺内容

股东（指本企业及本企业一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）为

止。

八、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出

的声明、承诺和保证。

一、本次交易完成后，本单位及本单位投资、控制的公司，将尽可能减少

与上市公司之间的关联交易。

二、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市

公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联

交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在

公平合理的基础上平等协商确定。

规范关联交易

三、本单位及本单位投资、控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签

承诺函

订的各种关联交易协议。本单位承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述

协议规定以外的利益或收益。

四、如果本单位违反上述声明、保证与承诺，本单位同意给予上市公司赔

偿。

五、本单位承诺将持续有效，直至本单位不再处于上市公司的主要股东（指

本单位及本单位一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）地位为止。

一、关于保证上市公司人员独立

（一）保证上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公

司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董

事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本企业投资、控制或

保持上市公司 担任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。

独立性承诺函 （二）保证本企业向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人

员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做

出的人事任免决定。

二、关于保证上市公司财务独立

（一）保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、

30

承诺事项 承诺内容

财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。

（二）保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不

在本企业投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。

（三）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

三、关于保证上市公司机构独立

（一）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（三）保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、关于保证上市公司资产独立

（一）保证上市公司与本企业之间的产权关系明确，上市公司对所属资产

拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。

（二）保证上市公司不存在资金、资产被本企业或本企业投资、控制或担

任董事、高管的公司占用的情形。

五、关于保证上市公司业务独立

（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（二）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

六、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或

补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（八）交易对方（麻亚炜）

一、本人以本人于2015年受让滕文峥持有的浙江新通国际合作有限公司78

万元出资额（即浙江新通国际合作有限公司6.5%股权）所取得的上市公司

股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。

锁定期承诺函

二、本人以本人持有的前述第一点以外的浙江新通国际合作有限公司股权

以及所持有的浙江新通出入境服务有限公司股权所取得的上市公司股份

自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。前述12个月期限届满后，

31

承诺事项 承诺内容

按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：（1）自

股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在会计师事

务所出具2016年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工

作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补

偿的股份数额后计算）的15%；（2）以履行了其至2017年度的业绩承诺为

前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审

核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿

和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；（3）以履行了其至2018年度的

业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师

事务所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的

资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让

或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计

算）的100%。

三、本人因参与本次交易中，上市公司配套融资所进行的非公开发行所取

得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。

四、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增

加的上市公司股份，本人同意亦遵守前述承诺。

五、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本人

本次认购股份的锁定期另有其他要求，本人同意根据中国证券监督管理委

员会等监管机构的监管意见进行相应调整。

一、本次交易完成后，本人及本人直接或间接持有权益达51%以上的公司

(“附属公司”)（如有）不会直接或间接地从事任何与标的公司现有业务

以及上市公司及上市公司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务

避免同业竞争

存在同业竞争的任何业务活动。

承诺函

二、本人及本人附属公司未直接或间接经营任何与标的公司现有业务以及

上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何

与标的公司现有业务以及上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或

32

承诺事项 承诺内容

可能构成竞争的其他企业。本人及本人附属公司在今后的任何时间不会直

接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与标

的公司现有业务以及上市公司及上市公司附属公司业务构成竞争或可能

构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司现有业务以及上市公司生

产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（二级市场证

券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外）。

三、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司

章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及上

市公司的公司章程规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履

行其应尽的诚信和勤勉责任。

四、本人将善意履行作为保龄宝股东的义务，不利用股东地位，就保龄宝

与本人或本人附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使保龄

宝的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果保龄宝必

须与本人或本人附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易

按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及本人附属公司将不会要

求或接受保龄宝给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

五、本人及本人附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联

交易协议（如有）。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规

定以外的利益或收益。

六、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。

七、前述声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司主要股

东（指本人及本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）为止。

八、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出

的声明、承诺和保证。

一、本次交易完成后，本人及本人投资、控制的公司，将尽可能减少与上

规范关联交易

市公司之间的关联交易。

承诺函

二、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市

33

承诺事项 承诺内容

公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联

交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在

公平合理的基础上平等协商确定。

三、本人及本人投资、控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签订的

各种关联交易协议。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规

定以外的利益或收益。

四、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。

五、本人承诺将持续有效，直至本人不再处于上市公司的主要股东（指本

人及本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）地位为止。

一、关于保证上市公司人员独立

（一）保证上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公

司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董

事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人投资、控制或担

任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。

（二）保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员

的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出

的人事任免决定。

保持上市公司 二、关于保证上市公司财务独立

独立性承诺函 （一）保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、

财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。

（二）保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不

在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。

（三）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

三、关于保证上市公司机构独立

（一）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

34

承诺事项 承诺内容

（三）保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、关于保证上市公司资产独立

（一）保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥

有完整的所有权，上市公司资产独立完整。

（二）保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董

事、高管的公司占用的情形。

五、关于保证上市公司业务独立

（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（二）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

六、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补

偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（九）王琳玲

一、本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束

之日起36个月内不得转让。

二、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增

锁定期承诺函 加的上市公司股份，本人同意亦遵守前述承诺。

三、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本企

业本次认购股份的锁定期另有其他要求，本人同意根据中国证券监督管理

委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。

（十）标的公司核心管理人员（麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、

宋绍丽、王海苹、王峥、海日和王琳玲）

1、在本次交易完成后3年内不主动离职。

2、于前述三年承诺期及离职后两年内，不以任何方式直接或间接地设立、

竞业禁止承诺 从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设

立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级

市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会在标的

35

承诺事项 承诺内容

公司以外雇佣标的公司的雇员（含在《发行股份及支付现金购买资产协议》

生效日之前12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何

标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行

为，则本人按实际发生交易获利金额的三倍向上市公司支付赔偿。

（十一）募集配套资金认购对象（浙商聚金员工持股定向资产管理计划、齐鲁资管9826号

定向资管计划）

1、参与本次发行所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月

内不得转让。

2、员工持股计划通过资产管理计划参与本次发行所取得的上市公司股份

中，涉及上市公司董事、监事及高级管理人员的有关股份，在前述锁定期

届满后，其转让应按照相关法律法规及规范性文件以及中国证监会和深圳

锁定期承诺 证券交易所的有关规定执行。

3、对于本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上

市公司股份，亦遵守前述承诺。

4、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本次

发行所认购股份的锁定期另有其他要求，前述承诺根据中国证券监督管理

委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。

（十二）募集配套资金认购对象（宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、王丽珍、杭州

褚康投资合伙企业（有限合伙））

1、参与本次发行所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月

内不得转让。

2、对于本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上

锁定期承诺 市公司股份，亦遵守前述承诺。

3、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本次

发行所认购股份的锁定期另有其他要求，前述承诺根据中国证券监督管理

委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

36

（一）确保本次交易定价公平、公允

公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对标的资产进行审计、评估，确保

拟收购的标的资产的定价公允、公平、合理。根据具有从事证券从业资格的坤元

评估出具的《资产评估报告》，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，

交易双方协商确定了交易价格。公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意

见。公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜

和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（二）严格履行董事会、股东大会审批程序

2016年2月2日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本次发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。相关议案在提交上

市公司董事会审议前，独立董事发表了事前认可意见。

2016年4月12日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过本

次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案，关联董事已

严格履行回避义务。本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估

公司对标的资产进行审计、评估，并由相关机构出具了审计、评估报告。独立董

事已就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交

易出具独立财务顾问报告和法律意见。

根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的

股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（三）提供网络投票平台

在审议本次交易的股东大会时，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股

东权益保护的若干规定》和《公司章程》等有关规定，通过证券交易所交易系统

和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券

交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护股东的合法权益。

（四）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

37

理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有

投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（五）股份锁定安排

根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股

东的利益，本次交易的交易对方进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见

本报告书“第八章 发行股份情况”之“一、本次发行股份具体情况”之“（六）、

股份锁定安排”。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长江

证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

38

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事

项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能被取消的风险

尽管本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中

已尽可能缩小内幕知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但在本次交易过

程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大

资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的公司业绩大幅

下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果

本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

二、重组无法获得批准的风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本

次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。

如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次

交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产评估增值的风险

本次交易中，标的资产为新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州

夏恩45%股权。截至2015年8月31日，新通国际归属于母公司所有者权益账面价

值为4,428.92万元，股东全部权益价值的评估值为123,178.93万元，评估增值

118,750.01万元，增值率2,681.24%；新通出入境归属于母公司所有者权益账面价

值为822.40万元，股东全部权益价值的评估值为61,102.95万元，评估增值

60,280.55万元，增值率7,329.80%；杭州夏恩归属于母公司所有者权益账面价值

为961.17万元，股东全部权益价值的评估值为15,088.02万元，评估增值14,126.85

万元，增值率1,469.75%。标的资产的评估值较账面值存在较大增幅。评估增值

的原因请参见本报告书“第七章 交易标的评估及定价情况”。

39

本公司提请投资者注意，虽然本公司聘请的具有证券业务资格的评估机构在

评估过程中勤勉、尽职，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能存在因未来实

际情况与评估假设不一致，如宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、市场竞

争加剧等因素，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值

与实际情况不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到

预期进而影响标的资产实际价值的风险。

四、标的公司主要经营风险

（一）标的公司所处领域竞争加剧的风险

标的公司所处的教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，行

业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。

目前国内从事留学规划、语言培训及海外投资与发展业务的服务商众多。随

着行业发展不断深化，国际资源少、业务单一的公司将逐步被淘汰或转型，行业

集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。新通国际现有留学规划、语言培训、

游学及海外投资与发展业务整体规模均属全国领先地位，但由于参与企业众多，

市场竞争激烈，不能排除标的公司未来横向多元化发展时遇到强力竞争对手，从

而在特定细分领域处于竞争劣势的可能性。若标的公司面临一些资本实力雄厚、

推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效措施，则标的公司有可能在未来

激烈的市场竞争中处于弱势，在中长期发展中出现增长乏力的情况。

（二）取得并维持业务许可的风险

新通国际和新通出入境均取得及维持不同种类的营业许可并完成注册，以开

展业务运营。

根据《自费出国留学中介服务管理规定》，新通国际开展自费出国留学中介

服务需取得《自费出国留学中介服务资格认定证书》。

根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行

条例》，新通国际举办民办学校开展培训业务，需获得地方教育行政部门主管部

门的批准，取得民办学校办学许可证，并向地方民政部门办理民办非企业单位登

40

记。此外，学校亦需要遵循消防等方面的规定。

根据《因私出入境中介活动管理办法》，新通出入境开展因私出入境中介活

动需取得《因私出入境中介机构经营许可证》。

新通国际和/或新通出入境需全面遵守上述规定，并且需办理年检以确保业

务许可持续有效。如果新通国际和或新通出入境不能遵循适用的法律规定，可能

被罚款、没收不合规运营带来的收益甚至被暂停或终止业务运营，从而对业务、

经营业绩和财务状况产生不利影响。

（三）部分业务许可已到期的风险

截至报告书签署日，新通国际之子公司新通留学所持有的教育部核发的《自

费出国留学中介服务机构资格认定证书》（教外综资认字【2000】38 号）已于 2015

年 1 月 15 日到期，尚待补办续期手续。

新通留学的《自费出国留学中介服务机构资格认定证书》暂时无法办理续期

系因其所在省的省级教育行政部门尚未发布本地区自费出国留学中介服务机构

的资格认定与监督管理办法而造成的。根据国务院于 2012 年 10 月 10 日发布的

《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发【2012】52 号），

自费出国留学中介服务机构资格认定项目的审批实施部门由教育部调整为省级

人民政府教育行政部门。为落实国务院规定，教育部于 2013 年 7 月 9 日发布《关

于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》，要求各省级教

育行政部门应依据国务院有关行政法规和决定，会同地方工商行政管理部门制定

本地区自费出国留学中介服务机构的资格认定与监督管理办法。截至报告书签署

日，浙江尚未发布相关管理办法。

根据浙江省教育厅于 2014 年 8 月 4 日出具的说明，出国留学中介服务机构

资格认定实施部门将从教育部调整为省级人民政府教育行政部门，在省级相关管

理办法出台前，包括新通留学在内的 20 家留学中介机构服务资格证到期的自动

延期至“办法”出台，因而新通留学均正常开展经营活动。但如果浙江省发布了

相关管理办法，新通留学存在是否能够按照办法要求继续取得业务资质的风险。

（四）人力资源流失风险

41

标的公司所处的教育服务行业及具体开展业务的语言培训、国际学术课程、

游学课程、留学规划服务、海外投资和定居服务细分领域均属于人才密集型行业，

标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是标的公司核心竞争力的重要组成部

分。尽管新通国际长期以来较为人才培养与梯队建设，并以通过股权激励、事业

合伙人计划、项目创业、管理轮岗、外派培养等一系列机制降低核心人才流失率，

历年管理人员及高级专业人才流动性明显低于业内水平，管理团队近两年也未发

生重大变化，但由于企业本身拥有的这部分高端人才在人力资源市场上较为抢

手，不排除部分部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对标的

标的公司造成不利影响，并在一定程度上影响标的公司的盈利能力。

（五）标的公司部分租赁房屋存在无法续租的风险

截至报告书签署日，新通国际（不含杭州夏恩）向第三方承租了95宗房屋，

新通出入境向第三方承租了7宗房屋，杭州夏恩向第三方承租了1宗房屋，主要为

营业场所和办公室。

新通国际、新通出入境及杭州夏恩无法保证现有房屋租赁期届满后，还能够

以可接受的条件继续租赁上述房屋。如果第三方提出异议或者租赁期届满后出租

方不再向新通国际和/或新通出入境和/或杭州夏恩出租该等房屋，新通国际和/

或新通出入境和/或杭州夏恩需要重新选择营业场所和或办公室。如果新通国际

和/或新通出入境和/或杭州夏恩不能够以可接受的条件寻找到新的营业场所和或

办公室，则会新通国际和/或新通出入境和/或杭州夏恩的业务、财务状况和经营

业绩产生不良影响。

五、后续整合风险

本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为本公司的全资

子公司。本公司的主营业务为以生物工程技术研发制造低聚糖、淀粉糖、果葡糖

浆、糖醇、膳食纤维等产品的制造业，新通国际的主营业务为语言培训、国际学

术课程、游学课程、留学规划服务，新通出入境的主营业务为海外投资和定居服

务，两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、企业文

化等方面存在较大差异。

42

本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩应遵守上市公司关于子

公司的管理制度，但其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充

分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，

配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场

地位和竞争优势。但上市公司与新通国际、新通出入境、杭州夏恩之间能否顺利

实现整合以及整合后是否能达到预期效果，存在一定的不确定性。如果整合未能

达到预期，可能会对上市公司的业务带来不利影响。

六、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额，应当确认为商誉。本公司拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权

（其余40.00%股权由新通国际持有）和杭州夏恩45%股权（其余55.00%股权由新

通国际间接持有）的交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将

形成一定金额的商誉。

根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度

终了进行减值测试。如果标的公司每年度实际盈利数不足利润预测数或未达到业

绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上

市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，

则商誉将大幅减值，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向六名特定投资者发行股份

募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过70,000万元，不超过本次交易总金

额的100%。募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，

投入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目。

本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的长江保荐作为本次配套融资的保

荐机构和主承销商，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定性，且受

股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套融

43

资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配

套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。

根据本公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，本公司有能力以银行

贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成

本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对

上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配

套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

八、利润补偿的兑现不足风险

新通国际2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润（即“承诺净利润”）

分别不低于8,500万元、10,605万元、13,190万元。以新通国际合并报表口径扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。

新通出入境2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于4,100万

元、5,200万元、6,500万元。以新通出入境合并报表口径扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润作为计算依据。

杭州夏恩2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于1,200万元、

1,500万元、1,800万元。以杭州夏恩合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润作为计算依据。

如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对

应的承诺净利润，则利润补偿义务人应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补

偿。在极端情况下，利润补偿义务人处于锁定状态下的股份总数可能不足以承担

利润补偿责任。补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补

偿的方式进行补偿，不足部分分别以现金方式补偿，但由于现金补偿的可执行性

较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

虽然本次交易中采取了上述一系列措施保障补偿义务人对上市公司补偿义

务的履约能力，但是仍然不能排除补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿

义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资

者关注。

44

九、上市公司自交易标的资产中民办教育非企业单位取得回报受

到限制的风险

本次重组交易标的之一新通国际资产中包含了16家从事民办教育的非企业

单位，该等民办教育非企业单位主要经营语言培训和国际学术课程业务，根据现

行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》，民办教育属于公益性事

业，民办学校的出资人可以从办学结余中取得合理回报，“合理回报”指“民办

学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费

用后的结余的一定比例”，民办学校的合理回报与公司制法人取得的经营利润存

在一定不同，但考虑到民办教育非企业单位与新通国际其他业务的整体协同性，

仍将民办教育非企业单位纳入了本次重组的交易范围。存在上市公司自交易标的

资产中民办教育非企业单位取得回报受到限制的风险。

十、如果本次重组后民办教育非企业单位营利性未能解决，承诺

方无法按照承诺对上市公司履行补偿义务的风险

为了保证上市公司不因本次重组对16家民办教育非企业单位支付交易对价

而遭受损失，本次部分交易对方麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、

李莹、宋绍丽、王海苹、鑫通投资承诺：

（一）截至本次重组完成（具体以保龄宝发布本次重组实施完成的公告为准，

下同）后第三十六个月末，如果国家出台经营性民办教育机构的登记办法，本次

重组交易涉及的民办教育非企业单位可以全部转为经营性民办教育机构，则承诺

方将无需对保龄宝做出补偿；

（二）截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教

育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位不能转为经营性民

办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所

支付的全部对价（具体以评估机构对民办教育非企业单位的评估结果为准，下同）

对保龄宝进行现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求支付现金补偿的书面通知之后

30日内将所需补偿的现金支付至保龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿

45

的比例=本次重组前单个承诺方对新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合

计对新通国际的出资额；

（三）截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教

育机构的登记办法，但部分地区出台了相应办法，本次重组交易涉及的民办教育

非企业单位可以部分转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中

保龄宝购买该等不能转为经营性民办教育非企业单位所支付的全部对价（对应对

价=该等不能转为经营性民办教育非企业单位2015年1月1日至2015年8月31日营

业收入总和÷全部民办教育非企业单位2015年1月1日至2015年8月31日营业收入

总和×本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所支付的全部对价）进行

现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需

补偿的现金支付至保龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿的比例=本次

重组前单个承诺方对新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合计对新通国际

的出资额。

对后二种情形，存在承诺方不能或者不能够完全履行相关补偿义务的可能，

进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害的风险。

46

目录

公司声明............................................................ 2

交易对方声明与承诺.................................................. 3

重大事项提示........................................................ 4

一、本次交易方案概述............................................................................................ 4

二、交易标的的交易作价........................................................................................ 4

三、过渡期间损益安排............................................................................................ 5

四、利润补偿安排.................................................................................................... 5

五、超额业绩奖励.................................................................................................... 9

六、本次发行股份情况.......................................................................................... 10

七、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳的认定...................... 16

八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 18

九、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 20

十、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 21

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 36

十二、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 38

重大风险提示....................................................... 39

一、本次交易可能被取消的风险.......................................................................... 39

二、重组无法获得批准的风险.............................................................................. 39

三、标的资产评估增值的风险.............................................................................. 39

四、标的公司主要经营风险.................................................................................. 40

五、后续整合风险.................................................................................................. 42

六、本次交易形成的商誉减值风险...................................................................... 43

七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.......................................... 43

八、利润补偿的兑现不足风险.............................................................................. 44

九、上市公司自交易标的资产中民办教育非企业单位取得回报受到限制的风险

.................................................................................................................................. 45

十、如果本次重组后民办教育非企业单位营利性未能解决，承诺方无法按照承

诺对上市公司履行补偿义务的风险...................................................................... 45

目录............................................................... 47

释义............................................................... 49

第一章 本次交易概况................................................ 57

一、本次交易的背景及目的.................................................................................. 57

二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................. 68

47

三、本次交易具体方案.......................................................................................... 70

四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 91

第二章 上市公司基本情况............................................ 94

一、上市公司基本信息.......................................................................................... 94

二、控股股东及实际控制人.................................................................................. 94

三、最近三年主营业务发展情况.......................................................................... 95

第三章 交易对方基本情况............................................ 96

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................................. 96

二、募集配套资金认购对象................................................................................ 102

第四章 新通国际基本情况........................................... 105

一、新通国际基本情况........................................................................................ 105

二、新通国际股权结构和控制关系情况............................................................ 105

三、新通国际的业务技术.................................................................................... 106

第五章 新通出入境基本情况......................................... 109

一、新通出入境基本情况.................................................................................... 109

二、新通出入境股权结构和控制关系情况........................................................ 109

三、新通出入境的业务技术................................................................................ 110

第六章 杭州夏恩基本情况........................................... 112

一、杭州夏恩的基本情况.................................................................................... 112

二、杭州夏恩股权结构和控制关系情况............................................................ 112

三、杭州夏恩的业务技术.................................................................................... 112

第七章 财务会计信息............................................... 114

一、标的公司简要财务报表................................................................................ 114

二、上市公司交易完成后的简要备考报表........................................................ 117

48

释义

在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下涵义：

缩略语

保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

报告书、本报告书 指

募集配套资金暨关联交易报告书

本公司、公司、上市公

指 保龄宝生物股份有限公司，股票代码：002286

司、保龄宝

禹城市保龄宝生物开发有限公司，于1997年更名为禹城市

保龄宝有限 指 环宇集团保龄宝生物开发有限公司，再于2003年更名为山

东保龄宝生物技术有限公司，系上市公司的前身

新通国际 指 浙江新通国际合作有限公司

新通出入境 指 浙江新通出入境服务有限公司

杭州夏恩 指 杭州夏恩教育咨询有限公司

交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、

交易对方、利润补偿义

指 吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥和王

务人

琳玲

浙江省教育考试院，持有新通国际19.30%股权，为本次交

考试院 指

易对方之一

浙江省教育国际交流协会，持有新通国际28.52%股权，为

交流协会 指

本次交易对方之一

杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙），持有新通国际5.27%

鑫通投资 指

股权，为本次交易对方之一

新境投资 指 杭州新境投资有限公司，鑫通投资的普通合伙人

交易对方持有的新通国际100%股权、新通出入境60%股权

标的资产、交易标的 指

和杭州夏恩45%股权

标的公司 指 新通国际、新通出入境和杭州夏恩

本次重组/本次交易/本 指 保龄宝通过发行股份及支付现金的方式购买新通国际

49

次重大资产重组 100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权并募

集配套资金

新通留学 指 浙江新通留学有限公司

香港新通 指 新通国际教育集团有限公司

澳洲新通 指 ShinywayEducation(Australia)PTYLTD

华文学校 指 浙江新通华文学校

浙江学校 指 浙江新通外语专修学校

逸学信息 指 上海逸学信息咨询有限公司

武汉学校 指 武汉市江汉区新通外语培训学校

新通留学辽宁分公司 指 浙江新通留学有限公司辽宁分公司

沈阳新通 指 沈阳新通教育咨询有限公司

青岛新通 指 青岛新通教育咨询有限公司

青岛学校 指 青岛文理专修学校

新通留学陕西分公司 指 浙江新通留学有限公司陕西分公司

新通留学长春分公司 指 浙江新通留学有限公司长春分公司

新通留学北京办事处 指 浙江新通留学有限公司北京办事处

新通留学天津办事处 指 浙江新通留学有限公司天津办事处

新通留学天津分公司 指 浙江新通留学有限公司天津分公司

新通留学河南分公司 指 浙江新通留学有限公司河南分公司

新通留学山西分公司 指 浙江新通留学有限公司山西分公司

太原学校 指 太原新通外语培训学校

新通留学哈尔滨分公司 指 浙江新通留学有限公司哈尔滨分公司

新通留学沈阳分公司 指 浙江新通留学有限公司沈阳分公司

新通留学南昌分公司 指 浙江新通留学有限公司南昌分公司

宁波学校 指 宁波新通外语专修学校

新通留学海曙分公司 指 浙江新通留学有限公司宁波海曙分公司

新通留学舟山分公司 指 浙江新通留学有限公司舟山分公司

新通留学温州分公司 指 浙江新通留学有限公司温州分公司

温州学校 指 温州市鹿城区新通国际外语培训学校

50

新通留学苏州分公司 指 浙江新通留学有限公司苏州分公司

新通留学南京分公司 指 浙江新通留学有限公司南京分公司

新通投资 指 浙江新通教育投资管理有限公司

广州培训中心 指 广州市天河区新通语言培训中心

新通留学广东分公司 指 浙江新通留学有限公司广东分公司

新通留学深圳分公司 指 浙江新通留学有限公司深圳分公司

深圳培训中心 指 深圳市新通外语培训中心

成都新通 指 成都新通星华出国服务有限公司

成都学校 指 成都市锦江区新通外语专修学校

新通留学安徽分公司 指 浙江新通留学有限公司安徽分公司

新通留学厦门分公司 指 浙江新通留学有限公司厦门分公司

新通留学湖南分公司 指 浙江新通留学有限公司湖南分公司

济南新通 指 济南新通信息咨询有限公司

济南学校 指 济南市新通外语培训学校

北京学校 指 北京市海淀区齐进培训学校

预科学院 指 浙江新通留学预科学院

重庆学校 指 重庆市沙坪坝区新通外语教育培训学校

长春学校 指 长春市朝阳区新通外语培训学校

南京培训中心 指 南京新通教育培训中心

北京新通 指 北京新通时代教育咨询有限公司

北京出入境 指 北京新通出入境服务有限公司

南京出入境 指 南京新通出入境服务有限公司

厦门出入境 指 厦门新通时代因私出入境服务有限公司

中联国际 指 中联国际顾问有限公司

抢位通 指 杭州抢位通科技有限公司

北京瑞丰 指 北京瑞丰投资管理有限公司

本固投资 指 浙江本固投资咨询有限公司

齐鲁资管 指 齐鲁证券（上海）资产管理有限公司

浙商资管 指 浙江浙商证券资产管理有限公司

51

上承投资 指 宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）

聚瀚投资 指 宁波聚瀚投资合伙企业（有限合伙）

褚康投资 指 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）

《保龄宝生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公

《购买资产协议》 指 司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教育咨询有

限公司相关股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

《保龄宝生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公

《利润补偿协议》 指 司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教育咨询有

限公司相关股东之利润补偿协议》

《股份认购协议》 指 募集资金认购对象与保龄宝签订的《股份认购协议》

工商登记机关就标的资产转让给保龄宝事项完成股东工商

交割日 指

变更登记之日

自2015年9月1日起至交割日（含交割日当日）止的期间；

损益归属期/过渡期间 指 但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不

包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间

评估基准日 指 2015年8月31日

独立财务顾问/长江保

指 长江证券承销保荐有限公司

荐

律师 指 北京市君合律师事务所

会计师/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元评估 指 坤元资产评估有限公司

A股 指 每股面值人民币1.00元的人民币普通股

报告期/最近二年/近二

指 2014年和2015年度

年

《公司章程》 指 上市公司现行有效的《公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》

52

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

《格式准则第26号》 指

－上市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相

重组披露备忘录 指

关事项》

中国/我国/全国/国内/ 中华人民共和国，在报告书中，除非特别说明，特指中华

指

境内 人民共和国大陆地区

中共中央 指 中国共产党中央委员会

国务院 指 中华人民共和国国务院

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局

商务部 指 中华人民共和国商务部

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

教育部 指 中华人民共和国教育部

公安部 指 中华人民共和国公安部

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业术语

因为添加经科学证明对健康有益的成份，而具有营养强化效

果的食品。我国定义功能食品是指具有营养功能、感觉功能

和调节生理活动功能的食品。它的范围包括：增强人体体质

功能食品 指 （增强免疫能力等）的食品；防止疾病（高血压、糖尿病、

冠心病、便秘和肿瘤等）的食品；恢复健康（控制胆固醇、

调节造血功能等）的食品；调节身体节律（神经中枢、神经

末稍、摄取与吸收功能等）的食品和延缓衰老的食品，具有

53

上述特点的食品，都属于功能食品。

能够选择性地促进主肠道内原有的一种或多种有益细菌（益

益生元 指

生菌）生长繁殖和/或增加碳水化合物代谢的物质。

或称寡糖，是由2~10个单糖通过糖苷键连接形成直链或支链

的低度聚合糖。人体肠道内没有水解它们（除异麦芽酮糖外）

功能性低聚糖/低聚糖 指

的酶系统，因而它们不被消化吸收而直接进入大肠内，优先

被肠道内的有益菌所利用，是有益菌的增殖因子。

功能性糖醇的一种，是1,2,3,4-丁四醇的俗名，是所有糖醇中

唯一利用微生物技术生产的一种天然零热量甜味剂。赤藓糖

赤藓糖醇 指

醇不被酶所降解，不参与糖代谢和血糖变化，宜于糖尿病患

者食用。在结肠中不致发酵，可避免肠胃不适。不致龋齿。

以酶法糖化淀粉所得的糖化液经葡萄糖异构酶的异构作用，

果葡糖浆 指 将其中一部分葡萄糖异构成果糖，由葡萄糖和果糖而组成的

一种混合糖浆。

主要成分为α -1,6-糖苷键结合的异麦芽糖、潘糖、异麦芽三

低聚异麦芽糖 指

糖及四糖（含四糖）以上（Gn）的低聚糖

果糖基经β （2-1）糖苷键连接而成的，聚合度为2-9的功能

低聚果糖 指

性低聚糖

以淀粉或淀粉质为原料，经酶法低度水解、精制、喷雾、干

麦芽糊精 指

燥制成的不含游离淀粉的淀粉衍生物。

不能被人体消化分解的多糖类及木植素。在消化系统中有吸

收水份的作用；增加肠道及胃内的食物体积，可增加饱足感；

膳食纤维 指 又能促进肠胃蠕动，可舒解便秘；同时膳食纤维也能吸附肠

道中的有害物质以便排出；改善肠道菌群，为益生菌的增殖

提供能量和营养。

一种具有天然属性的功能性低聚糖，其分子结构一般是在半

低聚半乳糖 指

乳糖或葡萄糖分子上连接1-7个半乳糖基。

结晶果糖 指 果糖晶体，其中果糖（占干物质）含量不低于99.00%。

结晶海藻糖 指 一种白色结晶体，由两个吡喃环葡萄糖分子经1，1糖苷键结

54

合而成的非还原性二糖。

在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地

运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程。其技术特

教育信息化 指

点是数字化、网络化、智能化和多媒体化，基本特征是开放、

共享、交互、协作。

零中介费，留学申请者申请的院校在一定数量范围内无需缴

零中介费 指 纳中介费，留学服务机构通过获得境外院校的佣金返还，并

通过增值服务、流量转化、品牌溢价等方式获取利润。

DIY是英文Do It Yourself的缩写，意思是自己动手做。DIY

DIY留学 指

留学是指以自助的形式完成留学申请、签证办理等事项。

TOEFL，托福是由美国教育测验服务社(ETS)举办的英语能

力考试，全名为“检定非英语为母语者的英语能力考试”，

托福 指 有效期为两年，满分是120分，主要适用于美国、加拿大，

欧洲、大洋洲(如澳大利亚、新西兰)以及东南亚一些国家和

地区也承认TOEFL考试成绩。

IELTS，雅思是前往英联邦国家留学或移民参加的一种英语

水平考试，考试内容分移民类(G类)和学术类(A类)，有效期

雅思 指

为两年，满分为9分，主要适用于英联邦国家，美国部分院

校也承认IELTS考试成绩。

中文名称为美国研究生入学考试，适用于除法律与商业外的

各专业，由美国教育考试服务处(Educational Testing Service，

GRE 指 简称ETS)主办。GRE是世界各地的大学各类研究生院(除管

理类学院，法学院)要求申请者所必须具备的一个考试成绩，

也是教授对申请者是否授予奖学金所依据的最重要的标准。

中文名称为经企管理研究生入学考试，适用于美国、加拿大

商学院或工商管理硕士的入学考试，由美国管理专业研究生

GMAT 指

入学考试委员会（Graduate Management Admission Council，

简称为GMAC）主办。

SAT 指 中文名称为学术能力评估测试，适用于世界各国高中生申请

55

美国本科院校的入学申请，相当于美国高考，由美国大学委

员会(College Board)主办，在每年三月、五月、六月、十月、

十一月和十二月的第一个星期六以及一月的最后一个周六

举行。中国大陆不设考点。

中文名称为法学院入学考试，适用于美国法学院的入学申

LSAT 指 请，由美国法学院入学委员会(Law School Admission Council

简称Law Services)主办。

中文名称为英国高中课程，是英国的普通中等教育证书考试

高级水平课程，也是英国学生的大学入学考试课程，相当于

英国高考。其学制为两年，第一年称为AS水准，学生通常

选择自己最擅长且最有兴趣的3-4门课，通过考试后获得AS

A-Level 指 证书。第二年称为A2水准，学生可选择AS水准中优秀的3

门课继续学习，通过考试后获得A-Level证书。中国部分教

育培训机构亦设有英国国家考试局认可的A-Level课程，国

内A-level学校一般招收高二的学生，中国学生可在北京、上

海、广州等地的英国文化委员会参加考试。

“kindergarten through twelfth grade”的简写，指从幼儿园（通

K-12 指 常5-6岁）到十二年级（通常17-18岁）教育，为基础教育阶

段的通称。

本报告书中，高净值人群是个人可投资资产在一千万元人民

高净值人群 指

币以上的个人。

特别说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书书中所列示的

相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。

56

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

本次交易，保龄宝拟发行股份并支付现金购买新通国际100.00%股权、新通

出入境60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权；本次交易完成后，新通国际、新通

出入境和杭州夏恩均将成为保龄宝的全资子公司。

（一）本次交易的背景

1、上市公司功能糖主业特色鲜明、优势突出

保龄宝是以天然、有机农产品为原料，采用现代生物工程技术（酶工程、发

酵工程等）生产功能糖、糖醇、膳食纤维、淀粉及淀粉糖的国家级重点高新技术

企业，国内功能配料行业的龙头企业。公司以“为耕者谋利，让食者健康”为企

业使命，专注于功能糖的研发、制造及方案服务，聚焦临床营养、强化营养、休

闲营养、运动营养、动物营养五大板块，通过“产品+服务”的业务模式，积极

推动“大众食品功能化、功能食品大众化”进程。保龄宝与可口可乐、百事可乐、

卡夫、雀巢、蒙牛、伊利、脑白金等国内外知名企业结成战略伙伴关系，在行业

内具有较强的竞争优势。公司通过持续提升产品力、市场力、整合力，强化稳定

的高品质、稳定的高效率，品牌+资本等核心能力，致力于功能糖健康事业的稳

定发展。

57

保龄宝建有国家级企业技术中心、国家糖工程技术研究分中心、国家地方联

合工程实验室等科研机构，设有院士工作站、博士后科研工作站及“泰山学者”

岗位，形成了由靶点筛选、课题立项、工业化方案、应用技术、市场推广为链条

的技术创新体系，整体能力处于行业领先水平。

致力于以生物技术创造美好生活，保龄宝立足大健康，以功能糖为核心业务，

以营养与健康为战略业务，抓住产业成长与转型升级的机遇，持续提升价值贡献，

实现共同成长。

2、立足大健康主业，进军教育服务业，构建双主业模式

近年来，随着国民收入的持续增长，教育类支出占我国家庭收入的比例逐年

升高，教育服务行业迎来爆发式增长期。根据中国教育和科研计算机网的统计数

据，2012年，我国教育支出占家庭收入的平均占比约为30%，其占比较1985年增

长约12倍，并且该比例预期还将持续增长。2011年-2013年中国家庭教育支出约

为8,000亿至1万亿元人民币，与家庭教育支出情况相对应，中国教育服务市场规

模也在不断扩大。据《2014中国教育市场发展报告》调查，有超过半数家庭2013

年教育消费超过5,000元，其中29%的受访者表示家庭教育培训消费超过10,000

元。未来几年，中国教育服务市场将步入快速增长轨道。

与此同时，国家陆续出台、调整相关法律法规，为教育服务行业未来的快速

发展提供了有利的政策支持。2010年5月7日，国务院以国发【2010】13号印发《关

于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社

会培训事业，支持民间资本兴办各类教育和社会培训机构。2015年12月27日，《教

育法修正案》经第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过。

2016年1月8日，《民办教育促进法修正案（草案二次审议稿）》正式公布，向社会

公开征求意见。上述法规和政策的出台、调整将极大地促进教育服务行业持续健

康发展，满足人们日益增长的国际化教育和国际化服务需求。

为进一步提升股东回报，提高上市公司发展质量，保龄宝立足健康制造与健

康服务全面发展战略，拟购买新通国际100.00%股权、新通出入境60.00%股权和

杭州夏恩45.00%股权，切入市场前景广阔、增长潜力巨大的国际化教育和国际化

服务领域。本次交易完成后，保龄宝将实现从单一的以功能糖为主的制造业向生

58

产制造与教育服务产业并行的双主业的转变。本次收购将进一步优化上市公司的

收入结构，开拓新的盈利增长点，提升上市公司价值和股东回报。通过本次交易，

标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，在行业整合发展的关键

机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，

满足客户日益增长的高品质国际化教育和国际化服务需求，把握教育服务行业快

速发展的市场机遇，做大做强企业规模。

3、国际化教育和国际化服务领域市场前景广阔、增长潜力巨大

（1）人均可支配收入不断提升，为国际化教育持续快速增长奠定经济基础

随着国民经济增长，人均可支配收入不断提升，教育支出占家庭支出比例逐

渐提升。改革开放以来，我国国民经济蓬勃发展、经济总量连上新台阶，成功实

现从低收入国家向中等收入国家跨越。2010年，我国经济总量超过日本，居世界

第二位，成为仅次于美国的世界第二大经济体。根据国家统计局数据，我国城乡

居民收入和财富的快速增长，2014年，城镇居民人均可支配收入28,844元，比1978

年增长75.7倍，年复合增长率达12.41%。城乡居民拥有的财富显著增加，城乡居

民人均存款余额达8.8万元。

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

城镇居民人均可支配收入（万元） 19,109 21,810 24,565 26,955 28,844

较上一年度增长率 11.26% 14.13% 12.63% 9.73% 7.01%

注：上表中城镇居民人均可支配收入数据来自国家统计局网站，增长率系计算得出。

随着经济快速增长，人民生活水平普遍提高，人们对教育更加重视，教育支

出占家庭支出比例逐渐提升，人们对高品质的语言培训、境外留学、国际学术课

程、海外游学及相关服务的消费意愿和支付能力大大提高，为国际化教育的持续

快速增长奠定了坚实的经济基础。

（2）国民教育意识转变促使国际化教育需求增加

随着经济全球化加深、世界政治经济联系更为紧密，国民教育意识发生转变，

人们对国际化教育的需求不断增加。中国人有重视教育的传统，一直以来，子女

教育都是中国家庭关注的重点之一。随着人民生活水平提高，家长对子女教育更

59

为重视。为了能让子女成为优秀人才、未来职业发展更顺畅，送孩子出国留学，

并参加相关的留学规划、语言培训、国际学术课程、海外游学等已成为家庭消费

的重要选项。留学的动机主要包括学术提升、自我实现、体验生活等因素。发达

国家教育质量优良，尤其是其高等教育和科研实力具有领先优势，因而学术提升

是主要的留学动机。国内就业竞争压力巨大，在许多人看来，让子女从小接受一

流的教育是增强其就业竞争力的最重要方式。随着经济全球化，跨国企业增多，

对外交流频繁，对国际化、复合型人才的需求更为强烈。留学生在境外不同于国

内的文化制度环境中学习，可扩大视野，培养跨文化沟通和交流能力，提高综合

素质，增加求职和职业发展的竞争力。此外，体验生活、丰富人生经历也是选择

留学的重要原因。

（3）国内优质教育资源紧缺拉动国际化教育增长

随着人们对教育品质的要求不断提高，国内优质教育资源渐显紧缺。随着人

均可支配收入不断提升，国民教育意识发生转变，人们对高品质国际化教育的要

求不断提高。近年来，国家加大了教育经费投入力度，实施高等教育改革，引进

海外优秀人才，我国高等教育质量有所提升。但是，目前国内优质的高等教育资

源仍然偏少，远不能满足人们日益提供的对高品质教育的追求。据《美国世界与

新闻报道》公布的2014年世界大学排名，排名前100名的大学中有50所为美国大

学，哈佛大学更以满分100被评为世界大学500强之首，而中国入围的大学仅有2

所。各国前10名大学在全球的平均排名，美国为第9名，英国为第22名，中国仅

为162名，差距较大。此外，中国顶尖高等教育院校的招生人数增长缓慢，优质

初高中甚至小学教育资源紧缺，远不能满足人们对高品质国际化教育资源的需

求，越来越多的人选择赴海外求学，留学低龄化的趋势亦日趋明显。

（4）留学需求不断增强，留学人数持续增长

随着人均可支配收入不断提高，留学生占适龄人口比例不断提升，以及国民

教育观念转变，留学需求不断增强，留学人数持续增长。2006年以来，中国留学

生的人数持续增加。根据教育部数据统计，中国出国留学总人数2000年仅为3.9

万人，2006年增长至13.4万人，2015年增长至52.37万人，2000年至2015年期间的

年均复合增值率达18.91%。从1978年到2015年底，各类出国留学人员总数已达

60

358.23万人。据中国教育在线与教育优选联合发布的《2015年出国留学发展状况

调查报告》，中国已经成为了世界第一大留学生输出国。

（5）与留学相关的留学规划、语言培训、国际学术课程、海外游学等业务

快速增长

旺盛的国际化教育需求推动留学规划、语言培训、国际学术课程、海外游学

等相关服务业务快速增长。留学规划是一项专业而系统的工程，尤其是随着中国

留学生群体不断增多，国外排名靠前的院校入学门槛逐渐提升，专业留学咨询机

构的重要性显得尤为突出。对留学者而言，如何挑选符合自身条件、适合自身发

展的学校和专业始终是个复杂的问题，而文化背景的不同亦导致中国学生在留学

申请中经常遭遇挑战。同时，申请留学前，需要参加语言培训、国际学术课程等

相关准备，必要时还需通过海外游学提前适应国外文化教育体系，每个环节的时

间节点均较为关键，提前进行留学规划极其必要，推动了留学规划等相关服务业

务增长。

此外，中国的家长更愿意为优质教育支付更高的价格，也推动了高品质的国

际化教育快速增长。与国际化教育相关的留学规划、语言培训、国际学术课程、

海外游学等业务均为客户自主付费模式，具有对价格不敏感、抗周期性特点。根

据汇丰银行2014年发布的《教育的价值》调查报告，中国39%的家长愿意为高质

量的教育支付50%或以上的溢价，69%的家长愿意为高质量的教育支付25%或以

61

上的溢价，而上述两项调查全球平均分别为21%、40%，有利于高品质的国际化

教育快速增长。

（6）高净值人群不断增长，对国际化服务的需求不断增加

随着人均可支配收入不断提升，中国高净值人群不断增多，推动了海外投资

和定居服务业务发展。据招商银行与贝恩管理顾问公司联合发布的《2015中国私

人财富报告》，2014年，可投资资产一千万人民币以上的中国高净值人士数量超

过100万人，与2012年相比，增加了约30万人，年均复合增长率达到21%，相比

2010年人群数量实现翻倍；预计到2015年底，中国高净值人群数量将达126万人。

2014年，高净值人士数量超过5万人的省（自治区、直辖市）达到7个。另据胡润

百富与中国银行于2011年携手发布的《中国私人财富管理白皮书》，60%的高净

值人群有海外定居意向。高净值人群不断扩大，为海外投资和定居服务行业的快

速发展提供了广阔空间。

逐渐成长起来的高净值人群对海外投资、子女教育、生活环境、食品安全等

方面的要求不断提升，海外投资和定居的需求不断高涨。一方面，随着经济全球

化的深入，各国经济融合不断加深，高净值人群的资产配置的多元化需求强烈，

促使境外投资持续较快发展。随着中国投资者海外资产规模的扩大，对海外市场

了解程度的加深，人民币升值预期的减弱，以及企业经营和个人生活方式更加国

际化，海外投资的类别将更加多元化。据招商银行与贝恩管理顾问公司联合发布

的《2015中国私人财富报告》预测，未来境外投资市场增速将维持在20%左右。

其次，高净值人群对子女教育、生活环境、食品安全等方面的要求不断提升。

为子女享受更好的教育而筹划海外投资和定居是申请者的重要考虑因素。欧美很

多国家会为拥有居留权的人士提供免费或有补助的公立教育，拥有居留权的学生

可以本地生而非国际生的身份申请欧美国家的学校，享受学费、专业选择、入学

门槛等各方面的便利，因而，部分高净值人群会选择通过海外投资和定居获得目

的国的永久居留权或国籍，享受当地优质的教育资源。据胡润百富发布的《2014

移民与中国高净值人群调研报告》数据显示，有海外投资和定居意向的人群，因

教育质量因素的占21%。

生活环境、食品安全问题频频发生也促使部分高净值人群定居海外。工业的

62

快速发展对国内大部分大中型城市造成严重的环境污染，促使部分高净值人群移

居到环境整洁、空气清新的国家。据胡润百富发布的《2014移民与中国高净值人

群调研报告》数据显示，因环境污染因素而考虑定居海外的占20%，因食品安全

因素而考虑定居海外的占19%。

3、新通国际、新通出入境在国际化教育和国际化服务领域优势明显

新通国际是拥有完整国际化教育服务链的国际教育服务提供商，也是国内颇

具影响力的留学及语言培训机构。新通国际成立20周年，围绕“成为中国青少年

国际化最佳成长伙伴”愿景，为客户量身定制跨越整个学习生命周期的国际化教

育和国际化服务，以满足中国青少年国际化成长过程中的全部教育需求。新通国

际核心业务包括：语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等。新通

出入境成立于2002年，是全国首批通过公安部资格认定的因私出入境中介机构，

致力于为中国高净值人群提供海外定居规划，安家置业，海外投资咨询和商务考

察等一站式解决方案。

（1）服务链完整，业务生态系统良好，具有产业链闭环优势

新通国际、新通出入境服务链完整。新通国际作为国际教育服务全案供应商，

协同新通出入境，构建了完整的国际化教育、国际化服务产业链，各项业务各具

特色，发展均衡，成长潜力大，业务间高效交叉销售，客户相互转化，打造了良

好的业务生态系统，实现产业链闭环，形成独特的竞争优势。

63

360°

服务体系

（2）服务链延伸性强，跨越整个学习生命周期

新通国际立志成为“中国青少年国际化最佳成长伙伴”，为客户量身定制跨

越整个学习生命周期的国际化教育和国际化服务，以满足中国青少年国际化成长

过程中的全部教育需求，成为他们的最佳成长伙伴。新通国际受益于中国出国留

学总人数快速增长，且为客户提供全方位服务和针对各学生特点的量身定制方

案，新通出入境受益于高净值人群不断增长的推动，均可获得持续且可延伸的收

入源。

64

（3）区位优势明显

新通国际、新通出入境、杭州夏恩均创立于浙江。浙江省2014年城镇居民人

均可支配收入为40,393元，远远高于全国平均水平，全国位居第3名；且仍保持

快速增长，2014年比上年增长8.90%。浙江省高净值人群不断增加，浙江2015年

高净值人群数量全国排名第4名，千万资产富裕人士14.6万人，占全国12%；亿元

资产富裕人士8,790人，占全国11%1。浙江省2015年义务教育在校生505万人，高

中段在校生142万人，高等教育在学总规模为148万人。新通国际、新通出入境围

绕着中国学生国际化成长所开展的各项核心业务发育完整，均具有良好的竞争优

势和成长基础，在浙江具有明显的领先优势，语言培训、国际学术课程、游学课

程、留学规划服务等业务已在浙江市场居于主导地位。快速增长的人均可支配收

入、不断增加的高净值人群数量和庞大的在校生群体，为标的公司提供了巨大的

发展空间。

在持续巩固区域竞争优势的基础上，新通国际、新通出入境立足浙江、辐射

全国，积极推进全国化战略布局。截至报告书签署日，新通国际共设有12家子公

司（其中11家控股子公司，1家参股子公司）、33家分公司（含办事处），出资举

办了16家民办教育非企业单位；新通出入境共设有6家子公司（其中控股子公司5

家，参股子公司1家）。新通国际、新通出入境在32个主要城市（含香港）设立了

业务网点，已基本完成了业务网点全国化布局。经过近年来的培育、成长，新通

国际、新通出入境的新设网点在当地的品牌影响力不断提升，人才优势陆续凸显，

盈利能力逐渐增强，即将迎来业务快速发展期。

（4）拥有广泛而紧密的国内外合作网络

新通国际、新通出入境拥有广泛而紧密的国内外合作网络，进一步提升了其

收入来源的广度。在国际化教育和国际化服务领域，拥有大型合作伙伴网络可为

教育服务机构带来广泛的收入来源。基于商业信誉、业务规模、合作成本等因素

考虑，一般而言，国内外合作伙伴并不愿与太多的小企业开展业务，而会选择与

已具有一定规模和优势的大型机构进行合作。同时，对客户而言，庞大的国内外

合作网络能够显著提升他们对服务机构的信赖度。

1

胡润研究院《2015 胡润浙江地区财富报告》。

65

新通国际是国际院校长期信赖的合作伙伴。目前，新通国际与众多高校、学

院及中学建立合作关系。新通国际并协助境外合作院校和机构进行宣传推广，向

合作院校推荐优秀学生，从而向合作院校收取服务费。与境外院校的密切联系为

中国学子提供了与国际一流院校直接联系的机会，也带给了客户更大的选择空

间。同时，新通国际也可清楚掌握海外院校的招生程序，从而提高客户留学申请

的成功率。

新通出入境亦与全球多个知名金融机构建立长期战略合作关系，共同协作为

客户进行资产的全球配置，实现财富增值。而相关项目方也会支付给新通出入境

一定的服务费用。

（5）具有良好的品牌效应

新通国际、新通出入境品牌形象良好，量身定制的解决方案和卓越的客户服

务带来口口相传的口碑效应。同时，新通国际、新通出入境通过社交媒体广告、

教育展、发布行业报告、在高校举办活动及座谈、异业合作等多种方式开展营销

推广，进一步提升了品牌形象。2014年，在新浪教育主办的“指尖上的中国教育

—2014中国教育盛典”评选中，新通国际荣获“2014年度最具社会影响力教育集

团”、“2014年度最具口碑影响力出国留学机构”、“2014年度最具品牌知名度外语

教育机构”称号。

（6）积极布局前瞻性新业务

新通国际在持续拓展线下传统业务的基础上，积极开拓在线学习和服务业

务。面对互联网给教育服务产业带来的新机遇，新通国际、新通出入境积极推行

OTO战略，布局在线学习和服务业务，自2014年8月起组建在线教育运营中心，

2015年在此基础上成立在线事业部，打破线下服务在场地和人力资源方面的局

限，快速扩大市场份额，积极在新通国际的官网上建立留学、语培社区，通过社

区与会员进行互动，已有项目及团队已经包括：在线学校、在线学习管理系统、

标准化考试报名服务（托福、雅思、GMAT、SAT等）、中小学答疑服务等多个

项目，为新通国际、新通出入境未来成长提供更多资源及产品。

（7）拥有一流的管理和运营团队

66

新通国际、新通出入境拥有经验丰富且高效务实的管理团队。新通国际的管

理团队拥有国际化教育和国际化服务领域的长期从业经验，对整个行业特点、经

营模式和未来趋势有较为全面的认识和深入的理解。新通国际总经理麻亚炜女士

拥有浙江大学本科、中欧国际工商学院EMBA教育背景，先后就职于浙江省教育

厅和新通国际，对教育服务行业有独到而深刻的认识。

新通国际、新通出入境的核心管理团队已由“创业者”升级转型为“创业者

+职业经理人”，部分核心管理人员已成为新通国际、新通出入境股东。在本次交

易完成后，上述核心管理人员将成为上市公司股东，与上市公司利益密切联系。

新通国际、新通出入境核心管理团队价值观统一、拥有业内一流的战略眼光和业

务执行能力，将有力地推动新通国际、新通出入境快速发展。

新通国际、新通出入境核心业务运营团队专业且经验丰富，在2015年新浪教

育五星金牌教师评选中，新通国际有5名语言培训师被评为语言培训领域“五星

金牌教师”，7名留学顾问被评为出国领域“五星金牌教师”，获奖人数居同行业

之首。

（二）本次交易的目的

1、制造与服务双主业协同发展，提升股东回报

新通国际是拥有完整国际化教育服务链的国际教育服务提供商，也是国内颇

具影响力的留学及语言培训机构。凭借二十年来中国教育服务行业的强势发展，

新通国际构建起360°留学服务生态体系，拥有丰富的国内外教育协同资源，形

成了良好的盈利能力、整合能力和持续发展潜力。

本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩将成为上市公司全资子

公司，纳入上市公司体系，可进一步完善其治理结构，借助资本平台的力量，抓

住教育服务行业的历史性发展机遇，加大教育服务行业的相关投入，利用其在国

际化教育和国际化服务领域的核心优势，以及构建起来的包括语言培训、国际学

术课程、游学课程、留学规划服务等全方位的业务服务体系，进一步打造中国教

育服务行业的领航者地位。

上市公司在健康制造核心业务基础上，强势进入教育服务领域，赢取未来较

67

长时期内中国教育服务行业快速发展的空间和机遇，并通过制造与服务双主业协

同发展的模式，赢得上市公司健康持续发展。本次交易有利于上市公司培育新的

利润增长点，提升股东回报，并通过双主业协同发展降低风险。公司盈利能力和

可持续发展能力均将得到大幅提升。

2、发挥整合效应，实现互赢多赢

保龄宝是国内功能糖领域的龙头企业，已形成完整的功能性低聚糖、功能性

糖醇、功能性膳食纤维、淀粉及淀粉糖等全系列功能配料品系，产品质量水平、

技术创新能力、应用方案解决能力、市场推广能力等均处于行业领先地位。保龄

宝亦通过加强创新驱动、优化产品结构、拓展应用领域、强化产品品质、推进平

台战略等多项举措，进一步巩固行业领先地位，提升上市公司盈利能力，实现公

司的健康发展。

通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式，

在整合双方优势资源基础上，可充分挖掘、发挥原有制造业与教育服务业在发展

战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓、企业文化等方面的协同性，

不断提升管理效率和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。同时，教育服务

行业正处于发展的黄金机遇期，标的公司是国内教育服务行业的优秀企业，具有

独特的竞争优势和持续发展潜力。通过本次交易，上市公司将强势切入教育服务

行业，抓住当前国际化教育和国际化服务需求旺盛的市场机遇，借势整合，借力

发展，进一步提高上市公司资产质量，增强公司持续盈利能力，实现公司股东利

益最大化。

通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利

用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业整合发展

的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并

购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业领先地位。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已经履行的决策和审批程序：

68

1、新通国际股东会审议通过交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文

峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹向保龄宝转让其合计

持有的新通国际100.00%股权，新通国际全体股东均放弃对其他股东股权转让的

优先购买权；

2、新通出入境股东会审议通过麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋

绍丽向保龄宝转让其合计持有的新通出入境60.00%股权，新通出入境全体股东均

放弃对其他股东股权转让的优先购买权；

3、杭州夏恩股东会审议通过王琳玲向保龄宝转让其持有的杭州夏恩45.00%

股权，杭州夏恩全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；

4、浙江省财政厅已出具同意新通国际与保龄宝的重组方案，并对新通国际

资产评估结果进行备案的批复（浙财资产【2016】14号）；

5、保龄宝第三届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组预案的

相关议案

6、保龄宝第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次重大资产重组报告

书的相关议案；

7、保龄宝已与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了附条件生效

的《购买资产协议》及《补充协议》、附条件生效的《利润补偿协议》及其《补

充协议》，与本次募集配套资金的认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购

协议》及其《补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

3、其他可能涉及的审批事项。

上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大

69

投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）交易方案

本次交易方案为保龄宝拟发行股份及支付现金购买交流协会、麻亚炜、考试

院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹

合计持有的新通国际100.00%股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、

宋绍丽合计持有的新通出入境60.00%股权（新通出入境其余40.00%股权由新通

国际持有），购买王琳玲持有的杭州夏恩45.00%股权（杭州夏恩其余55.00%股权

由新通国际间接持有）。同时，拟向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙

商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻

亚炜、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）等6名认购对象非公开发行股份募集

配套资金，募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付

本次交易现金对价，投入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线

服务平台项目。

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金均为本次重大资产重组的组

成部分，且募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配

套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资

子公司。

本次交易前，保龄宝的控股股东为刘宗利先生；本次交易完成后，保龄宝的

控股股东仍为刘宗利先生，本次交易不构成借壳上市。

交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

本公司已与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》及《补充协议》，

以发行股份及支付现金相结合的方式，购买新通国际100.00%股权、新通出入境

60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权。其中，新通国际100.00%股权的评估值为

70

123,178.93万元，交易作价为123,179万元；新通出入境60.00%股权的评估值为

36,661.77万元，交易作价为36,650万元；杭州夏恩45.00%股权的评估值为6,789.61

万元，交易作价为6,750万元。本次购买资产的总交易对价为166,579万元，其中

以股份支付的对价为151,979万元，以现金支付的对价为14,600万元。

（1）本公司拟购买交易对方合计持有的新通国际100.00%股权的对价支付情

况如下：

持有新通 股份对价

序

转让方 国际股权 交易对价（元） 发行股份数 现金对价（元）

号 股份对价（元）

比例（%） （股）

1 交流协会 28.52 351,306,508.00 264,306,508.00 22,923,374 87,000,000.00

2 麻亚炜 24.69 304,128,951.00 304,128,951.00 26,377,185 0.00

3 考试院 19.30 237,735,470.00 178,735,470.00 15,501,775 59,000,000.00

4 鑫通投资 5.27 64,915,333.00 64,915,333.00 5,630,124 0.00

5 滕文峥 4.85 59,741,815.00 59,741,815.00 5,181,423 0.00

6 王秋琴 4.85 59,741,815.00 59,741,815.00 5,181,423 0.00

7 吴凡 4.85 59,741,815.00 59,741,815.00 5,181,423 0.00

8 黄烨 2.02 24,882,158.00 24,882,158.00 2,158,036 0.00

9 胡嘉西 2.02 24,882,158.00 24,882,158.00 2,158,036 0.00

10 李莹 1.88 23,157,652.00 23,157,652.00 2,008,469 0.00

11 宋绍丽 0.94 11,578,826.00 11,578,826.00 1,004,234 0.00

12 王海苹 0.81 9,977,499.00 9,977,499.00 865,351 0.00

合计 100.00 1,231,790,000.00 1,085,790,000.00 94,170,853 146,000,000.00

（2）本公司拟购买交易对方合计持有的新通出入境60.00%股权的对价支付

情况如下：

持有新通出 股份对价

序

转让方 入境股权比 交易对价（元） 发行股份数 现金对价（元）

号 股份对价（元）

例（%） （股）

1 麻亚炜 25.00 152,708,333.33 152,708,333.33 13,244,434 0.00

2 王峥 10.00 61,083,333.33 61,083,333.33 5,297,773 0.00

71

3 吴凡 10.00 61,083,333.33 61,083,333.33 5,297,773 0.00

4 滕文峥 5.00 30,541,666.67 30,541,666.67 2,648,886 0.00

5 王秋琴 5.00 30,541,666.67 30,541,666.67 2,648,886 0.00

6 宋绍丽 5.00 30,541,666.67 30,541,666.67 2,648,886 0.00

合计 60.00 366,500,000.00 366,500,000.00 31,786,638 0.00

（3）本公司拟购买交易对方合计持有的杭州夏恩45.00%股权的对价支付情

况如下：

持有杭州夏 股份对价

序

转让方 恩股权比例 交易对价（元） 发行股份数 现金对价（元）

号 股份对价（元）

（%） （股）

1 王琳玲 45.00 67,500,000.00 67,500,000.00 5,854,293 0.00

合计 45.00 67,500,000.00 67,500,000.00 5,854,293 0.00

（4）本公司拟购买标的资产的总交易对价支付情况如下：

股份对价

序 总交易对价 占总交易对

转让方 发行股份数 现金对价（元）

号 股份对价（元） （元） 价的比例

（股）

1 麻亚炜 456,837,284.33 39,621,619 0.00 456,837,284.33 27.43%

2 交流协会 264,306,508.00 22,923,374 87,000,000.00 351,306,508.00 21.09%

3 考试院 178,735,470.00 15,501,775 59,000,000.00 237,735,470.00 14.27%

4 吴凡 120,825,148.33 10,479,196 0.00 120,825,148.33 7.25%

5 滕文峥 90,283,481.67 7,830,309 0.00 90,283,481.67 5.42%

6 王秋琴 90,283,481.67 7,830,309 0.00 90,283,481.67 5.42%

7 王琳玲 67,500,000.00 5,854,293 0.00 67,500,000.00 4.05%

8 鑫通投资 64,915,333.00 5,630,124 0.00 64,915,333.00 3.90%

9 王峥 61,083,333.33 5,297,773 0.00 61,083,333.33 3.67%

10 宋绍丽 42,120,492.67 3,653,120 0.00 42,120,492.67 2.53%

11 黄烨 24,882,158.00 2,158,036 0.00 24,882,158.00 1.49%

12 胡嘉西 24,882,158.00 2,158,036 0.00 24,882,158.00 1.49%

13 李莹 23,157,652.00 2,008,469 0.00 23,157,652.00 1.39%

72

14 王海苹 9,977,499.00 865,351 0.00 9,977,499.00 0.60%

合计 1,519,790,000.00 131,811,784 146,000,000.00 1,665,790,000.00 100.00%

根据附条件生效的《购买资产协议》约定，现金收购款支付进度如下：本次

交易取得证监会核准批复后、完成标的资产交割后（以募集配套资金支付现金收

购款的情形，则尚待募集配套资金到位）10个工作日内，保龄宝向相关交易对方

支付全部现金收购款。

2、发行股份募集配套资金

本公司已与认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》及《补充协

议》，拟向6名认购对象非公开发行股份募集配套资金，发行数量不超过60,711,184

股，募集配套资金总额不超过70,000万元。

序 认购金额 发行股份数

认购对象

号 （万元） （股）

1 宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 17,346,053

2 浙商聚金员工持股定向资产管理计划 17,000.00 14,744,145

3 王丽珍 9,500.00 8,239,375

4 齐鲁资管 9826 号定向资管计划 8,500.00 7,372,072

5 麻亚炜 8,000.00 6,938,421

6 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙） 7,000.00 6,071,118

合计 70,000.00 60,711,184

本次配套募集资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投

入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次

募集配套资金到位前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以自有资

金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置

换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资

金支付本次交易的现金对价及相关支出。

73

（二）标的资产的评估和作价情况

交易标的的交易价格以坤元评估出具的以2015年8月31日为基准日的标的资

产评估结果为定价依据（其中，新通国际评估结果经浙江省财政厅备案），由各

方协商确定。

本次交易中，新通国际股东全部权益以2015年8月31日为基准日的评估值为

123,178.93万元，经本公司与新通国际相关股东协商，新通国际100.00%股权的交

易价格为123,179万元。

新通出入境股东全部权益以2015年8月31日为基准日的评估值为61,102.95万

元，因此新通出入境60.00%股权的评估值为36,661.77万元，经本公司与新通出入

境相关股东协商，新通出入境60.00%股权的交易价格为36,650万元。

杭州夏恩股东全部权益以2015年8月31日为基准日的评估值为15,088.02万

元，因此杭州夏恩45.00%股权的评估值为6,789.61万元，经本公司与杭州夏恩相

关股东协商，杭州夏恩45.00%股权的交易价格为6,750万元。

单位：万元

标的资产 评估值 交易价格

新通国际100%股权 123,178.93 123,179.00

新通出入境60%股权 36,661.77 36,650.00

杭州夏恩45%股权 6,789.61 6,750.00

合计 166,630.31 166,579.00

（三）过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的

资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股相

对比例以现金方式全额补足。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，上市公司与交易对方同意以交割

日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有

证券业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

（四）利润补偿安排

74

1、承诺净利润

如本次交易在2016年度实施完毕，交易对方交流协会、麻亚炜、考试院、鑫

通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥

和王琳玲（以下称“利润补偿义务人”）对上市公司的利润补偿期间为2016年度、

2017年度、2018年度。若本次交易未能在2016年度实施完毕，则利润补偿义务人

的利润补偿期间及承诺净利润作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由

相关各方另行签署补充协议。

新通国际2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润（即“承诺净利润”）

分别不低于8,500万元、10,605万元、13,190万元。以新通国际合并报表口径扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。

新通出入境2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于4,100万

元、5,200万元、6,500万元。以新通出入境合并报表口径扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润作为计算依据。

杭州夏恩2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于1,200万元、

1,500万元、1,800万元。以杭州夏恩合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润作为计算依据。

单位：万元

2016 年 2017 年 2018 年

合计

承诺净利润 承诺净利润 承诺净利润

新通国际（含新通出入境 40%

8,500 10,605 13,190 32,295

股权、杭州夏恩 55%股权）

新通出入境（100%股权） 4,100 5,200 6,500 15,800

杭州夏恩（100%股权） 1,200 1,500 1,800 4,500

注：因新通国际持有新通出入境40%股权、间接持有杭州夏恩55%股权，上表中新通国

际未来三年承诺净利润包含因其持有新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权而确认的相应

损益。

2、利润补偿

本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间

75

每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利

润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利

润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人

应补偿股份及现金数量实施之依据。

如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺

净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实

际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务方应按约定的的补偿方式

和补偿金额进行补偿。具体金额如下：

（1）新通国际

①交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、

胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹为新通国际的利润补偿义务人。

②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：

当期应补偿金额=（新通国际截至当期期末累计承诺净利润－新通国际截至

当期期末累计实际净利润）÷新通国际利润补偿期间承诺净利润总和×新通国际

100%股权的交易对价－累积已补偿金额

当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格

③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。

补偿比例如下：

序号 利润补偿义务人 持有新通国际股权比例（%） 交易对价（元） 补偿比例（%）

1 交流协会 28.52 351,306,508.00 28.52

2 麻亚炜 24.69 304,128,951.00 24.69

3 考试院 19.30 237,735,470.00 19.30

4 鑫通投资 5.27 64,915,333.00 5.27

5 滕文峥 4.85 59,741,815.00 4.85

6 王秋琴 4.85 59,741,815.00 4.85

7 吴凡 4.85 59,741,815.00 4.85

76

8 黄烨 2.02 24,882,158.00 2.02

9 胡嘉西 2.02 24,882,158.00 2.02

10 李莹 1.88 23,157,652.00 1.88

11 宋绍丽 0.94 11,578,826.00 0.94

12 王海苹 0.81 9,977,499.00 0.81

合计 100.00 1,231,790,000.00 100.00

④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，

不足部分应以现金补偿。

（2）新通出入境

①麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽为新通出入境的利润补偿

义务人。

②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：

当期应补偿金额=（新通出入境截至当期期末累计承诺净利润－新通出入境

截至当期期末累计实际净利润）÷新通出入境利润补偿期间承诺净利润总和×新

通出入境 60%股权的交易对价－累积已补偿金额

当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格

③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。

补偿比例如下：

持有新通出入境股

序号 利润补偿义务人 交易对价（元） 补偿比例（%）

权比例（%）

1 麻亚炜 25 152,708,333.33 41.67

2 王峥 10 61,083,333.33 16.67

3 吴凡 10 61,083,333.33 16.67

4 滕文峥 5 30,541,666.67 8.33

5 王秋琴 5 30,541,666.67 8.33

6 宋绍丽 5 30,541,666.67 8.33

77

合计 60 366,500,000.00 100.00

④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，

不足部分应以现金补偿。

（3）杭州夏恩

①王琳玲为杭州夏恩的利润补偿义务人。

②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：

当期应补偿金额=（杭州夏恩截至当期期末累计承诺净利润－杭州夏恩截至

当期期末累计实际净利润）÷杭州夏恩利润补偿期间承诺净利润总和×杭州夏恩

45%股权的交易对价－累积已补偿金额

当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格

③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。

补偿比例如下：

持有杭州夏恩股

序号 利润补偿义务人 交易对价（元） 补偿比例（%）

权比例（%）

1 王琳玲 45.00 67,500,000.00 100.00

合计 45.00 67,500,000.00 100.00

④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，

不足部分应以现金补偿。

根据上述公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。如根据上述公式

计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该利润补偿义务人无

需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。

如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿

义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整。

3、资产减值测试

在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测

试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利

78

润补偿义务人已补偿总额（按照前述“补偿安排”计算且实际进行补偿的金额，

包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润补偿义务人需另行进行补偿，补偿

金额=减值额－补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当首

先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。

为免疑义，双方约定：

（1）各标的公司“补偿金额”按照以下公式计算：

①新通国际补偿金额=新通国际100%股东权益减值额－新通国际补偿期限

内利润补偿义务人已补偿总额；

②新通出入境补偿金额=新通出入境60%股东权益减值额－新通出入境补偿

期限内利润补偿义务人已补偿总额；

③杭州夏恩补偿金额=杭州夏恩45%股东权益减值额－杭州夏恩补偿期限内

利润补偿义务人已补偿总额；

（2）该等减值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各

自补偿；

（3）股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期

限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4、补偿程序

如出现应进行利润补偿或应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告

或减值测试报告出具后10个工作日内，上市公司计算利润补偿义务人应补偿的股

份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销

事宜；若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格

向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。

若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10

个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后的30日内

将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿义

79

务人以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿义

务人持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

如需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到上市公司要求支付现金补

偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他

股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。

上市公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期

间内实施现金分红的，利润补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述

期间内获得的现金分红返还上市公司或其他股东（具体视情况而定）。

（五）超额业绩奖励

1、超额业绩奖励安排

在利润补偿期间届满时，若任一标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总

额超过其累计承诺净利润总额，则上市公司同意按照该标的公司超出部分的 30%

以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等，超额业绩奖励计算公式如

下：

（1）新通国际超额业绩奖励=（新通国际利润补偿期间的累计实际净利润总

额-新通国际利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%

为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通国际 100%股权交易对价总额的 20%。

（2）新通出入境超额业绩奖励=（新通出入境利润补偿期间的累计实际净利

润总额-新通出入境利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%

为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通出入境 60%股权交易对价总额的

20%。

（3）杭州夏恩超额业绩奖励=（杭州夏恩利润补偿期间的累计实际净利润总

额-杭州夏恩利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%

为免疑义，超额业绩奖励不应超过杭州夏恩 45%股权交易对价总额的 20%。

80

超额业绩奖励以现金方式奖励给标的公司的业务骨干及中高层管理人员，奖

励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司

董事会自行确定。

超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起 6 个月内全部支付。

因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。

2、超额业绩奖励会计处理方式

由于上述超额业绩奖励实施的前提条件是建立在利润补偿期间届满时标的

公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过其累计承诺净利润总额，在利润补

偿期间内是否存在奖励及其金额无法确定，因此上市公司将在利润补偿期间届满

后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。

（六）发行股份情况

1、拟发行股份的面值和种类、上市交易所

发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

2、发行股份的价格及定价原则

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集

配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金

的定价基准日均为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。

根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

根据上述规定，本公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股

份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会批

81

准。该价格的确定方式为：以定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参

考价，按该市场参考价的90%，即11.59元/股确定。定价基准日前20个交易日公

司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交

易日公司股票交易总量。

从定价基准日至本次股票发行期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本

次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市

公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除

权行为，则发行价格将作相应调整。

2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年

度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体

股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，

因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。

（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股

票交易均价的90%。

根据上述规定，本次募集配套资金的股份发行价格为11.59元/股，最终发行

价格尚需本公司股东大会批准。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司

股票均价的90%，即11.59元/股。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议

公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易

总量。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资

本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调

整。

2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年

度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体

82

股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，

因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。

3、调价机制

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场

表现变化等市场及行业因素造成的保龄宝股价下跌对本次交易可能产生的不利

影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格

调整方案如下：

（1）价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份

数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的交易价格不进行调整。

（2）价格调整的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案；浙江省财政厅批准本次交

易。

（3）可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（4）触发条件

上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易

前，若出现下述情形的，则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本

次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：

①中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相

比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年8月3日收盘点数（即11,904.46点）

跌幅超过10%；或

②保龄宝股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日的收盘

价格相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。

（5）调价基准日

83

可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，保龄宝有权在调价基准日出现后7日内召开董事会会

议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价

格为调价基准日前20个交易日保龄宝股票交易均价的90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且保龄宝董事会审议决定对发行

价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若保龄宝董

事会审议决定不对发行价格进行调整，保龄宝后续则不再对发行价格进行调整。

4、发行股份的数量

（1）发行股份购买资产所涉发行股份的发行数量

上市公司拟向交易对方发行股份购买资产所涉发行股份具体数量按照如下

方式计算：上市公司向交易对方非公开发行新股数量=（标的资产的交易价格-

标的资产以现金支付的对价金额）/发行价格。交易对方以其所持标的资产认购

上市公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上

市公司。最终发行数量以及向交易对方发行数量，以上市公司股东大会批准并经

中国证监会核准的发行数量为准。

根据交易标的的评估交易作价以及本次股份发行价格11.53元/股计算，上市

公司向交易对方发行股份数量情况如下：

序号 交易对方 获得的股份数量（股） 占本次购买资产发行股数的比例

1 麻亚炜 39,621,619 30.06%

2 交流协会 22,923,374 17.39%

3 考试院 15,501,775 11.76%

4 吴凡 10,479,196 7.95%

5 滕文峥 7,830,309 5.94%

6 王秋琴 7,830,309 5.94%

7 王琳玲 5,854,293 4.44%

84

8 鑫通投资 5,630,124 4.27%

9 王峥 5,297,773 4.02%

10 宋绍丽 3,653,120 2.77%

11 黄烨 2,158,036 1.64%

12 胡嘉西 2,158,036 1.64%

13 李莹 2,008,469 1.52%

14 王海苹 865,351 0.66%

合计 131,811,784 100.00%

从定价基准日至本次股票发行日期间（若上市公司董事会依据调价机制调整

本次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上

市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、

除权行为，则发行数量将作相应调整。

（2）募集配套资金所涉发行股份的发行数量

上市公司本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000万元，按照本次募集配

套资金部分的股份发行价格11.53元/股计算，因募集配套资金而非公开发行的股

份数量不超过60,711,184股。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的

成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购

买资产行为的实施。本次募集配套资金到位前，公司可根据行业状况、市场情况

及自身发展需求以自由资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相

关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额

不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

拟向配套募资的认购对象发行股份的具体金额及数量如下：

序 认购金额 发行股份数

认购对象

号 （万元） （股）

1 宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 17,346,053

2 浙商聚金员工持股定向资产管理计划 17,000.00 14,744,145

3 王丽珍 9,500.00 8,239,375

4 齐鲁资管 9826 号定向资管计划 8,500.00 7,372,072

85

序 认购金额 发行股份数

认购对象

号 （万元） （股）

5 麻亚炜 8,000.00 6,938,421

6 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙） 7,000.00 6,071,118

合计 70,000.00 60,711,184

从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、

资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行数量将作相应

调整。

5、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行方式与发行股份募集配套资金的股份发

行方式均为非公开发行。

本次交易涉及的股份发行对象如下表所示：

交易类型 交易标的 发行对象

交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、

发行股份及支 新通国际100%股权 王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王

付现金购买资 海苹

产 新通出入境60%股权 麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽

杭州夏恩45%股权 王琳玲

宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金

员工持股定向资产管理计划、王丽珍、杭州褚康投

募集配套资金

资合伙企业（有限合伙）、齐鲁资管9826号定向资管

计划、麻亚炜

6、股份锁定安排

（1）发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定安排

根据《重组管理办法》和本公司与交易对方签署的附条件生效的《购买资产

协议》，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排如下：

①麻亚炜

麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份分两种情

86

况锁定：

A、以于2015年受让滕文峥持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%

股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让；

B、以持有的前述“A”以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境

股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述

12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁

比例如下：

I、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册

会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可

转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后

计算）的15%；

II、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度

标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该

等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；

III、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试

补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核

报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可

转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计

算）的100%。

②鑫通投资

鑫通投资本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增

股份登记日起36个月内不得转让或交易。

③王琳玲

王琳玲本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股

份登记日起36个月内不得转让或交易。

④其他交易对方

87

交流协会、考试院、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍

丽、王海苹和王峥出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份

登记日起 12 个月内不得交易或转让。前述 12 个月期限届满后，按照业绩承诺

的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：

A、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册

会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可

转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后

计算）的15%；

B、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度

标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该

等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；

C、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试

补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核

报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可

转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计

算）的100%。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则

办理。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，

亦应遵守上述约定。

（2）募集配套资金发行股份的锁定安排

募集配套资金发行股份认购对象认购的本次非公开发行股票，自其认购的股

票上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定

执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，

亦应遵守上述约定。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投

入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目。

88

扣除相关中介机构费用后，本次配套募集资金的具体用途如下：

单位：万元

序号 项目名称 项目投资额 拟使用募集资金投资金额

1 新通教育中心（Learning Mall）项目 34,700.00 34,700.00

2 国际化教育在线服务平台项目 18,000.00 18,000.00

3 支付本次交易现金对价 14,600.00 14,600.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次

募集配套资金到位前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以自有资

金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置

换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资

金支付本次交易的现金对价及相关支出。

（七）本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳的认定

1、本次交易构成重大资产重组

本次交易保龄宝拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏

恩45%股权；本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄

宝的全资子公司。

根据保龄宝2015年度经审计的财务数据，以及新通国际、新通出入境、杭州

夏恩2015年度未经保龄宝聘请的会计师审计的财务数据和本次交易评估作价情

况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

项目 标的资产 保龄宝 占比

资产总额与交易额孰高 166,579.00 191,355.04 87.05%

营业收入 69,676.13 119,628.17 58.24%

资产净额与交易额孰高 166,579.00 147,811.49 112.70%

注：1、上市公司2015年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2015年度审计报

告。

89

2、标的资产2015年12月31日的资产总额、资产净额取新通国际100.00%股权、新通出

入境60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权交易作价的合计数；因杭州夏恩为新通国际的控股

子公司，标的资产2015年度的营业收入取新通国际、新通出入境的营业收入（合并口径）合

计数。

根据上表测算结果，按《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会

规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次

交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

2、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）

合计持有上市公司股权比例将超过5%，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合

伙企业（有限合伙）成为上市公司关联方；保龄宝生物股份有限公司第一期员工

持股计划通过齐鲁资管9826号定向资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管

理计划认购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、

李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计

划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李

发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、

高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》，本次交

易构成关联交易。

3、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市

截至报告书签署日，上市公司总股本为369,256,000股，刘宗利先生持有上市

公司98,818,661股，占公司总股本的26.76%的股份，为上市公司控股股东。

不考虑配套募集资金的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,811,784

股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为501,067,784股，刘宗利先生持有上

市公司股份的比例将变为19.72%，仍为上市公司控股股东。

考虑本次配套融资的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,811,784股和

募集配套资金发行股份60,711,184股合计计算，本次交易完成后，上市公司总股

本为561,778,968股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为17.59%，仍为上

90

市公司控股股东。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

（八）本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

不考虑本次配套募集资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的总股本将

由369,256,000股变更为501,067,784股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不

低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，本公司总股本为369,256,000股。按照本次交易方案，预计本次

交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为131,811,784股；本次募集配套资金

部分的股份发行数量不超过60,711,184股。

如募集配套资金部分的股份发行数量以上限60,711,184股计算，本次交易前

后本公司的股权结构变化如下表所示：

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例

刘宗利 98,818,661 26.76% 98,818,661 17.59%

麻亚炜 46,560,040 8.29%

交流协会 22,923,374 4.08%

上承投资 17,346,053 3.09%

考试院 15,501,775 2.76%

浙商聚金员工持股定向资产

14,744,145 2.62%

管理计划

吴凡 10,479,196 1.87%

王丽珍 8,239,375 1.47%

滕文峥 7,830,309 1.39%

王秋琴 7,830,309 1.39%

91

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例

齐鲁资管 9826 号定向资管计

7,372,072 1.31%

划

褚康投资 6,071,118 1.08%

王琳玲 5,854,293 1.04%

鑫通投资 5,630,124 1.00%

王峥 5,297,773 0.94%

宋绍丽 3,653,120 0.65%

黄烨 2,158,036 0.38%

胡嘉西 2,158,036 0.38%

李莹 2,008,469 0.36%

王海苹 865,351 0.15%

其他股东 270,437,339 73.24% 270,437,339 48.14%

合计 369,256,000 100.00% 561,778,968 100.00%

鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一致行动

关系。本次交易完成后，麻亚炜和鑫通投资合计持有上市公司的股份比例为

9.29%。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据山东和信出具的《保龄宝生物股份有限公司备考审阅报告》（和信专字

【2016】第000128号），本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 本次交易前 本次交易后 增加额 增加幅度

资产总额 191,355.04 411,950.01 220,594.97 115.28%

负债总额 43,543.55 103,156.87 59,613.32 136.91%

归属于母公司所有者权益合计 147,811.49 308,792.77 160,981.28 108.91%

所有者权益合计 147,811.49 308,793.13 160,981.64 108.91%

营业收入 119,628.17 188,846.28 69,218.11 57.86%

营业利润 3,675.38 11,675.24 7,999.86 217.66%

92

利润总额 4,780.85 12,813.33 8,032.48 168.01%

净利润 4,094.60 9,854.95 5,760.35 140.68%

归属于母公司所有者的净利润 4,094.60 9,854.95 5,760.35 140.68%

本次交易后，上市公司总资产、净资产、收入规模均有显著增加。其中，上

市公司2015年12月31日的备考总资产将增加115.28%，归属于母公司所有者权益

将增加108.91%。2015年度，上市公司营业收入将增加57.86%，归属于母公司所

有者的净利润将增加140.68%。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收

入规模大幅增加，盈利水平大幅提高，抗风险能力显著增强。

93

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称 保龄宝生物股份有限公司

英文名称 BaolingbaoBiologyCo.,Ltd.

公司设立日期 1997年10月16日

法定代表人 刘宗利

统一社会信用代码 91371400723870085E

注册资本 36,925.6万元

股票上市地 深圳证券交易所

股票简称 保龄宝

股票代码 002286

公司网站 www.blb-cn.com

电子信箱 tggzx@blb-cn.com

邮政编码 251200

注册地址 山东省禹城高新开发区东外环路1号

办公地址 山东省禹城高新开发区东外环路1号

淀粉糖、其他食品、食品添加剂、保健食品、原料药、药用辅料、饲

料添加剂、饮料研发、生产、销售；预包装食品批发；仓储（不含危

经营范围 险品）、粮食收购销售、淀粉及淀粉制品生产、销售（有效期限以许可

证为准）。本企业产品及技术的自营进出口业务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、控股股东及实际控制人

截至报告书签署日，刘宗利先生持有本公司98,818,661股股份，占本次发行

前本公司股本总额的26.76%，为本公司控股股东。上市以来，公司控股股东均为

刘宗利先生，未发生变动。

94

三、最近三年主营业务发展情况

公司的主营业务是以酶工程、发酵工程等现代生物工程技术，研发、生产并

销售功能性低聚糖、功能性糖醇（赤藓糖醇）、功能性膳食纤维、原辅料药及其

他淀粉糖（果葡糖浆）等产品。公司的功能糖系列产品以其所具备的改善人体微

生态环境，调节肠胃功能，防治便秘，改善血脂代谢，预防龋齿，糖尿病等特殊

人群的膳食营养等集营养、保健、食疗于一体的保健功能，可广泛应用于食品、

保健品、饮料、医药等领域，作为饲料添加剂在饲料工业中应用可替代预防性抗

生素；公司另一重要产品果葡糖浆作为优异的食品材料，是蔗糖的替代糖源，在

饮料、食品等领域拥有广阔的发展空间。

公司自设立以来主营业务未发生过变化。

公司产品按照用途和工艺过程可划分为低聚糖、糖醇、果葡糖浆、其他淀粉

糖、淀粉及副产品五大系列，公司各系列主要产品具体情况如下：

系列 产品 应用领域

低聚异麦芽糖

低聚果糖

保健品、医药、功能食品、特膳食品、

低聚糖 海藻糖

饮品、乳品、饲料添加剂等

低聚半乳糖

膳食纤维

糖醇 赤藓糖醇 医药、健康食品、食品、饮品、化工

饮品、乳品、糖果、焙烤食品、酒类、

果葡糖浆 果葡糖浆、结晶果糖

休闲食品

葡萄糖、高麦芽糖、麦芽糊精

其他淀粉糖 婴幼儿奶粉、食品配料

等

淀粉、玉米纤维、玉米胚芽、

淀粉及副产品 食品、饲料

玉米蛋白粉等

95

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）交易对方概况

本次交易，保龄宝拟向交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王

秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹发行股份并支付现金购买其

合计持有的新通国际100.00%股权，拟向麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、

宋绍丽发行股份购买其合计持有的新通出入境60.00%股权，拟向王琳玲发行股份

金购买其持有的杭州夏恩45.00%股权。

交易对方在标的公司持股情况如下：

在新通国际持股情况 在新通出入境持股情况 在杭州夏恩持股情况

序号 交易对方 出资额 出资额 出资额

占比 占比 占比

（万元） （万元） （万元）

1 交流协会 342.24 28.52% - - - -

2 麻亚炜 296.28 24.69% 25.00 25.00% - -

3 考试院 231.60 19.30% - - - -

注1

4 鑫通投资 63.24 5.27% - - - -

5 滕文峥 58.20 4.85% 5.00 5.00% - -

6 王秋琴 58.20 4.85% 5.00 5.00% - -

7 吴凡 58.20 4.85% 10.00 10.00% - -

8 黄烨 24.24 2.02% - - - -

9 胡嘉西 24.24 2.02% - - - -

10 李莹 22.56 1.88% - - - -

11 宋绍丽 11.28 0.94% 5.00 5.00% - -

12 王海苹 9.72 0.81% - - - -

13 王峥 - - 10.00 10.00% - -

14 王琳玲 - - - - 9.00 45.00%

96

注2 注3

合计 1,200.00 100.00% 60.00 60.00% 9.00 45.00%

注：1、鑫通投资为新通国际骨干员工与新境投资共同设立的有限合伙企业，新境投资为鑫

通投资的普通合伙人，占鑫通投资出资比例的10.42%。麻亚炜持有新境投资57.85%股权，

王秋琴持有新境投资14.05%股权，滕文峥持有新境投资14.05%股权，吴凡持有新境投资

14.05%股权。

2、新通国际持有新通出入境其余40%股权。

3、新通国际间接持有杭州夏恩其余55%股权。

（二）交易对方具体情况

1、交流协会

单位名称 浙江省教育国际交流协会

办公地址 浙江省杭州市文晖路321号

法定代表人 舒培冬

注册资金 5万元人民币

社团法人登记证书号 50186995-1

组织机构代码号 50186995-1

税务登记证号 330000501869951

业务主管单位 浙江省教育厅

登记管理机关 浙江省民政局

业务范围 学术交流、咨询、合作。

成立时间 1994年5月10日

2、麻亚炜

姓名 麻亚炜

性别 女

国籍 中国

身份证号 330106197107******

住所 杭州市西湖区杭大新村******

通讯地址 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼

是否取得其他国家或地区居留权 拥有澳大利亚永久居留权

97

3、考试院

单位名称 浙江省教育考试院

办公地址 浙江省杭州市西湖区文二路331号

法定代表人 孙恒

开办资金 2,681.8万元人民币

事业单位法人证书号 133000000945

组织机构代码号 78643358-7

税务登记证号 330100786433587

资金来源 财政补助（财政拨款）

举办单位 浙江省教育厅

拟定并组织实施本省教育考试、年度高校招生生源计划、高校招生

录取、招生考试、自学考试、高中会考等工作；指导、管理全省自

业务范围

考助学机构，审核助学机构资质和学历证书发放以及组织实施上级

主管部门或境外机构委托在我省举办的涉外考试等工作。

成立时间 1979年5月21日

4、鑫通投资

企业名称 杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店785室

执行事务合伙人 杭州新境投资有限公司（委派代表：麻亚炜）

注册资本 600万元

统一社会信用代码号 91330106MA27W4LR78

登记管理机关 杭州市西湖区工商行政管理局

一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、

经营范围

期货）

成立时间 2015年10月26日

合伙期限 2015年10月26日至2035年10月25日止

98

5、滕文峥

姓名 滕文峥

性别 女

国籍 中国

身份证号 330702197512******

住所 杭州市拱墅区塘河北村******

通讯地址 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼

是否取得其他国家或地区居留权 否

6、王秋琴

姓名 王秋琴

性别 女

国籍 中国

身份证号 330823197309******

住所 杭州市下城区现代雅苑******

通讯地址 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼

是否取得其他国家或地区居留权 否

7、吴凡

姓名 吴凡

性别 女

国籍 中国

身份证号 330106196912******

住所 杭州市下城区直戒坛寺巷******

通讯地址 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼

是否取得其他国家或地区居留权 否

8、黄烨

姓名 黄烨

99

性别 男

国籍 中国

身份证号 330323196401******

住所 乐清市乐成镇西马巷******

通讯地址 杭州市教工路23号百脑汇科技大厦15楼

是否取得其他国家或地区居留权 否

9、胡嘉西

姓名 胡嘉西

性别 男

国籍 中国

身份证号 332623197606******

住所 杭州市文一路白荡海人家******

通讯地址 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼

是否取得其他国家或地区居留权 否

10、李莹

姓名 李莹

曾用名 李莹莹

性别 女

国籍 中国

身份证号 330103197105******

住所 杭州市下城区朝晖六区******

通讯地址 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼

是否取得其他国家或地区居留权 否

11、宋绍丽

姓名 宋绍丽

性别 男

100

国籍 中国

身份证号 330106195610******

住所 杭州市西湖区武林门新村******

通讯地址 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼

是否取得其他国家或地区居留权 否

12、王海苹

姓名 王海苹

性别 女

国籍 中国

身份证号 330106197306******

住所 杭州市西湖区金都新城******

通讯地址 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼

是否取得其他国家或地区居留权 否

13、王峥

姓名 王峥

性别 女

国籍 中国

身份证号 330105197409******

住所 杭州市西湖区德加公寓******

通讯地址 杭州市求是路8号公元大厦北楼603室

是否取得其他国家或地区居留权 否

14、王琳玲

姓名 王琳玲

性别 女

国籍 中国

身份证号 330104196103******

101

住所 杭州市朝晖路深蓝广场******

通讯地址 杭州市天目山路窑背巷路9号

是否取得其他国家或地区居留权 否

二、募集配套资金认购对象

（一）宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称 宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 宁波市江北区慈城慈湖人家317号102室

执行事务合伙人 宁波聚瀚投资合伙企业（有限合伙）

注册资本 30,000万元人民币

统一社会信用代码号 91330205MA281E6T7A

登记管理机关 宁波市江北区市场监督管理局

一般经营项目：股权投资（除金融、证券等国家专项审批项目），

资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。未经金融等监管

经营范围

部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集

（融）资等金融业务。

成立时间 2016年1月14日

合伙期限 2014年1月14日至2046年1月13日

（二）浙商聚金员工持股定向资产管理计划

本次交易募集配套资金的认购对象之一为浙商聚金员工持股定向资产管理

计划, 认购金额不超过17,000万元。

保龄宝根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指

导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定了第一期员工持

股计划，因实施第一期员工持股计划的需要，保龄宝分别委托浙江浙商证券资产

管理有限公司（以下简称“浙商资管”）设立了浙商聚金员工持股定向资产管理

102

计划，委托齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“齐鲁资管”）设立

了齐鲁资管9826号定向资管计划。

浙商聚金员工持股定向资产管理计划的管理人为浙商资管，托管人为中国农

业银行股份有限公司浙江省分行。截至本报告期签署日，该浙商聚金员工持股定

向资产管理计划尚未正式成立。

（三）王丽珍

姓名 王丽珍

性别 女

国籍 中国

身份证号 320705197111******

住所 江苏省连云港市新浦区******

通讯地址 上海市浦东新区郭守敬路351号

是否取得其他国家或地区居留权 拥有加拿大居留权

（四）齐鲁资管9826号定向资管计划

本次交易募集配套资金的认购对象之一为齐鲁资管9826号定向资管计划，认

购金额不超过8,500万元。

保龄宝根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定了第一期员工持股计

划，因实施第一期员工持股计划的需要，保龄宝分别委托浙商资管设立了浙商聚

金员工持股定向资产管理计划，委托齐鲁资管设立了齐鲁资管9826号定向资管计

划。

齐鲁资管9826号定向资管计划的管理人为齐鲁资管，托管人为宁波银行股份

有限公司。截至本报告期签署日，齐鲁资管9826号定向资管计划尚未正式成立。

（五）麻亚炜

麻亚炜具体情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”

103

之“二、交易对方具体情况”。

（六）杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）

企业名称 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号

执行事务合伙人 褚小波

注册资本 7,000万元人民币

统一社会信用代码 91330183MA27WUBM3B

登记管理机关 杭州市富阳区市场监督管理局

实业投资、投资管理和投资咨询服务（除证券、期货）（以企业登

经营范围

记机关核定的经营范围为准）

成立时间 2016年2月1日

合伙期限 2016年2月1日至2036年1月31日

104

第四章 新通国际基本情况

一、新通国际基本情况

公司名称 浙江新通国际合作有限公司

公司类型 有限责任公司

公司住所 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场写字楼A区第4层东头

办公地址 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场写字楼A区第4层东头

法定代表人 麻亚炜

注册资本 壹仟贰佰万元整

统一社会信用代码 91330000142937341D

教育文化交流及培训，翻译服务，展览服务（不含涉外），房产中介服

经营范围 务，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），设计、制作、代理国内各

类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务 留学规划、语言培训、国际学术课程、海外游学

成立日期 2000年09月11日

营业期限 2000年09月11日至2016年05月16日止

二、新通国际股权结构和控制关系情况

截至报告书签署日，新通国际的股权结构如下图所示：

浙江省教育厅

海日

等14 57.85% 14.05% 14.05% 14.05%

交

名有 流

麻 滕 王 胡 宋 王 考

限合 吴 黄 李 协

亚 文 秋 嘉 绍 海 试

伙人 凡 烨 莹 会

炜 峥 琴 西 丽 苹 院

新境投资

89.58% 10.42%

鑫通投资

5.27% 24.69% 4.85% 4.85% 4.85% 2.02% 2.02% 1.88% 0.94% 0.81% 19.30% 28.52%

新通国际合作有限公司

105

注：1、鑫通投资为有限合伙企业，新境投资为其普通合伙人、执行事务合伙人。

2、鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一致行动关系。

三、新通国际的业务技术

新通国际是拥有完整国际化教育服务链的国际教育服务提供商，也是国内颇

具影响力的留学及语言培训机构。新通国际成立20周年，围绕“成为中国青少年

国际化最佳成长伙伴”愿景，为客户量身定制跨越整个学习生命周期的国际化教

育和国际化服务，以满足中国青少年国际化成长过程中的全部教育需求。

（一）主营业务发展情况

新通国际核心业务包括：语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服

务等。新通国际的四个业务板块情况如下：

1、语言培训

语言培训业务为新通国际的主营业务之一，涵盖留学考试培训课程、综合语

言类课程和海外学术衔接课程，课程设置全面；语言培训师团队大部分持有国际

认可的TEFL或TESOL证书，且经过考试官方培训，师资力量较强；并设置了海

外考试研究中心，深入研究留学考试最前沿资讯。新通国际推出的核心课程包括：

北美考试系列：TOEFL（新托福）、SSAT（美国中考）、SAT（美国高

考）、SATⅡ、AP、SLEP（美国中学生程度英语水平考试）、GRE（美

国研究生入学考试）、GMAT（美国经企管理研究生入学考试）等

英联邦考试系列：IELTS（雅思）、GCSE（数学、英语）

多语种系列：法语、德语、意大利语、西班牙语、韩语、日语

其他出国系列：出国口语、美国高中面试、香港名校面试、行前特训

此外，新通国际在语言培训领域亦通过其控股的华文学校为来华留学生和华

裔学生提供汉语和中国文化培训。

2、国际学术课程

新通国际的国际学术课程业务主要覆盖了初高中、大学、研究生等各阶段的

106

国际学术课程，具体包括：

国际高中课程：A-LEVEL全日制、A-LEVEL业余制

国内预科课程：英国本科预科、英国硕士衔接课程、美国1+3学分桥梁课

程

学术培训课程：国际高中应考班、海外教辅课程

3、游学课程

新通国际提供海外游学服务，具体服务包括：针对不同年龄段的学生设计海

外游学方案，精心挑选海外国际营地，设置语言、素质、文体等游学课程，协助

游学签证申请。该业务的游学目的地广，包括美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、

欧洲、新加坡、日本等国家和地区；提供“360°游学系列”特色服务，涵盖招生

动员、签证培训、行前课堂、全程陪同，及时反馈及定期总结等项目；注重保障

游学安全，领队老师全程陪同、24小时实时监控、应急处理方案齐备，并建立行

前课程和境外游学实况报道系统；签证成功率高，新通国际具有多年国际化教育

和国际化服务提供者的丰富经验，保证了签证的成功率。

4、留学规划

留学规划业务为新通国际的主营业务之一，主要提供的服务有：留学顾问为

客户量身定制个性化的境外留学方案，进行申请文书提升和优化进行指导并开展

一对一面试培训，协助学生做好签证材料准备并开展一对一面签培训，并提供行

前培训、住宿接机、监护、转学续签等后续服务。

在不断提升留学咨询、申请服务品质的同时，新通国际不断推出富有特色的

留学增值服务，包括：

成行前咨询及培训服务；

成行后续服务，包括：电话回访、成绩单翻译、学校沟通协调、探亲签

证、续签指导和归国学历认证指导、归国后就业平台；

日常事务协办服务，包括：办理公证、办理国际信用卡、办理会员卡、

代办邮寄、翻译各类文件

107

客户答谢，包括：优秀留学生评选、老客户交流活动、留学生联谊会、

客户答谢会

争议投诉受理

（二）盈利模式

新通国际及下属机构属于教育服务类企业，盈利模式主要可以分三种：

①留学规划服务业务主要有两种盈利模式，其一：为留学生提供留学咨询、

申请及其他增值服务，获取服务费收入；其二：协助境外合作院校在中国进行宣

传推广，向合作院校推荐优秀学生，从而向合作院校收取的服务费。

②语言培训业务、国际课程业务等主要是通过教师向学生提供相关课程的教

学服务来获取收入。

③海外游学业务主要是通过与顾客签订合同，帮助顾客办理签证及相关文

书，并组织陪同顾客赴海外知名院校游历学历来获取服务收入。

108

第五章 新通出入境基本情况

一、新通出入境基本情况

公司名称 浙江新通出入境服务有限公司

公司类型 有限责任公司

公司住所 杭州市求是路8号公元大厦北楼603室

办公地址 杭州市求是路8号公元大厦北楼603室

法定代表人 王峥

注册资本 壹佰万元整

统一社会信用代码 913300007377896599

因私出入境中介服务（范围详见《因私出入境中介机构经营许可证》，有效

经营范围 期至2017年6月30日）。培训服务，房产中介服务，商务代理服务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务 海外投资和定居服务、商务考察服务

成立日期 2002年03月19日

营业期限 2002年03月19日至2022年03月18日止

二、新通出入境股权结构和控制关系情况

截至报告书签署日，新通出入境的股权结构如下图所示：

109

三、新通出入境的业务技术

（一）主营业务发展情况

新通出入境成立于2002年，是全国首批通过公安部资格认定的因私出入境中

介机构，致力于为中国高净值人群提供海外定居和投资服务（包括海外定居规划、

安家置业、海外投资咨询）和商务考察等一站式解决方案。根据社会科学文献出

版社出版的《国际人才蓝皮书：中国国际移民报告（2014）》，新通出入境在因

私出入境领域综合得分较高，进入全国十强，为同行业内规模最大、业务范围最

广的出入境服务机构之一。

新通出入境主要面向高净值人群提供：海外投资创业、海外定居安家、全球

资产及税务规划、投资项目尽调，以及中国企业家及商务人士的投资考察、中外

合作洽谈、境外培训等一系列专业化服务。新通出入境的业务网点覆盖杭州、北

京、南京、厦门、香港。新通出入境的海外定居和投资服务业务所覆盖的国家和

地区包括：美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、英国、葡萄牙、塞浦路斯、西班

牙、希腊、意大利、马耳他、新加坡、马来西亚、香港等。同时，新通出入境亦

与全球多个知名金融机构建立长期战略合作关系，共同协作为客户进行资产的全

球配置，实现财富增值。

作为国际化服务领域的领军企业，新通出入境的各业务板块情况如下：

1、海外定居和投资服务

新通出入境海外定居和投资服务业务板块为客户提供的主要服务项目包括：

定居规划、安家置业、海外投资咨询。

（1）定居规划

专业、客观、严谨的态度是新通出入境咨询服务的基石。新通出入境遵循以

客户为本的服务原则，通过透彻了解客户的定居需求和家庭特征，定居顾问进行

私人会诊式咨询评估，根据客户的意愿和背景情况，从成功率、办理成本及目的

地国居住要求等不同角度，为客户量身定制最优解决方案。新通出入境专业团队

110

从项目甄选、咨询评估到文案准备，层层把关，避免风险，保障文案质量，提高

成功概率。

（2）安家置业

经成立以来14年的专业经验积累，新通出入境形成了完善的服务体系，实现

客户签证申请到安家置业全过程覆盖。出国前，一对一的行前辅导确保客户提前

了解并顺利克服文化差异带来的不适应；出国中，新通出入境丰富的海外资源和

广泛的服务网络全方位帮助客户度过海外定居的适应期；出国后，新通出入境提

供的服务涵盖境外接机、实地考察、购车置业、子女入学、税务规划等，并全程

与客户保持紧密联系，满足个性化需求。

（3）海外投资咨询

新通出入境以客户利益为首位，投资顾问团队为客户提供专业的海外理财规

划咨询服务，包括海外投资、财富管理、资产配置、税务规划等，协助客户评估

投资方案，寻找优质投资项目，进行风险预警，监控投资过程等，帮助客户实现

投资收益最大化。新通出入境携手境外知名金融机构、注册会计师、税务师、律

师事务所等机构，为客户提供全面专业的海外投资咨询服务。

2、商务考察

针对不同的需求，新通出入境为客户定制个性化境外商务考察方案，协助客

户全方位了解海外生活及投资环境，考察海外不同行业、不同领域的管理及运作

模式，熟悉海外的教育体制和升学要求，体验不同的异国风光和风土人情。

（二）盈利模式

新通出入境的海外定居规划、安家置业、海外投资咨询和商务考察业务主要

是由咨询顾问根据客户的背景条件和具体要求，为客户选择并推荐合适的目的地

国家或投资项目，同时提供一站式解决方案，制定安全可靠的考察、投资或定居

计划。投资顾问或签证顾问根据咨询顾问与客户商定的方案，完成投资或签证申

请工作。新通出入境根据提供服务的内容、环节及复杂程度收取相应的费用。同

时，协助海外项目方的产品在国内推广，项目方亦向新通出入境支付相应的市场

推广费用。

111

第六章 杭州夏恩基本情况

一、杭州夏恩的基本情况

公司名称 杭州夏恩教育咨询有限公司

公司类型 有限责任公司

公司住所 杭州市西湖区天目山路窑背巷9号第2层

办公地址 杭州市西湖区天目山路窑背巷9号第2层

法定代表人 麻亚炜

注册资本 贰拾万元整

统一社会信用代码 913301065966092463

服务：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询），成年人的非文化教育

经营范围 培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批项目除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务 英语、日语、K-12课程研发、设计、培训和教育咨询服务

成立日期 2012年05月18日

营业期限 2012年05月18日至2032年05月17日止

二、杭州夏恩股权结构和控制关系情况

截至报告书签署日，杭州夏恩的股权结构如下图所示：

新通国际

100%

新通留学

100%

新通投资 王琳玲

55% 45%

杭州夏恩教育咨询有限公司

三、杭州夏恩的业务技术

112

杭州夏恩作为新通国际的控股子公司，系新通国际的国际化教育服务链的组

成部分，与新通国际行业属性相同，均属于教育服务业。

杭州夏恩主要从事英语、日语、K-12 课程研发、设计、培训和教育咨询服

务，将围绕青少年的外语及 K-12 教育提供全方位的集课程研发设计、课程输出、

师资培训、教辅教研支持等一体的综合服务。

K-12 教育是较具商业价值的教育细分领域。K-12 教育可分为由各级各类学

校承担的学历教育和校外辅导培训机构承担的非学历教育两部分。杭州夏恩开展

的 K-12 教育属于非学历教育，是对学校教育的有益补充，该部分费用由家庭支

出。近年来，随着家庭可支配收入提升和教育支出占比的提升，使得教育培训市

场具有广阔的市场空间。

113

第七章 财务会计信息

一、标的公司简要财务报表

（一）新通国际财务信息

新通国际 2014 年、2015 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计并出具了天健审【2016】2928 号标准无保留意见《审计报告》。新通国际经

审计的最近两年的简要财务报表如下：

1、简要合并资产负债表

单位：元

资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 322,918,387.35 297,989,729.58

非流动资产 154,038,332.88 78,817,164.58

资产总计 476,956,720.23 376,806,894.16

流动负债合计 354,341,072.20 328,363,504.40

非流动负债合计 6,277,245.74 16,094,436.81

负债合计 360,618,317.94 344,457,941.21

归属于母公司所有者权益合计 110,315,435.50 28,212,459.76

少数所有者权益 6,022,966.79 4,136,493.19

所有者权益合计 116,338,402.29 32,348,952.95

负债和所有者权益总计 476,956,720.23 376,806,894.16

2、简要合并利润表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 604,207,435.75 475,551,283.99

营业成本 293,846,781.59 246,458,950.22

营业利润 48,020,983.40 32,329,701.61

114

利润总额 47,676,908.95 32,745,920.17

净利润 37,145,944.40 25,122,871.93

归属于母公司所有者的净利润 32,902,998.27 22,177,281.28

少数所有者损益 4,242,946.13 2,945,590.65

其他综合收益的税后净额 4,763,363.08 469,311.96

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 4,763,363.08 469,311.96

归属于少数所有者的其他综合收益的税后净额 - -

综合收益总额 41,909,307.48 25,592,183.89

归属于母公司所有者的综合收益总额 37,666,361.35 22,646,593.24

归属于少数所有者的综合收益总额 4,242,946.13 2,945,590.65

（二）新通出入境财务信息

新通出入境 2014 年、2015 年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计并出具了天健审【2016】2929 号标准无保留意见《审计报告》。新通出入境

经审计的最近两年的简要财务报表如下：

1、资产负债表简表

单位：元

资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 91,343,521.61 103,344,057.77

非流动资产 34,367,664.55 9,363,832.78

资产总计 125,711,186.16 112,707,890.55

流动负债合计 92,185,329.32 84,746,553.66

非流动负债合计 3,916,694.49 5,488,633.51

负债合计 96,102,023.81 90,235,187.17

归属于母公司所有者权益合计 29,605,562.35 22,472,703.38

少数所有者权益 3,600.00 -

所有者权益合计 29,609,162.35 22,472,703.38

负债和所有者权益总计 125,711,186.16 112,707,890.55

115

2、合并利润表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 92,553,839.96 74,166,682.14

营业成本 28,039,768.93 34,120,053.59

营业利润 45,163,045.35 27,089,910.54

利润总额 45,351,767.92 27,194,708.68

净利润 33,161,432.23 20,657,113.29

归属于母公司所有者的净利润 33,161,432.23 20,657,113.29

少数所有者损益

其他综合收益的税后净额 1,434,453.66 91,247.04

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1,434,453.66 91,247.04

归属于少数所有者的其他综合收益的税后净额

综合收益总额 34,595,885.89 20,748,360.33

归属于母公司所有者的综合收益总额 34,595,885.89 20,748,360.33

归属于少数所有者的综合收益总额

（三）杭州夏恩财务信息

杭州夏恩 2014 年、2015 年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计并出具了天健审【2016】2930 号标准无保留意见《审计报告》。杭州夏恩经

审计的最近两年的简要财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 20,468,007.68 10,924,968.48

非流动资产 212,870.40 2,346,518.55

资产总计 20,680,878.08 13,271,487.03

流动负债 7,296,507.41 4,079,279.92

116

非流动负债

负债合计 7,296,507.41 4,079,279.92

归属于母公司所有者权益合计

少数所有者权益

所有者权益合计 13,384,370.67 9,192,207.11

负债和所有者权益总计 20,680,878.08 13,271,487.03

2、合并利润表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 27,026,394.00 23,411,257.33

营业成本 11,613,582.87 12,287,657.67

营业利润 12,486,361.64 8,753,944.88

利润总额 12,547,928.87 8,730,845.71

净利润 9,428,769.17 6,545,757.01

归属于母公司所有者的净利润

少数所有者损益

其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

归属于少数所有者的其他综合收益的税后净额

综合收益总额 9,428,769.17 6,545,757.01

归属于母公司所有者的综合收益总额

归属于少数所有者的综合收益总额

二、上市公司交易完成后的简要备考报表

根据山东和信出具的《保龄宝生物股份有限公司备考审阅报告》（和信专字

【2016】第 000128 号），上市公司经审阅的 2015 年备考合并财务报表简表如下：

1、备考合并资产负债表简表

单位：元

117

资产 2015 年 12 月 31 日

流动资产 1,034,393,529.61

非流动资产 3,085,106,522.24

资产总计 4,119,500,051.85

流动负债合计 988,676,504.59

非流动负债合计 42,892,227.60

负债合计 1,031,568,732.19

归属于母公司所有者权益合计 3,087,927,719.66

少数股东权益 3,600.00

所有者权益合计 3,087,931,319.66

2、备考合并利润表简表

单位：元

项目 2015 年度

营业收入 1,888,462,817.67

营业成本 1,349,389,917.29

营业利润 116,752,391.96

利润总额 128,133,321.18

净利润 98,549,503.03

归属于母公司所有者的净利润 98,549,503.03

少数股东损益 -

118

（本页无正文，为《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签署页）

保龄宝生物股份有限公司

2016 年 4 月 12 日

119

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