保龄宝：简式权益变动报告书_股票频道

保龄宝生物股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：保龄宝生物股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：保龄宝

股票代码：002286

信息披露义务人姓名：刘宗利

住所：禹城市城区人民路150号

通讯地址：山东禹城高新开发区东外环路1号

股份变动性质：股份数量不变、持股比例降低（被动稀释）

签署日期：2016年4月12日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及

部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已

全面披露信息披露义务人在保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公

司”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没

有通过任何其他方式增加或减少其在保龄宝中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次在保龄宝中拥有权益的股份变动的生效条件为：

（一）保龄宝董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的事宜；

（二）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的

事宜。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没

有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出

任何解释或者说明

信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2

目录 .................................................................................................................................................. 3

第一节释义 .................................................................................................................................... 4

第二节信息披露义务人................................................................................................................. 5

一、信息披露义务人的基本情况........................................................................................... 5

二、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份 5%的情况.................................................................................................................... 5

第三节权益变动目的及持股计划................................................................................................. 6

一、本次权益变动的目的....................................................................................................... 6

二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划 ............................................................. 6

第四节权益变动方式 .................................................................................................................... 7

一、本次权益变动的基本情况............................................................................................... 7

二、本次权益变动方式........................................................................................................... 7

三、已履行及尚未履行的批准程序 ....................................................................................... 7

四、信息披露义务人持有保龄宝股份的转让限制及承诺 ................................................... 8

第五节前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况 ..................................................................... 9

第六节其他重要事项 .................................................................................................................. 10

第七节备查文件 .......................................................................................................................... 11

附表 ................................................................................................................................................ 12

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：

保龄宝、上市公司指保龄宝生物股份有限公司，股票代码：002286

标的公司指新通国际、新通出入境和杭州夏恩

交易对方持有的新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭

标的资产指

州夏恩45%股权

新通国际指浙江新通国际合作有限公司

新通出入境指浙江新通出入境服务有限公司

杭州夏恩指杭州夏恩教育咨询有限公司

保龄宝拟向全体交易对方发行普通股股份192,522,968股购买其

持有的新通国际100%股权、新通出入境60%股权及杭州夏恩45%

本次权益变动指

股权。本次交易完成后，刘宗利持有保龄宝股份数不变，仍为

98,818,661股，但持股比例被动稀释为17.59%，减少9.17%。

信息披露义务人指刘宗利

保龄宝向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其新通国际

本次交易、本次重大

指 100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权并募集配套

资产重组

资金

本次发行股份购买保龄宝向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其新通国际

指

资产 100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权

本报告指保龄宝生物股份有限公司简式权益变动报告书

中国证监会指中国证券监督管理委员会

保荐机构、主承销商指长江证券承销保荐有限公司

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2012年修订）》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》

最近一年指 2015年

元、万元指人民币元、万元

第二节信息披露义务人

一、信息披露义务人的基本情况

姓名刘宗利

性别男

国籍中国

身份证号 371482196609******

住所禹城市城区人民路150号

通讯地址山东禹城高新开发区东外环路1号

是否取得其他国家或地区居留权否

二、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，刘宗利除持有保龄宝26.76%股份外，不存在单独或合

计在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况。

第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

保龄宝拟向新通国际、新通出入境及杭州夏恩股东发行股份及支付现金购买

新通国际100%股权、新通出入境60%股权及杭州夏恩45%股权并募集配套资金。

本次交易中，信息披露义务人刘宗利未参与认购本次增发的股份，导致其所

持有的保龄宝股权被动稀释。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无明确的增持或减持计划。但在

未来12个月内，依据法律法规的规定和市场情况，信息披露义务人有可能增持或

减持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律

的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次交易中，保龄宝向全体交易对方发行普通股股份192,522,968股。

本次交易完成前，刘宗利持有保龄宝98,818,661股，占保龄宝总股本的

26.76%。本次交易完成后，刘宗利持有保龄宝股份数不变，仍为98,818,661股，

但持股比例被动稀释为17.59%，减少9.17%。

本次交易前本次变动量本次交易后

姓名股份种类

数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

刘宗利普通股 98,818,661 26.76 - 9.17 98,818,661 17.59

二、本次权益变动方式

保龄宝拟向标的公司股东发行股份及支付现金购买其所持有新通国际100%

股权、新通出入境60%股权及杭州夏恩45%股权并募集配套资金

本次交易中，信息披露义务人刘宗利未参与认购本次增发的股份，导致其所

持保龄宝的持股比例被被动稀释。

三、已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、新通国际股东会审议通过浙江省教育国际交流协会、麻亚炜、浙江省教

育考试院、杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、

胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹向保龄宝转让其合计持有的新通国际100.00%股

权，新通国际全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；

2、新通出入境股东会审议通过麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋

绍丽向保龄宝转让其合计持有的新通出入境60.00%股权，新通出入境全体股东均

放弃对其他股东股权转让的优先购买权；

3、杭州夏恩股东会审议通过王琳玲向保龄宝转让其持有的杭州夏恩45.00%

股权，杭州夏恩全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；

4、浙江省财政厅已出具同意新通国际与保龄宝的重组方案，并对新通国际

资产评估结果进行备案的批复（浙财资产【2016】14号）；

5、保龄宝第三届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组预案的