股份认购协议
甲方 :湖 南海利化工股份有限公司
住所 :长 沙市雨花 区芙蓉中路二段 251号
法定代表人 :黄 明智
乙方 :湖 南海利高新技术产业集团有限公司
住所 :长 沙市雨花区芙蓉中路二段 251号
法定代表人 :王 晓光
鉴于 :
1、 甲方是 一 家依法 设 立 并有 效存续 的中 国境 内上 市公 司 ,1996年 7月 向社
“ ”
会 公众 公开 发行 的人 民 币普通 股 (以 下称 A股 )并 在上海 证 券 交 易所挂牌交
“
易 ,股 票代码 为 600731” 。截 至 本合 同签署 之 日,甲 方共 发 行股份 总数 32,73
1.硐 98万 股 ,每 股面值 人 民 币 1元 。
2、 乙方 系依 当时适 用之 法律 、法规及规 范性 文件 成 立 并有 效存 续 的企业法
人 。截至本合 同签 署 之 日,乙 方持有 甲方 7498.82万 股 ,占 甲方 总股 本 的 22.91%。
3、 因业务 发展 需要 ,甲 方拟 非 公开发行人 民币普通股 (A股 )股 票 ,每 股
面值 l元 ,发 行 的股份 数量 上 限不超 过 10OO0万 股 (含 10000万 股 ),下 限不 少
于 6000万 股 (含 GO00万 股 );在 该 区间 内 ,甲 方股 东大会 拟授 权 董事会视 发行
时市场情况等 因素 与保荐机构 (主 承 销商 )协 商确 定最终发行数量 。
4、 为支持 甲方 的发展 ,乙 方 同意 以现金认购 甲方 发行 的股份 。
5、 根 据 《中华人 民共和 国证券法 》 、 《中华人 民共和 国公 司法 》 、 《中华
人 民共和 国合 同法 》、 《上 市公 司证券 发行管理办法 》、 《上 市公 司非 公开 发行
股 票实施细 则 》等 法律 、法 规和规 范性 文件 的相 关规 定 ,基 于平等 、自愿 、公平 、
诚 实信 用 的原 则 ,本 合 同双方就 乙方认购 甲方本 次发行 的部分股份 的事 宜 ,经 充
分协 商 ,订 立 本合 同 ,并 共 同遵 照履行 :
第 一 条 认购 股 份 数量
乙方认购 甲方 本 次非 公开 发行股份 1062.41万 股 。
第 二 条 认 购方 式 、认购 价格 、 限售 期及支付 方 式
1、 认购方 式 :乙 方 以人 民 币现金方 式认 购 甲方 非公开 发行 的股 票 。
2、 认 购价格 :本 次非公开 发行 以公 司第 八届 三 次董事会 决议 公 告 日 (⒛ 16
年 4月 12日 )为 定价基 准 日,在 定价基 准 日前 ⒛ 个 交 易 日均 价 (计 算 公式为 :
董事会 决议公 告 日前 20个 交 易 日股票交 易均 价 =前 ⒛ 个交 易 日股 票交 易总额 /
前 ⒛ 个 交 易 日股 票 交 易总量 )的 90%,即 7.53元 /股 作为 发行价格 。
若 中 国证 监会 要 求对 本 次非公开 发行 A股 的发行价格进 行调整 ,则 本 次非 公
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一
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开发行 A股 的发行价格将 依据 中国证监 会 要求进 行相 应调整 。
双方 一 致 同意 ,若 湖 南海利 A股 股 票在定价基 准 日至 发行 日期 间发生派 发股
利 、送 红股 、转 增 股本 、增 发新股 或配股等 除权 、除息行为 的 ,湖 南海 利本 次非
公开发行 A股 的发行价 格将根 据 以下方 式进 行调整 :
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假设调整前 发 行价格 为 P0,每 股送股或转增 股本数 为 N,每 股增 发新股 或
一
配股数为 K,增 发新股 价 或配股 价 为 A,每 股派 发股利 为 D,调 整 后发行价格 为
P1(保 留小数 点后两位 ,最 后 一 位 实行 四舍 五入 ,调 整后 非公开 发行 A股 的发
行价格 不低 于每股 面值 人 民 币 1.00元 ),则 :派 发股 利 时 ,P1=P0— D;送
股或转增股 本 时 ,P1=P0/(1+N);增 发新股 或配股 时 ,P1=(P0+A 喁一
K)/(1+K);三 项 同时进 行时 ,P1=(P0一 D+AK)/(1+K+N)。
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同时 ,本 次非 公开 发行 A股 的发行数量将参 照经上述 公式计算 的除权 、除扈、 抖
调整 后 的发 行价格进 行相 应调整 。
认购 方 的认 购 价格 和认购数量 依 上 述方 式相应 调整 。
3、 限售 期 :乙 方认购 的 甲方股份 自甲方本次非 公开 发行 结束之 日起 36个 月
内不得转 让 。
“ ”
4、 支付方 式 :在 《股份 认购协 议 》规定 的 本协 议 的生 效条件 全部获得
满足后 ,按 照 甲方 和本 次发行保荐 人 (主 承销 商 )发 出的缴 款通 知及 《股份认购
协议 》约定 的认 购 非公开 发行 的 A股 股 票将认购 非 公开 发行股票 的认股 款足额汇
入 保荐机 构 (主 承 销 商 )为 本次发行专 门开 立 的账户 。验 资完 毕后 ,保 荐机构 (主
承销 商 )扣 除保荐承 销 费用后再划入 甲方募集 资金专 项存储 账户 。
5、 其他 约 定 :甲 方在 收到 乙方及 其他 投 资者缴纳 的本 次发 行 的认股款后 ,
应 当聘请 具有 证 券 相 关 从 业 资格 的会 计 师事务 所进 行验 资 ,并 及 时办理相应 的工
商变 更登记 手续 和 中 国证券 登记 结算有 限责任 公 司 的股份变 更 登记 手续 。
第 三 条 合 同生 效条件
1、 本合 同 由 甲 乙双 方签署 ,并 且在 下述条件 全 部满 足 时生 效 :
(1)本 协议经 发 行人和 发行对 象双方法 定代表 人或其授权 代表签 字 并加 盖
公司 印章 ;
(2)发 行对 象 己履 行其 内部 审批手续 ,批 准 本 次交 易 :
(3)发 行人取得 有权 的 国有 资产 监 督管 理 部 门关于本次非 公开发 行股票 的 `
扌腹 ; 馅
(4)本 次交 易经湖 南海 利董事会 、股 东大会 审议批 准 ; '
(5)本 次交 易经 中 国证 监 会 核准 。 ′
2、 上 述条件 均 满 足后 ,以 最 后 一 个条件 的满 足 日为合 同生 效 日。
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第 四条 合 同附带 的保 留条 款 、前置 条件 ∥
除本合 同第 三 条所 述 的合 同生 效条件 外 ,本 合 同未 附带其 他 任 何保 留条 款 、
前置条件 。
第 五 条 声 明 、承诺 与保证
J∶ 孑Ξ亘 :诬 霎￡ 彗 譬 雾叁 Ξ 品企 业法 人 ,具 有签 署及 履行本合 同项 下义 厶
务 的合 法主体 资格 ,并 己取 得现 阶段 所必须 的授 权 或批 准 ,本 合 同系 甲方真 实 的
意思表 示 ;
(2)甲 方签署 及 履 行本合 同不会 导致 甲方违 反有关法律 、法 规 、规 范性 文件 ~
以及 甲方 的 《公 司章程 》,也 不存在 与 甲方 既往 己签 订 的合 同或 己经 向其他 第 三
方所作 出的任何 陈述 、 声 明 、承 诺 或保 证 等相冲 突之情 形 ;
(3)甲 方 最近 36个 月无重大违 法行为 ,亦 无足 以妨碍或影 响本 次非公开 发
行 的重 大诉讼 、仲 裁 、行政 处 罚及 或有 负债事项 ;
(4)甲 方将 按 照有 关法律 、法规及 规 范性文件 的规 定 ,与 乙方共 同妥善处理
本合 同签署及 履 行过程 中的任何 未尽事 宜 。
2、 乙方 声 明 、承 诺 与保证如 下 :
(1)乙 方是合 法 设 立且 有 效存 续 的企业法人 ,具 有签 署及 履行本合 同项 下义
务 的合法 主体 资格 ,并 己取得 现 阶段所必须 的授权 或批 准 ,本 合 同系 乙方真 实 的
意思表示 ;
(2)乙 方签署 及 履行本合 同不会 导致 乙方违 反有 关法 律 、法 规 、规 范性文
件 以及 乙方 的 《公 司 章程 》,也 不存在 与 乙方 既往 己签 订 的合 同或 己经 向其他第
三 方所作 出的任 何 陈述 、 声 明 、承诺 或保证等相 冲 突之情形 :
(3)乙 方认购 甲方 本次非 公开 发行股份 的资金 来源为 自有 资金 或合法 筹集
资金 ,不 包括任 何杠 杆 融 资结构 化设计产 品 ;
(4)乙 方将 按 照有 关法律 、法 规及规范性 文件 的规定 ,与 甲方共 同妥善处 `
h
夕
理 本合 同签署 及 履行过程 中的任 何未尽事 宜 ;
、
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(5)乙 方在 本合 同生 效后严格按 照合 同约定履行本合 同的义务 :
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(6)乙 方在签 订 本协议 之 日起五个 工 作 日内 ,必 须将 履 约保 证金 (本 次认 `
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购金额 的 bO/0)打 入 甲方名 下为本 次发行专 门开 立 的保 证金银 行 账户 (双 方共 管 ),
该保证金 可冲 抵 本 次 非公开发行认购 款 ;
(7)乙 方在 甲方本 次非 公开 发行股票获得 中 国证 监 会 核 准且 收到 甲方发 出
的认购款缴纳通 知之 日起 3个 工 作 日内,协 助 甲方将 保 证金及 全 部股份认购 款余
额 以现金方式 一 次性划入 主 承销 商为本 次发行专 门开 立 的银 行 账户 ;
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(8)乙 方 获得 的 甲方股份 自甲方本 次非公开发行 结束且 其认购 甲方 的股份 r
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登记 至 其 名下之 日起 36个 月 内不转 让 ,并 应 按照相 关法律 法规和 中国证监 会 、 ˇ
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上 交所 的相 关规 定就本 次非公开 发行股票 中认 购 的股份 出具相 关锁 定承诺 ,并 办
理相 关股份锁 定事 宜 。
第六条 保 密
l、 鉴 于本合 同项 下交 易可 能 引起 甲方股票价格波动 ,为 避 免过早透 露 、泄
露有关信 息而 对本 次交 易产生不利影 响 ,双 方 同意并承诺对 本合 同有 关事 宜 采 取
严格 的保密措 施 。有 关本 次交 易的信 息披 露事 宜 将 严格 依据有 关法律 、法 规及 中
国证监会 、上 海 证 券 交 易所 的有 关规 定进 行 。
2、 双 方均 应对 因本 次交 易相 互 了解 之有关各方 的商业 秘 密及 其他 文档 资料
采取严格 的保密措 施 ;除 履行法 定 的信 息披露义务及 本 次发行聘请 的 已做 出保 密
承诺 的中介 机构调 查外 ,未 经 对 方许可 ,本 合 同任 何 一 方不得 向任 何其他方透 露 。
第 七 条 违 约 责任
任 何 一 方违 反本 合 同的 ,或 违 反本合 同所作承诺 或保证 的 ,或 所 作承诺或保
证 存在虚假 、重 大遗 漏 的 ,视 为违 约 ,违 约方应依法承 担相 应 的违 约 责任 。除本
合同另有约定或法律另有规定外 ,本 合同任何一方未履行本合 同项下的义务或者
履行义务不符合本合同的相关约定 ,守 约方均有权要求违约方继续履行或采取补
救措施 ,并 要求违约方赔偿给守约方本次认购股份金额的 10%。
第八条 适用法律和争议解决
1、 本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释 。
2、 双方在履行本合同过程中的一切争议 ,均 应通过友好协商解决 ;如 协商
不成 ,任 何一方可向甲方所在地的人民法院提起诉讼 。 ′
第九条 本合同的解除或终止 孑
1、 因不可抗力致使本合同不可履行 ,经 双方书面确认后本合 同终止 ; 叫
2、 本合同的一方严重违反本合同,致 使对方不能实现合同 目的 ,对 方有权 '
解除本合 同 ;
3、 本合同的解除 ,不 影响一方向违约方追究违约责任 ;
4、 双方协商一致终止本合同。
第十条 其它
格按照我国相关法律 、法规和规章的规定 ,就 本合同
、
履行相
'
2、 自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之 日起一年 ,本 合同仍未履行 u
完毕 ,除 非双方另有约定 ,则 本合同终止。甲方全额退还乙方履约保证金 ,甲 方 /
不支付乙方该履约保证金相关利息 。
3、 对于本合同未尽事宜 ,双 方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补
充 ,对 本合同的修改和补充应 以书面的形式做出,补 充合同构成本合同完整的一
部分 。
4、 本合同是双方就相关事宜所达成的最终合 同,并 取代在此之前就相关事
宜所达成的任何 口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力 。
5、 本合同一式六份 ,具 备同等法律效力 ,双 方各执一份 ,其 余用于办理相
关审批 、登记或备案手续 。
(以 下无正文 。)
奉页无正文 ,为 湖南海利化 工股份有限公司与湖南海利高新技术产业集团
有 司 《股份认购协议 》的签字盖章页 。)
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甲方 : (盖 章 )
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法定代表人 (或 授权代表 )签 名 :
乙方 : (盖 章
法定 代表人 (或 授权 代表 )签 名
年 月
股份认购协议
甲方 :湖 南海利化 工股份有限公司
芙蓉二段 251号
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乙方 :深 圳市瑞丰林投资管理中心 (有 限合伙 )
住所 :深 圳市南山区桃园路 10号 田厦国际中心 A座 35楼 0810
执行事务合伙人委派代表 :吴 勇
鉴于 :
1、 甲方 是 一 家依法 设 立 并有 效存 续 的 中 国境 内上 市公 司 ,1996年 7月 向社
“ ”
会 公众 公开 发行 的人 民 币普通 股 (以 下称 A股 )并 在 上 海 证券 交 易所 挂牌 交 、`∶
/。
“
易 ,股 票代码 为 600731” 。截 至 本合
1.4098万 股 ,每 股 面值人 民 币 1元 。
2、 乙方 系依 当时适 用之法律 、法 规
人 。截 至 本合 同签署 之 日,乙 方及 其关
3、 因业 务 发展 需要 ,甲 方拟 非 公开发行人 民币普通股 (A股 )股 票 ,每 股
面值 1元 ,发 行 的股份 数量 上 限不超 过 10000万 股 (含 10000万 股 ),下 限不少
于 6000万 股 (含 6000万 股 );在 该 区间 内 ,甲 方股 东大会 拟授 权 董事会 视 发行
时市场情况等 因素 与保 荐机 构 (主 承销 商 )协 商确 定最终发 行数量 。
4、 为支持 甲方 的发展 ,乙 方 同意 以现金认购 甲方 发行 的股份 。
5、 根据 《中华人 民共和 国证券 法 》 、 《中华人 民共和 国公 司法 》 、 《中华
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丨 金邃重璧晏帚『鲎±雇、蚤拿暴薯卺蛋唇舅茗重翥苣∶蚤坌F荭拿 、 :鲨
诚 实信用 的原则 ,本 合 同双 方就 乙方认购 甲方本 次发行 的部分股 份 的事 宜 ,经 充
分协商 ,订 立 本合 同 ,并 共 同遵 照履行 :
第 一 条 认购 股 份数量
乙方认购 甲方 本 次非公开 发行股份 1300万 股 。
第 二 条 认购 方 式 、认购 价格 、 限售 期及 支付方 式
(本 页无正文 ,为 湖南海利化工股份有限公司与深圳市瑞丰林投资管理中心
(有 限合伙 ) 《股份认购协议 》的签字盖章页 。)
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乙方 : (盖 章 )
法定代表人 (或 授权代表 )签 名 :
亥勇
年 月
股份认购协议
甲方 :湖 南海利化工股份有限公司
住所 :长 沙市雨花区芙蓉中路二段 251号
法定代表人 :黄 明智
乙方 :上 海 尚锦置业有限公司
住所 :上 海市闵行区金都路 42gg号 6幢 2楼 Bs6室
法定代表人 :林 亿
鉴于 :
1、 甲方是 一 家依法设 立 并有 效存 续 的 中国境 内上 市公 司 ,1996年 7月 向社
“ ”
会 公众 公开 发行 的人 民币普通股 (以 下称 A股 )并 在上海证券 交 易所挂 牌 交
“
易 ,股 票代码 为 600731” 。截 至 本合 同签署之 日,甲 方共发行股份 总 数 32,73
1.硐 98万 股 ,每 股面值人 民币 1元 。
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3、 因业务 发展 需要 ,甲 方拟 非 公开发行人 民币普通股 (A股 )股 票 ,每 股
面值 1元 ,发 行 的股份 数量 上 限不超 过 10000万 股 (含 10000万 股 ),下 限不少
于 GO00万 股 (含 60OO万 股 );在 该 区间 内 ,甲 方股 东大会 拟授权董事 会视 发行
时市场 情 况等 因素 与保荐机构 (主 承销 商 )协 商确 定最终发行数量 。
4、 为支持 甲方 的发 展 ,乙 方 同意 以现金认购 甲方发行 的股份 。
5、 根据 《中华人 民共和 国证券 法 》 、 《中华人 民共和 国公 司法 》 、 《中华 /
郯
人 民共和 国合 同法 》、 《上 市公 司证券 发行管 理办法 》、 《上 市公 司非 公开发 行
股 票 实施细 则 》等法律 、法规和 规范性 文件 的相 关规 定 ,基 于平等 、自愿 、公平 、
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诚 实信 用 的原则 ,本 合 同双方就 乙方认购 甲方本 次发行 的部分股份 的事 宜 ,经 充
讠
分 协 商 ,订 立 本 合 同 ,并 共 同遵 照履行 :
第 一 条 认购 股份 数量
乙方认购 甲方本 次非公开 发行股份 2OO0万 股 。
第 二 条 认购 方式 、认购价格 、 限售 期及 支付方 式
(本 页无正文 ,为 湖南海利化工股份有限公司与上海尚锦置业有限公司 《股
份认购协议》的签字盖章页 。)
甲方 : (盖 章
法定代表人 (或 授权代表 )签 名 :
法定代表人 (或 授权
年 月 日
股份认购协议
甲方 :湖 南海 利化 工 股份 有 限公司
住所 :长 沙 市 雨花 区芙蓉 中路 二段 251号
法 定代表 人 :黄 明智
乙方 :福 建永 超 投 资有 限公司
住所 :平 潭 综 合 实验 区 中心 商 务总部
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·
法 定代表 人 :黄 育真
鉴于 :
l、 甲方 是 — 家依法 设 立 并有 效存 续 的中 国境 内上 市 公 司 ,1996年 7月 向社
“ ”
会公众 公开发行 的人 民 币普通 股 (以 下称 A股 )并 在 上 海 证 券 交 易所挂牌 交
“
易 ,股 票代码 为 600731” 。截 至本合 同签署之 日,甲 方共 发行 股份 总数 32,73
1.硐 98万 股 ,每 股 而值 人 民 币 1元 。
2、 乙方 系依 当时适 用之法 律 、法规 及规 范性 文件 成 立 并有 效存 续 的企 业法
人 。截至 本合 同签署 之 目,乙 方及其 关联方持有 甲方 0股 ,占 甲方 总股 本 的 O0/o。
3、 因业 务发展 需要 ,甲 方拟 非 公开发行 人 民 币普通股 (A股 )股 票 ,每 股
面值 l元 ,发 行 的股 份 数量上 限不超过 10OO0万 股 (含 10000万 股 ),下 限不 少
于 ∞ 00万 股 (含 6000万 股 );在 该区问 内 ,甲 方股 东大会拟授 权 董 事会 视发 行
时市场情 况等 因素 与保 荐机构 (主 承销商 )协 商确 定最终 发行数 量 。
4、 为支 持 甲方 的发展 ,乙 方 h1意 以现 金认购 甲方 发 行 的股 份 。
o、 根据 《中华 人 民共和 四证券法 》 、 《中华人 民共和 国公司法 》 、 《中华
人 民共和 国合 同法 》、 上 市 公司证券 发行 管 理 办法 》、 《上 市 公司非 公开发行
股票 实 施细 则 》等法 律 、法规和 规 范性 文件 的相 关规 定 ,基 于平 等 、自愿 、公平 、
诚实信用 的原 则 ,本 合 同双方 就 认 购 甲方 本 次发行的祁 分股 份 的事 1i,经 充
'J方
分协 商 ,订 立 本合 「l,并 共 同遵 J照 履 行
第 一 条 认购 股份 数量
乙方认 购 甲方 本 次非 公开发行 股份 2OO0万 股 。
第 工 条 认 购方 式 、认 购 价格 、 限售 期及支付 方式
资有 限 公司 《股
(本 页无 ⅠF文 ,为 湖 南 海 刊 {匕 匚∫t份 亻r限 公 司与福 锉 水 超投
份认 购 协 议》 的签 字 盖草 页
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年
股份认购协议
甲方 :湖 南海 利 化 工 股份 有 限公司
住所 :长 沙 市 雨花 区芙蓉 中路 二 段 251号
法 定代表 人 :黄 明智
乙方 :湖 南 国有 资产 经 营管 理 有 限公 司
住所 :湖 南 省长 沙 市湘府 中路 369号
法 定代表 人 :王 选 祥
鉴于 :
1、 甲方是 一 家依法 设 立 并有 效存续 的中 国境 内上 市公 司 ,1996年 7月 向社
“ ”
会公众 公开发行 的人 民 币普通股 (以 下称 A股 )并 在上海 证 券 交 易所挂牌 交
“
易 ,股 票代码 为 GO0731” 。截 至 本合 同签 署之 日,甲 方共 发行股份 总数 32,73
l。 4098万 股 ,每 股面值 人 民币 1元 。
2、 乙方 系依 当时适用之法律 、法 规及规 范性 文件 成 立 并有 效存 续 的企业法
人 。截至本合 同签 署 之 日,乙 方 及其 关联方持有 甲方 0股 ,占 甲方 总股 本 的 O0/o。
3、 因业务 发展 需要 ,甲 方拟 非公开 发行人 民币普通股 (A股 )股 票 ,每 股
面值 1元 ,发 行 的股份 数量 上 限不超 过 10OO0万 股 (含 10000万 股 ),下 限不少
于 6000万 股 (含 60OO万 股 );在 该 区间 内 ,甲 方股 东大会 拟授 权董 事会视 发行
时市场情况等 因素与 保荐机 构 (主 承销 商 )协 商确 定最终发行数量 。
4、 为 支持 甲方 的发展 ,乙 方 同意 以现金认购 甲方 发行 的股份 。
5、 根据 《中华 人 民共 和 国证券 法 》 、 《中华人 民共和 国公 司法 》 、 《中华
人 民共和 国合 同法 》、 《上 市公 司证券发行管理 办法 》、 《上 市 公司非公开发 行
股票实施细 则 》等 法 律 、法规和规 范性文件 的相 关规 定 ,基 于平 等 、自愿 、公平 、
诚 实信 用 的原 则 ,本 合 同双方 就 乙方认购 甲方本 次发行 的部分股 份 的事 宜 ,经 充
分协商 ,订 立 本合 同 ,并 共 同遵 照履行 :
第 一 条 认购 股 份数 量
乙方认购 甲方 本 次非公开 发行股份 s㈧ 万股 。
第 二 条 认购 方 式 、认 购价格 、 限售 期及支付方 式
(本 页无正文 ,为 湖南海利化工股份有限公司与湖南国有资产经营管理有限
公司 《股份认购协议》的签字盖章页 。)
甲方 : (盖 章
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