上海市锦天城律师事务所
关于锐奇控股股份有限公司
回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票
的
法律意见书
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关于锐奇控股股份有限公司回购注销第二期未达到解锁条件
的限制性股票的法律意见书
致：锐奇控股股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受锐奇控股股份有限公司
（下称“锐奇股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备
忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）以及《锐奇控股
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现就锐奇股份
回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）
出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次回购注销的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进
行审查判断。同时，锐奇股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供
文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
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与原件一致。
（三） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（四） 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面
许可，不得被任何人用于其他任何目的。
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第二节 正 文
一、本次回购注销限制性股票的授权
经核查，公司于 2014 年 8 月 15 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
议案》，授权董事会办理授予限制性股票所必须的相关事宜。
本所律师认为，就本次回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票，公司
董事会已取得合法授权。
二、本次回购注销限制性股票已履行的程序
根据公司提供的资料并经核查，公司本次回购注销限制性股票已履行如下程
序：
1、2016 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过
《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意因 2015 年
度公司财务业绩考核未达标，对应的第二个解锁期的限制性股票不满足解锁条
件，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票共计 79.36 万股均不解锁并由公
司回购注销。
2、2016 年 4 月 11 日，公司召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过
《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意因 2015 年
度公司财务业绩考核未达标，对应的第二个解锁期的限制性股票不满足解锁条
件，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票共计 79.36 万股均不解锁并由公
司回购注销。
3、2016年4月11日，公司独立董事就本次回购注销事宜发表了独立意见，公
司全体独立董事认为：“根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，因2015
年度公司财务业绩考核未达标，对应的第二个解锁期的限制性股票不满足解锁条
件，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票共计79.36万股均不解锁并由公
司回购注销；根据《限制性股票激励计划》的相关规定和股东大会授权，公司董
事会本次拟回购注销未达到解锁条件的限制性股票共计79.36万股；鉴于公司于
2015年6月19日实施了2014年度“每10股派发现金股利人民币0.25元”的权益分
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派方案，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对上述未达到解锁条
件的限制性股票的回购价格调整为2.255元/股。我们认为公司本次回购注销事项
符合《限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。因此我们同意公司回购注销上述未达到解锁条件
的限制性股票”。
本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票尚需按照《公司法》及相关规
定办理减资手续和股份注销登记手续。
三、本次回购注销限制性股票的具体情况
（一）激励对象首次获授的限制性股票数量及价格
根据《限制性股票激励计划》、2014 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第二
十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及 2014 年
9 月 30 日发布的《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司激励
计划涉及的激励对象共计 47 人，授予 418.8 万股，授予日为 2014 年 8 月 22 日，
授予价格为 2.28 元/股。
（二）激励对象所持限制性股票解锁情况
根据《限制性股票激励计划》、《关于回购注销第二期未达解锁条件的限制性
股票的公告》，激励对象应在授予日满 12 个月后的 48 个月内分 4 次解锁。公司
已于 2015 年 8 月 24 日分别召开第三届董事第六次会议和第三届监事会第六次会
议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一期可解锁的议案》。2015 年
度公司财务业绩考核未达标，对应的第二个解锁期的限制性股票不满足解锁条
件，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票共计 79.36 万股均不解锁。
（三）本次回购注销限制性股票的数量及价格
1、本次回购注销限制性股票的数量
本次回购注销的限制性股票共计 79.36 万股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股
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票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价
格做相应的调整。
2015 年 6 月 19 日，公司实施了 2014 年度利润分配方案：以 2014 年 12 月
31 日总股本 307,308,000 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元（含
税）。
根据《限制性股票激励计划》规定的限制性股票回购价格的调整方法和股东
大会授权，公司董事会将上述激励对象所持股份的回购价为 2.255 元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《管
理办法》、《备忘录 1-3 号》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》
的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划》的规定。
截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股
份注销登记手续外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于锐奇控股股份有限公司回购注
销第二期未达到解锁条件的限制性股票的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张 霞
负责人： 经办律师：
吴明德 张天龙
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