证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2016-013
锐奇控股股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
锐奇控股股份有限公司(以下简称 “公司”)第三届董事会第八次会议通知于
2016年3月31日以直接送达、电子邮件的形式告知全体董事。
会议于2016年4月11日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方
式召开。
本次董事会会议应出席董事9名，实际亲自出席董事9名（其中：无委托出席
的董事，3名独立董事张晓荣、方少华、王政以通讯表决方式出席会议），无缺席
会议的董事。
本次董事会会议由董事长吴明厅先生主持，公司监事和高级管理人员列席了
本次会议。
会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《锐奇控股股份有
限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、 《2015 年度总经理工作报告》
会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。
2、 《2015 年度董事会工作报告》
会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。
公司第三届独立董事向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》，并将
在公司 2015 年度股东大会上进行述职。
本议案需提交股东大会审议。
《2015 年度董事会工作报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的
创业板信息披露网站刊登的《2015 年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。
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3、 《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘要》
会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。
公司《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规
和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度经
营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。
《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘要》具体内容详见中国证券监督管理
委员会指定的创业板信息披露网站。
4、 《2015 年度审计报告》
会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司合并及公司财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的合
并及公司财务状况、2015 年度的合并及公司经营成果、2015 年度的合并及公司现
金流量。
《2015 年度审计报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板
信息披露网站。
5、 《2015 年度财务决算报告》
会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。
公司《2015 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2015 年财务状况、
经营成果、以及现金流量。
本议案需提交股东大会审议。
《2015 年度财务决算报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创
业板信息披露网站。
6、 《关于 2015 年度利润分配的议案》
会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。
根据中国证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见、《公司章
程》和《利润分配管理制度》等规定，结合公司 2015 年度实际经营和盈利情况，
为更好地回馈股东，保持股利分配政策的稳定性和持续性，在符合利润分配原则、
保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东提议 2015 年度利润分配方
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案为：以 2016 年 3 月 31 日总股本 307,132,000 股为基数，按每 10 股派发现金股
利人民币 0.20 元（含税），共计派发现金股利人民币 6,142,640 元（含税），剩
余未分配利润滚存至以后年度分配。
独立董事对此发表了无异议的意见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于 2015 年度利润分配方案的公告》和独立董事发表的意见具体内容详见
中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
7、 《关于 2016 年度日常关联交易计划的议案》
关联董事吴明厅对本议案予以回避表决。
会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。
根据公司本年度生产、经营计划，公司预计 2016 年与上海通钻工具有限公司
拟在总金额不超过 3,500 万元人民币的范围内发生经销业务，上述交易定价按市
场公允价格确定。
独立董事对此发表了无异议的意见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于 2016 年度日常关联交易计划的公告》以及独立董事发表的意见具体内
容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
8、 《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》
会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为锐奇控股股份有限公司 2015 年度审计
机构，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报
告且报告内容客观、公正，同意续聘该事务所为本公司 2016 年度审计机构。
独立董事对此发表了无异议的意见。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事发表的意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信
息披露网站。
9、 《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
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规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关
法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事、保荐机构对此发表了无异议的意见。
《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立董事、保荐机构发
表的意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
10、 《2015 年度内部控制自我评价报告》
会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财
务报告内部控制重大缺陷；于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告
内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司内部控制体系将根据公司经营规模、业务范围、市场活动等变化不断加
以调整，以建立满足营运需要的各项内部控制，规范内控制度的执行，继续强化
内部控制监督检查工作，促进公司健康持续发展。
独立董事对此发表了无异议的意见。
《2015 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事发表的意见具体内容详见
中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
11、 《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》
激励对象吴霞钦、应小勇、朱贤波对本议案予以回避表决。
会议以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，因 2015 年度公司财务业绩考
核未达标，对应的第二个解锁期的限制性股票不满足解锁条件，所有激励对象考
核当年可解锁的限制性股票共计 79.36 万股均不得解锁，由公司回购注销。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定和股东大会授权，公司董事会本次
拟回购注销未达到解锁条件的限制性股票共计 79.36 万股。
鉴于公司于2015年6月19日实施了2014年度“每10股派发现金股利人民币0.25
元”的权益分派方案，根据《限制性股票激励计划》的相关规定和股东大会授权，
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公司董事会将上述未达到解锁条件的限制性股票的回购价格调整为2.255元/股。
独立董事对此发表了同意的意见，律师事务所出具了相关的法律意见书。
《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的公告》及独立董事意
见和法律意见书具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网
站。
12、 《关于修订<公司章程>的议案》
会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。
公司因回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票 79.36 万股，公司总股
本将由 30,713.2 万股减至 30,633.84 万股，注册资本将由 30,713.2 万元减至
30,633.84 万元。根据相关法律法规，需对《公司章程》的相关条款进行修订。
条款号 原条款 修改后的条款
公司注册资本为人民币 30,713.2 万元 公司注册资本为人民币 30,633.84 万
第七条
（人民币,下同）。 元（人民币,下同）。
公司股本总额为人民币 30,713.2 万 公司股本总额为人民币 30,633.84 万
第十八条 元，折合总股份为 30,713.2 万股，每 元，折合总股份为 30,633.84 万股，
股面值 1 元。 每股面值 1 元。
根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议，授权公司董事会办理与限制性股
票激励计划相关的事宜，包括修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等，
因此本议案无需再提交公司股东大会审议。
《公司章程》及《章程修订对照表》具体内容详见中国证券监督管理委员会
指定的创业板信息披露网站。
13、 《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》
会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。
本次使用超募资金永久性补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不直接或间接安排用于证券投资、委托理财、衍生品投资、可转换公司债券、
创业投资等高风险投资。
本次计划使用超募资金中的 1.2 亿元永久性补充流动资金，最近 12 个月内用
于永久性补充流动资金和归还银行借款的累计金额未超过超募资金总额的 20%，符
合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信
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息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》以及公司《募集资金
管理细则》等有关规定。
公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高
风险投资，公司承诺使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券
投资等高风险投资。
独立董事、保荐机构对此发表了无异议的意见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》以及独立董事、保荐机构
发表的意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
14、 《关于召开 2015 年度股东大会的议案》
会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。
定于 2016 年 5 月 6 日采用现场会议方式召开 2015 年度股东大会，本次股东
大会具体事宜如下：
会议时间：2016 年 5 月 6 日（星期五）下午 14：00
会议地点：上海市松江区玉树北路 6 号宝隆花园酒店
出席会议人员：2016 年 4 月 28 日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国登
记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；公司全体董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
《关于召开 2015 年度股东大会的通知》的具体内容详见中国证券监督管理委
员会指定的创业板信息披露网站。
15、 《关于聘任公司证券事务代表的议案》
会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格
管理办法》等有关规定及董事会办公室工作需要，同意聘任徐秀兰女士为公司证
券事务代表，协助董事会秘书工作，任期与第三届董事会任期相同。
《关于聘任公司证券事务代表的公告》的具体内容详见中国证券监督管理委
员会指定的创业板信息披露网站。
16、 《关于会计政策变更的议案》
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会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。
本次会计政策变更是根据财政部新增补充规定对公司相关会计政策进行的合
理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更
可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不会对公司
财务报表产生重大影响，符合《企业会计准则》及相关规定。
《关于会计政策变更的公告》及独立董事意见的具体内容详见中国证券监督
管理委员会指定的创业板信息披露网站。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
锐奇控股股份有限公司董事会
2016 年 4 月 11 日
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