国金证券股份有限公司关于
兰州海默科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2015 年度业绩承诺实现情况之核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）作为
兰州海默科技股份有限公司（以下简称“海默科技”、“上市公司”）发行股份及
支付现金方式购买李建国及李铁持有的上海清河机械有限公司（以下简称“清河
机械”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相
关事项》的要求对交易对方做出的关于清河机械 2015 年度业绩承诺实现情况进
行了核查，发表的意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，李建国、李铁就清河机
械 2014 年、2015 年和 2016 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺：清河机械在 2014 年、
2015 年和 2016 年实现的经审计的净利润分别不低于人民币 3,500 万元、4,200
万元及 5,040 万元（以下简称“承诺净利润”）；若清河机械 2014 年净利润低于
人民币 3,500 万元、2015 年净利润低于人民币 4,200 万元、2016 年净利润低于
人民币 5,040 万元，则李建国、李铁将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
二、盈利补偿方式
1、盈利差异及补偿
（1）交易各方同意，海默科技应当在业绩承诺期间每年的年度报告中单独
披露清河机械的实际净利润数与承诺净利润的差异情况，并应当聘请具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项
1
审核意见。
（2）业绩承诺期间内每个会计年度清河机械实际净利润数与承诺净利润之
间的差异，由海默科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的
专项审核意见确定。
（3）交易各方同意，业绩承诺期间内，如清河机械当年度期末之累积实际
实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则李建国、李铁应以所
持有的海默科技股票向海默科技进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计
算公式如下：
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格/本次发
行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
①李建国、李铁应按本次交易前持有清河机械股权相互之间的相对比例计算
各自应当补偿的股份数量。
②如果在业绩承诺期间，李建国、李铁没有足够的海默科技的股票用于补偿
其在任一年度的承诺净利润，则李建国、李铁应当使用相应的现金予以补足，具
体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和×标的资产价格－（已补偿股
份数量×本次发行价格）－已补偿现金数。
③在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份或现金金额不冲回。
（4）交易各方同意，如海默科技在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，
则补偿股份数相应调整为：按上述第（3）款所示公式计算的补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）。
（5）如海默科技在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由李建
国、李铁向海默科技作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利
2
×补偿股份数量。
2、减值测试及补偿
（1）业绩承诺期间届满时，海默科技应对清河机械进行资产减值测试，并
聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清河机械进行减值测试并在
业绩承诺期间最后一年的海默科技年度审计报告出具之前或之日出具相应的专
项审核意见。如果清河机械期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行
价格+补偿期间内已经补偿的现金总额，则李建国、李铁应另行补偿股份。
李建国、李铁另需补偿的股份数量为：（期末减值额－补偿期间内已经补偿
的现金总额）÷本次发行价格－补偿期间内已补偿股份总数。
若李建国、李铁所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分李建国、
李铁应当以现金方式予以补足。
李建国、李铁另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次发行价格×补偿
期间内已补偿股份总数量）－补偿期间内已补偿现金总数－（因减值测试实际补
偿的股份数量×本次发行价格）。
（2）李建国、李铁因标的资产盈利差异及减值测试所产生的现金补偿与股
份补偿总计不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。
三、2015 年度业绩承诺完成情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的“瑞
华审字【2016】【62030030】号”标准无保留意见审计报告，清河机械 2015 年
度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,505.24 万元，超过
李建国及李铁承诺的清河机械 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润 4,200 万元。
根据瑞华会计师出具的“瑞华核字[2016]62030013 号”《关于兰州海默科技
股份有限公司重大重组标的公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，认为，海
默科技编制的盈利预测实现情况的说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定编制。
3
四、国金证券对业绩承诺实现情况的核查意见
国金证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务报表、审计报
告以及瑞华会计师出具的《关于兰州海默科技股份有限公司盈利预测实现情况的
专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及清河机
械 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过业绩
承诺水平，补偿义务人关于清河机械 2015 年度的业绩承诺已经实现，不需要对
上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
4
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2015 年度业绩承诺实现情况之核查意
见》之签章页）
项目主办人：
贺 涛 李 卓
国金证券股份有限公司
2016 年 4 月 11 日
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