关于上海百润投资控股集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
二〇一六年四月
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关于上海百润投资控股集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160238 号）（以
下简称“反馈意见”）已收悉。上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称
“公司”、“上市公司”、“发行人”、“申请人”或“百润股份”）会同华创
证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华创证券”）、立信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“立信会计师”）等中介机
构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、
论证分析和补充披露。公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说
明，本回复中的简称或名词的释义与非公开发行股票预案中的相同。
一、重点问题
问题 1、
申请人前次募集资金为 2015 年发行股份购买资产，而所提供的前次募集资
金使用情况报告为 2011 年首次公开发行股票，且对部分募集资金使用说明不详。
请申请人、会计师提供符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求的前
次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告，并按规定履行决策程序和信息披露
义务。
答复：
发行人和会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，
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对截至 2015 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况进行了补充和更新披露，对
2015 年发行股份购买资产情况进行补充披露，并对 2011 年首次公开发行股票募
集资金超募资金使用情况进行进一步说明。《前次募集资金使用情况鉴证报告》
具体如下:
一、前次募集资金的基本情况
(一)首次发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2011]332 号)核准，公司由主承销商华龙证券
有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人
民币普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为每股 26.00 元。截至 2011 年 3
月 21 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，募
集资金总额 520,000,000.00 元，扣除承销费 35,500,000.00 元后的募集资金为
人民币 484,500,000.00 元，已由华龙证券有限责任公司于 2011 年 3 月 21 日存
入公司开立在中信银行南汇支行（账号 7313710182600025188）和农业银行上海
市康桥开发区支行（账号 03481300040031307）的人民币账户，扣除其他发行费
用人民币 8,315,999.60 元后，合计募集资金净额为人民币 476,184,000.40 元。
上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字
（2011）第 11137 号验资报告。
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中
小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员
会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海百润香精香料股份有
限公司募集资金管理细则》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专
户存储。公司及保荐机构华龙证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国农
业银行股份有限公司上海南汇支行、中信银行上海分行南汇支行分别签订了《募
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集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交
易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 开户公司 银行账号 存放金额
中国农业银行股份
上海百润香精香料股份
有限公司上海康桥 03-481300040031307 3,505,969.85
有限公司
开发区支行
中信银行上海分行 上海百润香精香料股份 73137-1-01-826-000
601,069.09
南汇支行 有限公司 251-88
中国农业银行股份
上海百润香精香料股份
有限公司上海康桥 09-073851500000182 50,000,000.00
有限公司
开发区支行
中国农业银行股份
上海百润香精香料股份
有限公司上海康桥 09-073851300000183 50,000,000.00
有限公司
开发区支行
合 计 104,107,038.94
注：在中国农业银行股份有限公司上海康桥开发区支行账号 09-073851500000182 存款余额
50,000,000.00 元，其中有 42,000,000.00 元募集资金经股东大会审议通过已转为流动资金，
因该存款为定期存款且尚未到期，故未从募集资金专户中转出，截至 2015 年 12 月 31 日，
募集资金实际结余为 62,107,038.94 元。
(二)发行股份购买资产募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2015﹞981 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，本公司向刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、
谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企
业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份的方式购
买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称巴克斯酒业）100%股权，交易金额为
494,496.00 万元，发行 288,000,000 股。上述发行股份购买资产情况业经立信
会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》信会师报字[2015]
第 114314 号。
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公司本次发行系以发行股份方式购买资产，不涉及募集货币资金，故不存在募集资金到账时间以及在专项账户存放的情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
1、截至 2015 年 12 月 31 日止，首次发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 47,618.40 已累计使用募集资金总额
募投项目募集资金使用 超募资金使用 合计
各年度使用募集资金总额： 17,310.18 28,704.99 46,015.17
变更用途的募集资金总额： 0 2011 年： 8,131.99 8,131.99
变更用途的募集资金总额比
0 2012 年： 2,229.42 2,229.42
例：
2013 年： 4,630.45 4,630.45
2014 年： 2,011.06 8,000.00 10,011.06
2015 年： 307.26 20,704.99 21,012.25
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单位：万元
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 截止日
募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 项目完
序号 承诺投资项目 实际投资项目
资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 承诺投资金 工程度
额的差额
研发中心建设项
1 研发中心建设项目 11,979.51 11,979.51 10,052.97 11,979.51 11,979.51 10,052.97 -1,926.54 100.00%
目
扩建厂房、扩大 扩建厂房、扩大产
2 6,933.90 6,933.90 7,257.21 6,933.90 6,933.90 7,257.21 323.31 100.00%
产能项目 能项目
合计 18,913.41 18,913.41 17,310.18 18,913.41 18,913.41 17,310.18 -1,603.23
注 1：公司首次公开发行募资资金净额为 47,618.40 万元，其中募集资金投资需求 18,913.41 万元，超募资金 28,704.99 万元，经公司第二届董事会第十
一次会议及 2013 年度股东大会决议通过将首次公开发行超募资金 8,000.00 万元永久补充流动资金；经公司第三届董事会第二次会议及 2015 年第二次临
时股东大会决议通过将首次公开发行超募资金 12,100.00 万元用于子公司建设项目，超募资金 8,604.99 万元永久补充流动资金；截至 2015 年 12 月 31
日，募集资金实际结余为 62,107,038.94 元。
注 2：经第三届董事会第六次会议及 2016 年第一次临时股东大会决议通过，公司将首次公开发行节余募集资金 62,107,038.94 元及利息永久性补充流动
资金。
2、发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
本公司本次发行系以向刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显
东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）以发行股份方式购买资产，截至 2015 年 6 月
2 日标的资产已完成过户。
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截至 2015 年 12 月 31 日止，发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 494,496.00 已累计使用募集资金总额
各年度使用募集资金总额： 494,496.00
变更用途的募集资金总额： 0.00 2015 年： 494,496.00
变更用途的募集资金总额比例： 0.00
单位：万元
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
实际投 预定可使
资金额与 用状态日
募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承 期（或截止
资金额 投资金额 额 资金额 投资金额 额
诺投资金 日项目完
额的差额 工程度
收购巴克斯酒业
收购巴克斯酒业
100%股权，交易总
100%股权，交易总
额为 494,496.00 2015 年 6
1 额为 494,496.00 万 494,496.00 494,496.00 494,496.00 494,496.00 494,496.00 494,496.00 -
万元，全部以非公 月2日
元，全部以非公开
开发行股份方式
发行股份方式收购
收购
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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、首次发行募集资金实际投资项目变更情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司首次发行募集资金投资项目未发生变更。
2、发行股份购买资产募集资金实际投资项目变更情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，发行股份购买资产募集资金投资项目未发生变
更。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、首次发行募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异
（1）研发中心项目于 2012 年 5 月达到可使用状态，截至 2015 年 12 月 31
日，研发中心投入完毕，实际投资额与募集后承诺投资额结余 1,926.54 万元。
（2）扩建厂房、扩大产能项目于 2014 年 6 月达到可使用状态，截至 2015
年 12 月 31 日，该项目投入完毕，实际投资额与募集后承诺投资额超出 323.31
万元。
2、发行股份购买资产募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、首次发行募集资金投资项目对外转让或置换情况
2011 年 4 月 2 日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以 7,444.19 万元募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 7,444.19 万元。立信会计师事务有
限公司对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，
并出具了信会师报字[2011]第 11818 号《关于上海百润香精香料股份有限公司以
自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
2、发行股份购买资产募集资金投资项目未对外转让或置换。
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(五)暂时闲置募集资金使用情况
本公司无临时将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。
(六)超募资金使用情况
公司募集资金净额 476,184,000.40 元，较募集资金投资项目资金需求
189,134,100.00 元，超募资金 287,049,900.40 元。
2014 年度根据公司第二届董事会第十一次会议及 2013 年度股东大会审议通
过的《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，公司用超募资金 8,000.00
万元永久补充流动资金。
本期根据公司第三届董事会第二次会议及 2015 年度第二次临时股东大会审
议通过的《关于公司将部分超募资金用于子公司项目建设议案》及《关于公司以
部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将超募资金 121,000,000.00 元
用于子公司项目建设，将超募资金 86,049,900.40 元用于永久补充流动资金。本
期公司已将超募资金 121,000,000.00 元划入子公司用于子公司项目建设，已将
44,049,900.40 元划入公司一般户用于永久补充流动资金，剩余 42,000,000.00
元暂未从募集资金账户划出用于补充流动资金。
(七)尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金，公司于 2016 年 1 月 15 日第三届董事会第六次会议及
2016 年 2 月 1 日 2016 年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于以节余募集
资金及利息永久补充流动资金的议案》，用于永久性补充流动资金(以资金转出
当日余额为准)。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、截至 2015 年 12 月 31 日止，首次发行募集资金投资项目实现效益情况对
照表
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单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益 是否
截止日投 截止日
达到
资项目累 累计实现
序 承诺效益 预计
项目名称 计产能利 2015 年 2014 年 2013 年 效益
号 效益
用率
1 研发中心建设项目
年均
扩建厂房、扩大产 90% 6,443.33 不适用 不适用 6,443.33 是
2 4,018.00
能项目
年均
合计 6,443.33 6,443.33
4,018.00
注 1：研发中心建成后，虽不直接产生效益，但公司整体研发能力的大幅提升，为公司本次
募集资金运用项目—扩建厂房、扩大产能项目达到预期的效益提供了关键性的保障；扩建厂
房、扩大产能项目效益的实现，将为研发中心日常研发活动的顺利实施提供持续的资金支持，
据此，本次发行募集资金运用项目均不单独进行项目效益测算，而是合并进行项目整体效益
测算。
注 2：2014 年 6 月，新建厂房建成并投产，旧厂房已不再进行主要生产工作。因此从 2015
年度开始进行完整年度前次募投项目实际效益测算。
2、前次发行的重大资产重组业绩补偿承诺年度为 2014 年、2015 年、2016
年、2017 年。刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、
孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有
限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“认购人”）承诺巴
克斯酒业在盈利承诺期内各年度的净利润数如下： 2014 年度：22,165.65 万元；
2015 年度：38,307.67 万元；2016 年度：54,434.23 万元；2017 年度：70,643.86
万元。
截至 2015 年 12 月 31 日止，发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益
情况对照表
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单位：万元
实际投资项目 截止日 承诺效益 实现效益（扣非后） 是否
投资项 截止日
达到
序 目累计 累计实现效
项目名称 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 预计
号 产能利 益
效益
用率
收购巴克
1 斯酒业 不适用 22,165.65 38,307.67 22,299.69 41,394.31 63,694.00 注
100%股权
注：前次发行的重大资产重组业绩补偿承诺年度为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年，
目前暂无法对 2016 年及 2017 年是否达到预计效益进行评价。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、首次发行募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司前次募集资金项目中，研发中心建成后，虽不直接产生效益，但公司
整体研发能力的大幅提升，为公司本次募集资金运用项目——扩建厂房、扩大产
能项目达到预期的效益提供了关键性的保障；扩建厂房、扩大产能项目效益的实
现，将为研发中心日常研发活动的顺利实施提供持续的资金支持，据此，本次发
行募集资金运用项目均不单独进行项目效益测算，而是合并进行项目整体效益测
算。
2、发行股份购买资产不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
本公司募集资金投资项目实现的收益皆达到承诺收益，无募集资金投资项目
的累计实现收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上的情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
（一）本公司首次发行募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
（二）发行股份购买资产募集资金投资项目的资产运行情况
1、资产权属变更情况
公司该次发行股份购买的资产为巴克斯酒业 100%股权，其转让手续已于
2015 年 6 月 2 日完成工商变更登记。
11
2、资产账面价值变化情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2015]第 150061 号、信会师报字[2016]110360 号），最近三年及巴克斯酒业资
产账面价值变动情况如下：
单位：万元
项 目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 115,132.47 63,912.19 18,245.17
负债总额 92,459.15 33,396.29 7,716.83
归属母公司
22,673.32 30,515.90 10,528.34
所有者权益
3、生产经营及效益贡献情况
公司该次发行完成后，公司增加巴克斯酒业预调鸡尾酒生产销售业务。根据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]
第 150061 号、信会师报字[2016]110360 号），巴克斯酒业 2013 年、2014 年、
2015 年分别实现归属于母公司所有者的净利润 2,021.15 万元、22,987.56 万元、
43,957.42 万元，标的公司最近三年利润情况良好。
4、前次募集资金盈利预测实现情况
前次发行的重大资产重组业绩补偿承诺年度为 2014 年、2015 年、2016 年、
2017 年。2014 年度、2015 年度净利润承诺及实现情况如下：
单位：万元
承诺期间 实际的净利润（扣非后） 业绩承诺的净利润 已完成
2014年度 22,299.69 22,165.65 100.60%
2015年度 41,394.31 38,307.67 108.06%
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和和其他信息披露文件中披
露的有关内容一致。
立信会计师于 2016 年 3 月 21 日出具了截至 2015 年 12 月 31 日止的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第 111241 号），申请人第三
届董事会第八次会议及 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
12
前次募集资金使用情况报告的议案》。《前次募集资金使用情况报告》履行了相
应的决策程序，并履行了信息披露义务。
问题 2、
申请人前次募集资金时，交易对方做了业绩承诺，请申请人说明：（1）本
次募集资金的实施主体与方式；（2）自有资金或本次募集资金是否可能直接或
间接增厚被收购主体的承诺效益，是否可能导致增厚被收购主体经营业绩，是否
可能损害上市公司股东利益。请会计师：（1）核查被收购主体实现业绩是否能
区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何
实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。请保荐机构：（1）核
查保证被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业
绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东
利益”的情况；（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4 号—上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承
诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
答复：
【发行人相关说明】
一、本次募集资金的实施主体与方式
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行预案，非公开
发行募集资金投资项目包括产能扩大项目、品牌建设项目、电子商务项目、信息
化建设项目。
结合国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的要求，公司于 2016 年 3 月 21 日、2016 年 4 月 12 日，分别召开第三届董
事会第八次会议、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行预案修
订案，将募集资金总规模由 23.2 亿元调整至 13 亿元。由于募集资金总规模减少，
13
本次非公开发行募投项目调整为产能扩大项目（四川生产工厂项目与广东生产工
厂项目）及电子商务项目。品牌建设项目及信息化建设项目将通过自筹资金建设。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体与实施方式如下：
实施主体与发行
项目 实施主体 实施方式
人关联关系
四川生产工厂项
巴克斯酒业（成都）有限公司 全资孙公司 增加注册资本
目
广东生产工厂项
巴克斯酒业（佛山）有限公司 全资孙公司 增加注册资本
目
电子商务项目 上海锐澳商务咨询有限公司 全资孙公司 增加注册资本
二、自有资金或本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺
效益，是否可能导致增厚被收购主体经营业绩，是否可能损害上市公司股东利
益
（一）前次重大资产重组的承诺效益情况
2014 年 9 月 10 日，公司与巴克斯酒业原股东签署了发行股份购买资产协议，
通过发行股份向刘晓东、柳海彬等巴克斯酒业原股东购买其持有的巴克斯酒业
100%股权。交易完成后，巴克斯酒业成为上市公司的全资子公司。根据重大资产
重组时的《盈利预测补偿协议》，若本次重组在 2014 年 12 月 31 日前完成，则
交易对方对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2014 年、2015 年、2016
年）巴克斯酒业实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿期追加一年，
即为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。
2015 年 5 月，中国证监会出具了《关于核准上海百润香精香料股份有限公
司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]981 号），核准了百
润股份重大资产重组的方案。该次重大资产重组在 2015 年 6 月完成。
2014 年度-2017 年度，巴克斯酒业的承诺净利润金额如下所示：
单位：万元
年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度
净利润预测数 22,165.65 38,307.67 54,434.23 70,643.86
14
盈利预测补偿依据上述净利润承诺数据，采取逐年计算、逐年回购注销应补
偿的股份。若巴克斯酒业在补偿期内前一年年末累计实际净利润数不足累计净利
润预测数，则补偿方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补
偿。
（二）2014 年度及 2015 年度巴克斯酒业已实现承诺效益
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2015]第 150061 号、信会师报字[2016]110360 号），巴克斯酒业 2014 年度及
2015 年度扣除非经常性损益后净利润实现情况如下：
单位：万元
2014 年度 2014 年度 2015 年度 2015 年度
年度
（预测金额） （实际金额） （预测金额） （实际金额）
巴克斯酒业 22,165.65 22,299.69 38,307.67 41,394.31
2014 年度及 2015 年度，巴克斯酒业经营情况良好，扣除非经常性损益后净
利润实现金额均大于承诺金额，两个年度均实现了重组业绩承诺。
（三）自有资金或本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺
效益，是否可能导致增厚被收购主体经营业绩，是否可能损害上市公司股东利益
根据公司第三届董事会第八次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通
过，本次非公开发行募投项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 产能扩大项目 105,300.00 87,500.00
1.1 四川生产工厂项目 50,000.00 38,000.00
1.2 广东生产工厂项目 55,300.00 49,500.00
2 电子商务项目 49,751.00 42,500.00
合计 155,051.00 130,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据经营计划逐步投入使用募集资
金，暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入。相应利息收入
将计入母公司报表损益，不会对被收购主体巴克斯酒业的业绩产生影响。
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本次非公开发行的募投项目包括产能扩大项目、电子商务项目。各募投项目
对被收购主体承诺效益及上市公司股东利益的影响如下：
1、产能扩大项目影响
公司计划投资 105,300 万元进行生产工厂建设项目，其中拟使用募集资金投
入 87,500 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
产能扩大项目 105,300.00 87,500.00
其中：四川生产工厂项目 50,000.00 38,000.00
广东生产工厂项目 55,300.00 49,500.00
四川生产工厂项目及广东生产工厂项目的实施主体分别为巴克斯酒业（成
都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司。上述公司是独立的会计核算主体，
该募投项目损益将不被计入《盈利预测补偿协议》中约定的巴克斯酒业业绩实现
数。巴克斯酒业（成都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司投产后，不直
接对外销售，由巴克斯酒业旗下营销主体向上述两个生产工厂采购，交易的价格
将与营销主体向巴克斯酒业上海生产工厂交易价格一致。因此，公司能够独立区
分该募投项目实施效益与前次重大资产重组实现效益，不会增厚被收购主体的承
诺效益。
上述两个生产基地建设，一方面是为了满足公司中长期发展的产能需求，另
一方面是实现生产基地区域布局的优化，能够有效巩固和发展公司在国内预调鸡
尾酒业务的领先地位。无论使用何种方式的资金来源，公司都将进行上述生产基
地建设，以更好的巩固公司在国内预调鸡尾酒市场的领先地位。因此，四川生产
工厂项目及广东生产工厂项目并非是为了满足重组的短期利润承诺而进行的投
资项目，而是为了增加上市公司股东的中长期回报。该项目所产生效益能够独立
区分，项目实施不会增厚被收购主体的承诺效益，不会损害上市公司股东利益。
2、电子商务项目
根据投资计划，电子商务项目将逐步完成投入，投资期为三年，公司预计在
完成投资后将为公司的长期发展带来积极影响。假设 2016 年度为投入第一年，
16
公司预计项目需要在 2018 年以后才能开始实现盈利。而重组业绩承诺的最后一
个会计年度为 2017 年，因此电子商务项目预计不会对重组业绩承诺产生重大影
响。
同时，电子商务项目的实施主体为全资孙公司——上海锐澳商务咨询有限公
司，该公司能够进行独立核算。上海锐澳商务咨询有限公司主要承担整个电子商
务平台项目的运营工作，并直接向终端客户销售，不承担研发、生产工作，亦不
作为主要的品牌推广主体。上海锐澳商务咨询有限公司向巴克斯酒业旗下营销主
体购买预调鸡尾酒的价格，将参照其他经销商向巴克斯酒业旗下营销主体采购价
格确定。该募投项目损益将不被计入《盈利预测补偿协议》中约定的巴克斯酒业
业绩实现数。电子商务项目实施不会增厚被收购主体的承诺效益，不会损害上市
公司股东利益。
【会计师相关说明及核查】
一、核查被收购主体实现业绩是否能区分后继投入资金（如有）单独核算，
并说明理由
经核查，会计师认为被收购主体实现业绩能够区分后继投入资金（如有）单
独核算，原因如下：
（一）前次募集资金为发行股份购买巴克斯酒业 100%股权，购买完成后巴
克斯酒业及其子公司能够单独进行会计核算。
（二）本次募集资金的实施主体分别为
项目 具体实施主体
产能扩大项目-四川生产工厂项目 巴克斯酒业（成都）有限公司
产能扩大项目-广东生产工厂项目 巴克斯酒业（佛山）有限公司
电子商务项目 上海锐澳商务咨询有限公司
巴克斯酒业（成都）有限公司、巴克斯酒业（佛山）有限公司及上海锐澳商
务咨询有限公司皆为独立的会计核算主体，日常单独核算，在本次募集资金投入
后，在核算前次募集资金的业绩承诺时，将以上三家公司的业绩剔除，不纳入核
算前次募集资金的业绩承诺实现范围内。
17
二、说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独
立核算
会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作。会计师通过实
施如下审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算：
（1）了解、评价和测试巴克斯酒业（成都）有限公司、巴克斯酒业（佛山）
有限公司、上海锐澳商务咨询有限公司的相关内部控制，以确认其是否能从系统
及手工核算上有效区分本次募集资金投资项目带来的效益与前次重大资产重组
项目产生的效益。
（2）通过核查收入、成本等会计记录，验证其核算准确、及时、完整等程
序，对本次募投项目及前次重大资产重组的利润承诺及实现情况进行核查，对本
次发行募集资金的存放与使用情况进行审计，查验本次发行的募集资金是否按照
既定的用途使用，并对盈利预测实现情况出具专项审核意见。
（3）巴克斯酒业（成都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司为 RIO
鸡尾酒生产基地，生产的 RIO 鸡尾酒全部销售给巴克斯酒业下属的销售公司，会
计师通过比较以上两家公司的交易价格与上海生产基地的交易价格，确保以上两
家生产基地的交易价格与其他生产基地交易价格一致，不通过交易价格调整来转
移利润。
（4）上海锐澳商务咨询有限公司未来单独进行电子商务的销售，其销售的
RIO 鸡尾酒皆从巴克斯酒业下属销售公司采购，交易价格将参照经销商向公司购
买的价格，会计师在实施审计时，要比较核对上海锐澳商务咨询有限公司向巴克
斯酒业下属销售公司的交易价格与经销商的交易价格，保证不通过交易价格调整
来转移利润。
（5）同时，在实施审计程序时，要核查巴克斯酒业（成都）有限公司、巴
克斯酒业（佛山）有限公司及上海锐澳商务咨询有限公司生产经营方面，是否与
巴克斯酒业及相关公司保持独立，人员费用及日常经营费用是否严格区分并独立
核算。
【保荐机构相关说明及核查】
18
一、核查保证被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会
导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上
市公司中小股东利益”的情况
经保荐机构核查，被收购主体未来经营业绩与本次募投项目效益能够区分并
单独核算。具体情况如下：
四川生产工厂项目及广东生产工厂项目将以独立的主体运营，实施主体分别
为巴克斯酒业（成都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司，上述公司是独
立会计核算主体，能够独立核算效益。该募投项目将建立完善的独立会计核算体
系及相关内部控制，所生产 RIO 预调鸡尾酒将全部销售给巴克斯酒业下属销售公
司，交易价格将与其他生产基地交易价格一致，确保募投项目生产基地的交易价
格合理，不通过交易价格调整来转移利润。
电子商务项目的实施主体为上海锐澳商务咨询有限公司，能够进行独立核
算，上海锐澳商务咨询有限公司未来单独进行电子商务的销售，电子商务项目损
益金额将不计入前次重大资产重组效益的利润核算。上海锐澳商务咨询有限公司
将建立完善的独立会计核算体系及相关内部控制，其销售的 RIO 预调鸡尾酒将从
巴克斯酒业下属销售公司采购，交易价格将参照外部经销商与巴克斯酒业下属销
售公司交易的价格，确保募投项目交易价格公允，不通过交易价格调整来转移利
润。
发行人已经采取有效措施对前次重大资产重组效益与本次非公开发行可进
行效益区分，会计师将按照审计准则实施对被收购主体的经营业绩专项审计，对
本次募投项目及前次重大资产重组的利润承诺及实现情况进行核查，对本次发行
募集资金的存放与使用情况进行审计。上述募投项目损益将不被计入《盈利预测
补偿协议》中约定的巴克斯酒业业绩实现数。因此，公司能够独立区分该募投项
目实施效益与前次重大资产重组实现效益。
本次非公开发行募投项目实现效益的持续时间较长，公司进行募投项目计划
主要考虑的是长期为股东带来良好的投资回报，而不是满足短期承诺效益。产能
扩大项目旨在迎合国内预调鸡尾酒市场不断发展的趋势，进一步提高综合产能，
优化生产基地区域布局，巩固和发展公司在国内预调鸡尾酒业务的龙头地位。电
19
子商务项目有利于公司把握电商机遇，满足消费升级需求，从而进一步增强公司
持续盈利能力。
根据 2014 年度及 2015 年度被收购主体已实现经营业绩显示，被收购主体已
实现承诺业绩并可单独衡量，前承诺主体均按《盈利预测补偿协议》履行相关承
诺。
经核查，被收购主体未来经营业绩进行单独核算所采取的措施充分、适当，
保荐机构认为发行人不存在承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关
承诺，从而损害上市公司中小股东利益的情形。
二、督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项
（一）前次重大资产重组相关承诺事项
1、承诺事项
发行人已根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，在重组报告书中明确了业绩承诺的履
约时限，对承诺事项的具体内容、履约时间、履约能力、不能履约时的制约措施
等方面进行了充分的信息披露。具体如下：
（1）业绩承诺具体内容、时间
巴克斯酒业的业绩承诺内容、时间情况如下：
单位：万元
年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度
净利润 22,165.65 38,307.67 54,434.23 70,643.86
（2）履约能力分析
发行人在《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》中通过对国内预调鸡尾酒细分行业市场容量、预调鸡尾酒品类特点及行业
趋势、巴克斯酒业自身竞争优势等方面对实现业绩承诺能力进行了分析，在合理
分析的基础上做出了业绩承诺。
20
（3）不能履约时的制约措施
发行人制定了不能履约的对策及制约措施。根据发行人与巴克斯酒业原全体
股东签署的《盈利预测补偿协议》，该次发行股份购买资产相关利润补偿的具体
措施如下：
该次股份发行对象刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、
谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企
业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“认购人”或
“乙方”）承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润
数，否则认购人应按照重组协议约定对百润股份予以补偿。认购人承诺巴克斯酒
业(以下简称“标的公司”)在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2014 年度：
22,165.65 万元；2015 年度：38,307.67 万元；2016 年度：54,434.23 万元；
2017 年度：70,643.86 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定，认购人的补偿条款为：
① 该次重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束时，聘请持有
证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况出具《专
项审核意见》，标的公司实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据《专项审
核意见》确定。
② 若标的公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润预测
数，认购人同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补偿，乙方中各方将
按其在本次交易中取得的标的股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。
③ 刘晓东对其他认购人的补偿义务承担连带担保责任。
④ 认购人同意以股份回购方式补偿累计实际净利润数不足累计净利润预测
数的差额，将其在本次交易中获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，该
部分股份将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照
如下公式计算：
补偿期间每年末应补偿股份数量＝（截至当年末累计净利润预测数－截至当
年末累计实际净利润数）÷补偿期限各年累计净利润预测数×标的股份总数－已
21
补偿股份数量
如认购人承担补偿义务时不再持有标的股份或所持标的股份不足以履行补
偿义务的，则差额部分应由认购人用现金进行补偿，认购人应在差额部分确认后
10 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金
额的计算公式为：
现金补偿金额=（应补偿股份数量－认购人届时所持股份数量）×本次交易
发行价格
⑤ 如果《专项审核意见》表明交易标的累计实际净利润数不足累计净利润
预测数，则在《专项审核意见》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会
计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价人民币 1.00 元的价格
定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30
日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完成之前，认购
人应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
⑥ 在补偿期限届满时，上市公司聘请持有证券、期货相关业务许可证的会
计师事务所对交易标的进行减值测试，如：期末减值额＞已补偿股份总数×本次
交易发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，则认购人将另行补偿。另需补偿时应
先以认购人认购的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易发行价格－认购人补偿期限内
已补偿股份总数
另需现金补偿数=期末减值额－认购人已补偿的股份总数×每股发行价格－
已补偿现金总数
前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内
交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出
具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
⑦ 按照《盈利预测补偿协议》计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
A. 补偿股份数量不超过标的股份总数。如补偿期内，上市公司发生转增或
22
送股情况，而导致认购人持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限
做相应调整。
B. 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
C. 依据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足
1 股的情况，以 1 股计算。
⑧ 补偿期内的股份锁定义务
A. 刘晓东在本协议约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日前，其通过本次
交易取得的标的股份不得转让。
B. 其他认购人应当按照相关法规、规定及《重组协议》的约定履行本次重
组认购股份的锁定义务，同时在本协议约定的补偿期内，按照补偿期内前一年末
标的公司累计实际净利润数占补偿期内各年累计净利润预测数的比例确定标的
股份解锁比例并解锁，未解锁的标的股份不得转让。
C. 上市公司在补偿期内披露《专项审核报告》后，如标的公司达到或超过
了前一年承诺的累计净利润预测数，则其他认购人可以直接按照截至前一年末累
计实际净利润数部分解锁；如标的公司未达到前一年承诺的累计净利润预测数，
则其他认购人在按照本协议的约定，履行完毕利润补偿义务后，其所持标的股份
可以按照截至前一年末累计实际净利润数部分解锁。
补偿期内每年解锁标的股份的数量按照如下公式计算：
补偿期内每年解除锁定的股份数量＝补偿期内截至前一年末标的公司累计
实际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×标的股份总数－补偿期内累
计已解除锁定的股份数量。
D. 补偿期内，本协议上述解锁期限与《重组协议》、法律、法规、证券监
管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。
E. 其他认购人应当按照其各自在标的公司的持股比例计算解锁数额，认购
人各主体的解锁额度仅供自己持有的标的股份使用，不得转由认购人其他主体使
23
用。
F. 按照本协议计算股份解锁数量时，遵照下列原则：
a. 股份解锁数量不超过标的股份总数。如补偿期内，上市公司发生转增或
送股情况，而导致标的股份数量发生变化的，其股份解锁数量做相应调整。
b. 依据本协议确定的股份解锁计算公式，若出现折股不足 1 股的情况，以
0 股计算；若出现解锁股份数为负数的情况，以 0 股计算。
2、承诺履行情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2015]第 150061 号、信会师报字[2016]110360 号），巴克斯酒业 2014 年度及
2015 年度扣除非经常性损益后净利润实现情况如下：
单位：万元
2014 年度 2014 年度 2015 年度 2015 年度
年度
（预测金额） （实际金额） （预测金额） （实际金额）
巴克斯酒业 22,165.65 22,299.69 38,307.67 41,394.31
2014 年度及 2015 年度，巴克斯酒业经营情况良好，扣除非经常性损益后净
利润实现金额均大于承诺金额。
三、督促申请人对上述事项进行充分披露
申请人已于 2015 年 6 月 16 日公告了《关于重大资产重组相关方出具承诺事
项的公告》（编号：2015-[032]）。
申请人已于 2016 年 3 月 17 日根据立信会计师事务所出具的《上海巴克斯酒
业有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]
第 110873 号），披露了 2015 年度被收购主体的承诺履行情况。发行人将在以后
年度持续披露 2016 年度及 2017 年度承诺履行情况。
申请人已于 2016 年 4 月 12 日公告了《关于非公开发行募投项目效益与前次
重大资产重组承诺效益区分核算的公告》（编号：2016-[039]）。
根据 2014 年及 2015 年已实现的经营业绩情况，承诺相关方不存在未履行承
24
诺的情况，公司已经按照相关规定对上述事项进行了披露，同时，保荐机构将持
续督促发行人对后续业绩承诺履行情况进行充分披露。
问题 3、
请申请人、保荐机构详细说明本次募集资金投资项目中电子商务项目和信息
化建设项目的具体建设内容和详细的测算依据，请结合目前的销售策略说明投资
上述项目是否导致申请人销售策略的变化，说明该项目实施的必要性。
答复：
【发行人及保荐机构说明】
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行预案，非公开
发行募集资金投资项目包括产能扩大项目、品牌建设项目、电子商务项目、信息
化建设项目。
公司于 2016 年 4 月 12 日召开 2016 年第二次临时股东大会，通过了非公开
发行预案修订案，将募集资金总规模由 23.2 亿元调整至 13 亿元。根据修订后的
非公开发行预案，本次非公开发行募投项目调整为产能扩大项目（四川生产工厂
项目与广东生产工厂项目）及电子商务项目。品牌建设项目及信息化建设项目将
通过自筹资金建设。
一、本次募集资金投资项目中电子商务项目和信息化建设项目的具体建设
内容和详细的测算依据
（一）电子商务项目具体建设内容和详细的测算依据
1、具体建设内容
电子商务项目建设内容包括电子商务平台、配送网点、电商配送中心，具体
内容如下：
序号 项目及实施内容
1 电子商务平台
全国数据中心
1.1
（机房租用及服务器、网络设备）
25
序号 项目及实施内容
区域数据中心
1.2
（机房租用及服务器、网络设备）
1.3 呼叫中心（租用坐席）
计算机设备 PC
1.4
（设计、开发、调试、测试）
1.5 软件（含系统软件、数据库、应用中间件、负载均衡、网络安全等）
2 配送网点
计算机设备和运维
2.1
（基础设备、手持设备等）
2.2 配送点
3 电商配送中心
3.1 配送中心仓储设备购置费用
3.2 配送中心装修费用
3.3 配送中心租金
2、详细测算依据
电子商务项目详细的投资金额及测算依据如下：
单位：万元
序
项目及实施内容 第一年投入金额 第二年投入金额 第三年投入金额 合计金额
号
1 电子商务平台 9,700.00 6,318.00 4,273.00 20,291.00
全国数据中心
1.1 （机房租用及服务器、 1,060.00 318 318 1,696.00
网络设备）
区域数据中心
1.2 （机房租用及服务器、 - 2,950.00 885 3,835.00
网络设备）
1.3 呼叫中心（租用坐席） 600 640 660 1,900.00
计算机设备 PC
1.4 （设计、开发、调试、 40 10 10 60
测试）
软件（含系统软件、数
1.5 据库、应用中间件、负 8,000.00 2,400.00 2,400.00 12,800.00
载均衡、网络安全等）
2 配送网点 1,410.75 3,462.50 5,486.75 10,360.00
26
序
项目及实施内容 第一年投入金额 第二年投入金额 第三年投入金额 合计金额
号
计算机设备和运维
2.1 （基础设备、手持设备 175.75 277.50 286.75 740.00
等）
2.2 配送点 1,235.00 3,185.00 5,200.00 9,620.00
3 电商配送中心 17,932.00 584.00 584.00 19,100.00
配送中心仓储设备购
3.1 15,428.00 - - 15,428.00
置费用
3.2 配送中心装修费用 1,920.00 - - 1,920.00
3.3 配送中心租金 584.00 584.00 584.00 1,752.00
合计 29,042.75 10,364.50 10,343.75 49,751.00
（1）电子商务平台
电子商务平台包括全国数据中心、区域数据中心、呼叫中心、计算机设备
PC、软件等投资：
① 全国数据中心
公司计划在上海建设一个全国数据中心，主要建设内容包括：租用机柜（含
带宽费），数据库服务器，存储设备，应用服务器、web 服务器，核心交换机，
二层交换机，防火墙。第一年投入合计金额为 1,060 万元，具体情况如下：
单位：万元
全国数据中心 数量 单价 购置金额
租用机柜（含带宽费） 10.00 10.00 100.00
数据库服务器 8.00 25.00 200.00
存储设备 5.00 100.00 500.00
应用服务器、web 服务器 20.00 10.00 200.00
核心交换机 2.00 20.00 40.00
二层交换机 10.00 1.00 10.00
防火墙 1.00 10.00 10.00
合计 1,060.00
第二年及第三年，运营维护（购置备件、更新维护、租用机柜）投资金额为
27
第一年金额的 30%，因此每年投资金额各为 1,060*0.3=318 万元。
② 区域数据中心
公司计划在天津、成都、佛山、昆明、沈阳建设 5 个区域数据中心，主要建
设内容包括：租用机柜（含带宽费），数据库服务器，存储设备，应用服务器、
web 服务器，核心交换机，二层交换机，防火墙。公司第一年将先进行全国数据
中心建设，5 个区域数据中心在第二年投入建设，单个区域数据中心投入金额为
590 万元，5 个区域数据中心投入金额合计 2,950 万元。具体情况如下：
单位：万元
区域数据中心（单个中心） 数量 单价 购置金额
租用机柜（含带宽费） 5.00 10.00 50.00
数据库服务器 4.00 25.00 100.00
存储设备 2.00 100.00 200.00
应用服务器、web 服务器 20.00 10.00 200.00
核心交换机 1.00 25.00 25.00
二层交换机 5.00 1.00 5.00
防火墙 1.00 10.00 10.00
合计 590.00
第三年运营维护（购置备件、更新维护、租用机柜）投资金额为第二年金额
的 30%，第三年投入金额 2,950*0.3=885 万元。
③ 呼叫中心
公司计划在苏州通过租用席位的方式建立呼叫中心，第一年共租用 30 个席
位，第二年增加两个席位至 32 个席位，第三年增加一个席位至 33 个席位。每个
席位费用为 20 万元/年，因此第一年至第三年所需投入 600 万元、640 万元、660
万元。
④ 计算机设备 PC
购置所需的计算机设备 60 台，每台价格 1 万元。电子商务平台 PC 计算机用
于设计、开发、调试、测试，对于 PC 配置的要求较高，因此单价亦较高。
28
对于电子商务平台的计算机设备，公司计划第一年购入 40 台，第二年及第
三年分别购入 10 台。其中：第一年电子商务平台需要计算机设备人员包括：研
发 32 人、全国中心运维 8 人，合计 40 人，因此第一年购入 40 台；第二年电子
商务平台需要计算机设备人员包括：研发 32 人、全国中心运维 8 人、区域中心
运维 10 人，合计 50 人，当年新增 10 人，因此第二年购入 10 台；第三年电子商
务平台需要计算机设备人员包括：研发 32 人、全国中心运维 8 人、区域中心运
维 20 人，合计 60 人，当年新增 10 人，因此第三年购入 10 台。
⑤ 软件
第一年购置软件包括系统软件、数据库、应用中间件、负载均衡、网络安全
软件等，软件金额合计 8,000 万元。
第二年及第三年软件服务费用 30%，投资金额各为 8,000*0.3=2,400 万元。
软件服务费包括维护、升级、更新费用等。
购置金额（数量*单价，
项目 产品 数量 单价（万元/套）
万元）
Windows Server 2012 中文
2套 10.00 20.00
数据中心版 5user
Redhat 6.0Enterprice
系统软件
Linux
146 套 5.00 730.00
Server,Standard(1-2
sockets)
Oracle 10G/11G 企 业 版
6 套 8cpu=48 套 60.00 2,880.00
1cpu 厂商授权
数据库软件 Oracle 10G/11G
DataGuard 企业版 1cpu 厂 6 套 8cpu=48 套 20.00 960.00
商授权
Oracle 10G/11G WEBLOGIC
应用中间件 6 套 8cpu=48 套 40.00 1,920.00
企业版 1cpu 厂商授权
Radware LinkProof 2016
负载均衡 20 套 30.00 600.00
负载均衡 ODS2
反病毒软件 Symantec server 7套 20.00 140.00
系统监控 ibm tivoli monitoring 6套 80.00 480.00
备份 HP DATA Protector 6套 45.00 270.00
合计 8,000.00
29
（2）配送网点
公司计划三年内开设 400 个配送网点。其中，第一年在上海建立网点 30 个，
北京建立网点 20 个，广州、深圳、天津的网点各建立 15 个，共 95 个；第二年
在武汉、成都、南京、杭州、大连等主要二线城市共建立 150 个配送网点，网点
数量合计为 95+150=245 个；第三年在长沙、厦门、海口、温州等二线及三线城
市建立 155 个网点，网点数量合计为 245+155=400 个。
配送网点的投资主要包括配送点的配送点租金、计算机及手持设备。
其中，公司选址会综合考虑网点覆盖便利度及租金成本，每个网点租金成本
加网络通讯费预算为 13 万元/年。因此，租金的投资需求为第一年 1,235 万元，
第二年 3,185 万元，第三年起为 5,200 万元。
此外，每个配送网点 2 名工作人员，每名工作人员配置一台单价 5,000 元电
脑（配送网点 PC 电脑主要是网点工作人员使用，所需配置低于电子商务平台购
置电脑，因此单价亦较低）及一个单价 4,250 元手持设备，每个网点计算机及手
持设备所需金额为 1.85 万元。因此，网点计算机及手持设备投资需求为第一年
175.75 万元、第二年 277.50 万元、第三年起 286.75 万元。
（3）电商配送中心
单位：万元
电商配送中心 第一年投入金额 第二年投入金额 第三年投入金额 合计金额
配送中心仓储设备购置费
15,428.00 - - 15,428.00
用
配送中心装修费用 1,920.00 - - 1,920.00
配送中心租金 584.00 584.00 584.00 1,752.00
合计 17,932.00 584.00 584.00 19,100.00
公司计划在武汉、昆明、沈阳、西安新建 4 大电商配送仓储中心。电商配送
中心的投入主要包括配送中心仓储设备购置费用、配送中心装修费用、配送中心
租金。
① 配送中心仓储设备购置费用
30
配送中心仓储设备包括仓储设备、仓储维修设备，液压升降平台、各类叉车、
牵引车、电子标签系统及设备、输送分拣系统及设备等，单个配送中心购置费用
测算如下:
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
1 物流设备 2,100.00
1.1 仓储设备 1 2,000 2,000.00
1.2 仓储维修设备 2 50 100.00
2 升降设备 300.00
2.1 液压升降平台 30 4 120.00
2.2 电动升降门 40 4.5 180.00
3 运输设备 977.00
3.1 前移叉车 20 10 200.00
3.2 平衡重式电动叉车 19 10 190.00
3.3 电动托盘搬运车 16 12.5 200.00
3.4 人力垛盘搬运车 100 0.1 10.00
3.5 电动托盘堆垛车 30 5 150.00
3.6 牵引车 100 0.05 5.00
3.7 高位拣选叉车 5 20 100.00
3.8 地位拣选叉车 24 5.08 122.00
4 电子标签系统及设备 1 200 200.00
5 输送分拣系统及设备 1 280 280.00
合计 3,857.00
每个配送中心设备购置价格为 3,857 万元，4 个配送中心合计为 15,428 万
元。
② 配送中心装修费用
公司需要对配送中心进行装修，装修单价为 1,200 元/平方米，每个配送中
心 4,000 平方米，每个配送中心装修费用 480 万元，4 个配送中心所需装修费用
为 1,920 万元。
③ 配送中心租金
每 个 配 送 中 心 面 积 4,000 平 方 米 ， 每 平 方 米 租 金 1 元 / 天 ， 年 租 金
1*4,000*365/10,000=146 万元/年，4 个配送中心合计 584 万元/年。
（二）信息化建设项目具体建设内容和测算依据
31
信息化建设项目主要包括基础架构建设、核心 ERP 系统实施、核心业务系统
实施、工业 4.0 及物联网项目实施、移动业务平台及企业大数据分析，投资预算
为 35,006 万元。
由于国内证券市场波动情况，经公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通
过，本次非公开发行募集资金规模由 23.2 亿元缩减至 13 亿元。信息化建设项目
将通过自筹资金建设，不再作为本次非公开发行募集资金投资项目。
二、结合目前的销售策略说明投资上述项目是否导致申请人销售策略的变
化，说明该项目实施的必要性
（一）电子商务项目对销售策略的影响及项目必要性
1、对销售策略的影响
目前，公司的线上销售主要通过第三方电商平台实现。电子商务项目建成后，
公司将拥有良好的互动营销平台，有效提升电子商务销售的增量业务，优化电子
商务销售策略。
电子商务项目是对目前传统销售渠道的有效补充，短期内公司的主要销售途
径仍是传统经销模式及线下直销模式，发行人总体销售策略不会产生重大变化。
2、项目必要性
利用互联网销售快速便捷的特点，公司在电子商务平台销售与流行概念、流
行形象、流行人物结合的产品，保证品牌的时髦、新潮的特性，避免传统渠道铺
货时间较长带来的流行事物过时的情况，迎合年轻消费者的需求，带来增量销售
业务。电商配送体系的建立将增加重点销售地区配送的时效性，提升客户满意度，
有利于消费者重复购买产品，并降低单位产品配送成本。具体必要性如下：
（1）符合现代快消品消费趋势变化的需要
预调鸡尾酒的主要消费群体为年轻消费者。年轻消费者追求时尚、个性化，
追求精神上的互动体验。随着行业的发展，将会有越来越多的企业加入到预调鸡
尾酒的竞争当中。公司除了保持产品研发，增强传统方式的品牌推广，合理布局
生产基地外，还需要顺应互联网对现代生活模式的改变。
32
① 时尚、个性化
公司计划将产品与流行的概念、形象、人物结合，在电子商务平台推出专属
产品，利用互联网销售快速便捷的特点，保证品牌的时髦、新潮的特性。例如，
某电视栏目开始较为流行的时候，与栏目相关方合作推出对应栏目主题的限时限
量版产品，并利用电商平台直接面对终端客户的方式进行快速推广，避免传统渠
道铺货时间较长带来的流行事物过时的情况。同样的方式亦可以在时尚动漫形
象、时尚人物等方向推广。同时，公司生产线具备了柔性生产的能力，能够满足
多种产品生产的需求。
② 互动营销
公司规划自建电商平台，有利于协助销售及市场团队采取全新的数字化营销
模式，与消费者进行积极的互动，即圈粉丝、喂内容、从而达到品牌与用户的情
感共鸣、价值统一、精神融合，最终让消费者群体扩大为粉丝群体。
同时，通过电子商务平台发展的契机，整合公司各部门的协同能力，确保公
司能应对快消产品消费者体验需求的快速变化，成为创新型快消品企业。
（2）符合消费模式的转变
公司的预调鸡尾酒产品主要消费人群是年轻消费者，近年来网购已成为年轻
消费者购买商品的重要渠道，电子商务项目建设有助于公司进一步适应消费模式
的转变。公司旗下的“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒品牌，是预调鸡尾酒行业的领
33
导品牌。在互联网对消费模式改变的大形势下，公司必须尽早完成电子商务项目
建设，应对竞争对手未来可能通过电子商务的方式对公司领导地位的挑战。
（3）形成线上线下全方位的销售体系
公司的预调鸡尾酒业务已通过经销商团队布局，实体店销售渠道建设，建立
了全国性的线下销售网络。公司希望利用电子商务平台快速便捷、直面消费者、
互动性强的特点，进一步开发时尚、定制化产品的消费需求，形成业务增量，形
成线上线下全方位的销售体系。此外，公司通过自有电商平台销售，能够合理控
制网售价格，避免第三方电商平台低价销售带来的对公司产品定价及线下销售冲
击。
（4）增强配送时效性，降低单位配送成本
公司将新建 4 个电商配送中心，并在一线城市及销售情况较好省份中的重点
城市布局配送网点，布局的配送网点 400 个。电商配送体系的建立将增加重点销
售地区配送的时效性，提升客户满意度，有利于消费者重复购买产品，并降低单
位产品配送成本。
与现有通过第三方网络平台的线上销售相比，自建电商平台能够更好的帮助
公司销售限量版电商专属产品。同时，自建电商平台有利于与消费者进行积极的
互动。此外，公司通过自有电商平台销售，能够合理控制网售价格，避免第三方
电商平台低价销售带来的对公司产品定价及线下销售冲击。
电子商务项目建设有利于公司把握电商机遇，进一步满足消费升级需求，对
消费者需求精准把握，个性化、差异化、深入化地发掘市场潜力，有利于充分把
握预调鸡尾酒行业快速发展的机遇，进一步充分发挥公司竞争优势，进一步增强
公司持续盈利能力。
综上所述，电子商务平台项目建设具有必要性。
（二）信息化项目对销售策略的影响及项目必要性
1、对销售策略的影响
信息化建设项目的实施将有利于提升对信息的快速反应能力，提升管理效
34
率，有利于公司的食品安全管理，是公司业务规模快速扩大后的必要选择，但不
会使得发行人销售策略发生重大变化。
2、项目必要性
信息化建设项目将应用先进的计算机网络技术整合企业现有的研发、生产、
供应链、销售、市场、运营、管理，及时地为企业决策提供准确而有效的数据信
息，以便对市场需求做出迅速的反应，更好的应对快消品市场不断变化的特点，
加强企业的市场竞争力。
信息化建设项目有利于推进企业管理理念的创新、管理流程的优化，帮助发
行人有效整合、配置和利用有限的资源。同时，信息化建设项目将通过从原料、
产品、研发过程、实验室监管、计划管理、生产现场管理、物流运输、售后服务、
质量追踪等各个方面建立关键控制和追溯体系，有利于公司的食品安全管理。
综上所述，信息化建设具有必要性。经公司 2016 年度第二次临时股东大会
审议通过，本次非公开发行募集资金规模由 23.2 亿元缩减至 13 亿元。信息化建
设项目不再作为本次非公开发行募集资金投资项目，项目将通过自筹资金建设。
二、一般问题
问题 1、
请申请人说明 2015 年各季度预调鸡尾酒业务的经营情况，通过对比分析说
明四季度是否发生不利变化，是否可能对未来业绩产生重大不利影响。请保荐机
构督促申请人充分披露经营风险。
答复：
【发行人相关说明】
一、请申请人说明 2015 年各季度预调鸡尾酒业务的经营情况，通过对比分
析说明四季度是否发生不利变化，是否可能对未来业绩产生重大不利影响
公司预调鸡尾酒业务由巴克斯酒业及其下属子公司负责具体运营，巴克斯酒
业 2015 年度分季度经营情况如下表所示：
35
单位：万元
项目 营业收入 营业利润 净利润
第一季度 77,497.14 40,160.55 30,151.03
第二季度 84,167.16 36,572.25 28,340.90
第三季度 47,812.03 8,024.09 7,062.85
第四季度 12,180.06 -29,230.02 -21,597.36
从上表可以看出，预调鸡尾酒 2015 年第 4 季度出现业绩下滑，主要系第四
季度营业收入下降及部分期间费用保持增长所致。
（一）营业收入下降
公司 2015 年 1-4 季度预调鸡尾酒销量总体呈现爆发性增长并进入阶段性平
台期的特征。2014 年下半年，公司加大预调鸡尾酒营销力度，营销费用集中投
放，产生了较好的后续市场效果，终端销售得到显著提升。2015 年 1 季度销量
出现爆发性增长。进入 2 季度后，经销商为维持安全库存，积极补充库存，销量
环比 1 季度继续增长。在持续爆发性增长后，公司预调鸡尾酒销量进入阶段性平
台期，在第 3 季度，经销商库存正常化，销量环比 2 季度出现下降。在第 4 季度
运行过程中，随着市场环境和经销商库存的变化情况，公司管理层迅速调整了短
期保持高速增长的经营方针，实施了通过短期调整、整固促进长期健康发展的经
营方针，调整生产销售计划以减少经销商库存，使得销量环比 3 季度显著下降。
同时，进入 2015 年 4 季度后，与啤酒等低酒精度饮料第四季度销量较低类
似，预调鸡尾酒销量受季节性因素影响有所下降，特别是进入阶段性平台期后季
节性特征体现得较为明显。结合部分 A 股上市啤酒生产企业 2014 年分季度销售
情况，具体如下表所示：
单位：万元
珠江啤酒 重庆啤酒 青岛啤酒 燕京啤酒
2014 年度
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
第一季度 53,757.90 15.26 66,462.88 20.98 740,794.86 25.50 301,831.93 22.35
第二季度 107,133.86 30.40 87,114.16 27.49 955,011.95 32.88 473,908.75 35.09
第三季度 124,363.14 35.29 109,730.50 34.63 877,843.31 30.22 448,747.54 33.23
第四季度 67,122.78 19.05 53,553.01 16.90 331,282.00 11.40 125,887.20 9.32
36
总计 352,377.68 100.00 316,860.54 100.00 2,904,932.12 100.00 1,350,375.41 100.00
由上可见，啤酒生产企业第四季度销售收入比例显著低于全年平均水平。
因此，总体来看 2015 年 4 季度的收入下降是管理层为应对市场环境和经销
商库存的变化做出调整，以及销售季节性变化综合影响所致。
（二）期间费用影响
2015 年第四季度期间费用环比前三季度有所增加，环比增长 34.83%，主要
系第四季度销售费用较第三季度环比增加 31.77%。销售费用明细项目中，第四
季度职工薪酬、市场活动费、广告费增幅较大，三者分别较第三季度环比增长
40.00%、62.81%、46.19%，其中职工薪酬主要受年终奖影响，环比前三季度出现
上升，同时，公司实施积极的市场营销策略，加强市场宣传及活动营销力度，并
通过综艺节目、影视等加大广告投放，销售费用环比较前三季度出现较大增幅，
对公司业绩造成一定影响。
巴克斯酒业 2015 年度分季度期间费用情况如下表所示：
单位：万元
项 目 销售费用 管理费用 财务费用 合计
第一季度 15,840.39 1,430.28 -118.60 17,152.07
第二季度 21,940.06 2,998.78 -218.13 24,720.71
第三季度 22,815.53 2,528.44 -409.79 24,934.18
第四季度 30,063.07 3,313.17 242.28 33,618.52
公司预调鸡尾酒业务 2014 年、2015 年处于发展过程中的不同阶段，符合阶
梯式上升的客观规律。由于 2014 年处于阶段性快速增长期，增长因素强于季节
因素，季节性不明显，1-4 季度销量均出现环比增长；而 2015 年在年初的爆发
性增长后，进入阶段性平台期，且季节性特征体现较为明显，1-4 季度销量环比
呈现先增长后回调的情况。整体来看，公司 2015 年度预调鸡尾酒销量总体呈现
爆发性增长并进入阶段性平台期。
预调鸡尾酒行业中长期发展潜力巨大，未来公司将采取以下措施保持行业内
的领先地位、核心竞争力和市场份额：巩固经典产品市场的同时，持续推进产品
差异化竞争；加强全渠道建设，通过产品定制吸引客户、产品策划引导客户；加
37
强与知名广告运营商、综艺栏目等合作，以保证公司经营业绩的长期增长。
通过近年来的推广传播，预调鸡尾酒已经初步完成了对核心年轻消费群体的
品类教育。但与欧美、日本等预调鸡尾酒发展时间较长的国家相比，该品类在国
内市场规模占啤酒等传统酒类的比例仍较低，未来具有较为广阔的发展空间。作
为国内预调鸡尾酒的领先企业，公司能够享受预调鸡尾酒市场发展的红利，2015
年第四季度预调鸡尾酒业绩情况不会对公司未来业绩产生重大不利影响。
二、请保荐机构督促申请人充分披露经营风险。
（一）发行人在《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案》
中对发行人经营相关的风险进行如下披露：
“六、本次非公开发行的相关风险说明
（一）消费者喜好、消费模式变化的风险
公司预调鸡尾酒产品的需求受到消费者喜好、消费习惯及观感的变化等因素
影响。消费者的喜好包括产品包装、味道、安全及健康益处等方面的偏好。消费
者的消费习惯受整体经济趋势等多个因素影响。消费者对产品的偏好可能会受多
个方面不利影响，包括竞争对手的营销工作等。公司可能因消费者喜好、消费习
惯的变化，被迫调低价格、增加营销开支，以及改变产品组合，任何一项均会导
致公司成本费用增加。另外，如果公司未能应消费者喜好或消费模式的变化及时
调整公司产品组合、营销及定价，可能导致产品销量下滑，产能利用率不足。前
述情况，均可能会对公司的业务、财务状况、经营成果及前景造成不利影响。
（二）业绩波动的风险
近年来，伴随预调鸡尾酒行情的迅速发展，公司 2014 年、2015 年预调鸡尾
酒销量总体呈现爆发性增长并进入阶段性平台整理期。在平台整理期，季节性因
素的影响开始显现；与啤酒等低酒精度饮料第四季度销量较低相类似，2015 年
第四季度公司预调鸡尾酒销量受季节性因素影响有所下降，营业收入明显低于前
三季度。同时，随着市场环境和经销商库存的变化情况，公司管理层迅速调整了
短期高速增长的经营方针，实施了通过短期调整、整固促进长期健康发展的经营
方针，导致公司预调鸡尾酒业务 2015 年第四季度出现业绩下滑。
38
公司管理层基于对预调鸡尾酒市场中长期发展的判断和持续品牌建设的战
略，强调巩固经典产品市场的同时，持续推进产品差异化竞争；通过募投项目的
实施，继续加大电商平台销售，通过产品定制吸引客户、产品策划引导客户；针
对预调鸡尾酒季节性销售特征等，及时调整生产计划及产品生产规模；加强与知
名广告运营商、综艺栏目等合作，以保持在预调鸡尾酒行业的知名度。但国内预
调鸡尾酒行业尚未有可借鉴成熟发展经验，公司仍存在因下游市场变化导致业绩
出现波动或者经营业绩下滑的风险。
……
（四）行业竞争加剧的风险
近年来，预调鸡尾酒行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值
持续高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，不断有新的经
营者涉足预调鸡尾酒的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。
公司作为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年经营已积累预调鸡尾酒
研发、生产和销售的丰富经验。凭借行业先入优势，公司在技术、品牌等多个方
面处于国内领先地位。但随着行业竞争的加剧，公司的市场份额及经营业绩将受
到一定程度的冲击。公司通过提升管理水平和创新能力，采取打造差异化产品的
竞争策略，并加强品牌建设，增强自身的核心竞争力，以保持在预调鸡尾酒行业
的竞争优势和市场份额，但面对其他竞争对手的竞争，公司仍存在因行业竞争加
剧导致业绩增长达不到预期目标或者经营业绩下滑的风险。”
（二）发行人在《上海百润投资控股集团股份有限公司 2015 年年度报告》
中对发行人经营相关的风险进行如下披露：
“第四节 管理层讨论与分析
（二）公司发展战略及 2016 年经营目标
3. 公司战略实施和经营目标达成所面临的风险
（2）预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险
近年来，预调鸡尾酒行业发展迅速，市场容量不断扩张，行业内原有企业逐
39
步提升的同时，不断有新的企业涉足预调鸡尾酒行业，行业竞争逐步显现。
公司作为国内预调鸡尾酒行业龙头企业，通过多年发展，积累了丰富的研发、
生产和销售经验。凭借先发优势，公司在技术、品牌等多个方面处于国内领先地
位，但随着行业竞争的加剧，公司的市场份额及经营业绩有可能受到一定程度的
冲击。公司将通过提高管理水平和创新能力，加强品牌建设，增强自身的核心竞
争力，以保持在预调鸡尾酒行业的竞争优势和市场份额，但在充分竞争的环境下，
公司仍存在因行业竞争加剧导致业绩增长不达预期或增速下滑的风险。”
保荐机构将根据发行人经营业绩及所处行业发展的具体情况，持续督促申请
人披露相关经营风险及其对公司业务发展的影响。
问题 2、
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐
机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）（下称《摊薄即期回报指导意见》）
的规定履行审议程序和信息披露义务
根据《摊薄即期回报指导意见》，公司就本次发行摊薄即期回报的情况、风
险提示、采用的保证此次募集资金按计划使用及防范即期回报被摊薄的风险的填
补措施具体说明如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）2015 年 6 月，公司完成对上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克
40
斯酒业”）100%股权的收购，适用同一控制下的企业合并，巴克斯酒业 2015 年
1-5 月经营成果计入 2015 年度的非经常性损益，假设预测期 2016 年度非经常性
损益为零；
（3）根据经立信会计师事务所审计的百润股份《2015 年度审计报告》（信
会师报字[2016]第 110869 号），2015 年全年度的净利润为 50,019.77 万元；
（4）由于巴克斯酒业 2016 年度的经营成果将不再认定为非经常性损益，假
设 2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润以 2015 年仅剔除
营业外收支税后净额的净利润为基准，按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
（5）假设公司本次发行募集资金总额 130,000 万元（暂不考虑发行费用），
发行的股票数量不超过 6,000 万股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发
行的股份数量为准；
（6）本次非公开发行预计于 2016 年 6 月底完成，该完成时间仅为估计，实
际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
（7）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）上述假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况
不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，具体分析如下：
2016 年
项 目 2015 年
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 89,600.00 89,600.00 95,600.00
假设情形（1）：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2015 年保持
一致
归属于母公司股东的净利润
50,019.77 47,095.43 47,095.43
（万元）
41
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万 -8,839.37 47,095.43 47,095.43
元）
归 属 于母 公司 所 有者 权益
100,636.92 147,732.35 277,732.35
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.53 0.51
扣除非经常性损益后的基本
-0.10 0.53 0.51
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.53 0.51
扣除非经常性损益后的稀释
-0.10 0.53 0.51
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 46.22 37.92 24.89
扣除非经常性损益后的加权
-8.78 37.92 24.89
平均净资产收益率（%）
假设情形（2）：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长 10%
归属于母公司股东的净利润
50,019.77 51,804.97 51,804.97
（万元）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万 -8,839.37 51,804.97 51,804.97
元）
归 属 于母 公司 所 有者 权益
100,636.92 152,441.89 282,441.89
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.58 0.56
扣除非经常性损益后的基本
-0.10 0.58 0.56
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.58 0.56
扣除非经常性损益后的稀释
-0.10 0.58 0.56
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 46.22 40.94 27.05
扣除非经常性损益后的加权
-8.78 40.94 27.05
平均净资产收益率（%）
假设情形（3）：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长 20%
归属于母公司股东的净利润
50,019.77 56,514.51 56,514.51
（万元）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万 -8,839.37 56,514.51 56,514.51
元）
归 属 于母 公司 所 有者 权益
100,636.92 157,151.43 287,151.43
（万元）
42
基本每股收益（元/股） 0.56 0.63 0.61
扣除非经常性损益后的基本
-0.10 0.63 0.61
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.63 0.61
扣除非经常性损益后的稀释
-0.10 0.63 0.61
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 46.22 43.85 29.51
扣除非经常性损益后的加权
-8.78 43.85 29.51
平均净资产收益率（%）
注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（中国证监会公告〔2008〕43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定；
3、上表按照业绩增幅对 2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润进行预
测时，预测基数与 2015 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润存在差异，
主要系巴克斯酒业 2016 年度的经营成果将不再认定为非经常性损益，预测基数以 2015 年仅
剔除营业外收支税后净额的净利润为基准，按照 0%、10%、20%业绩增幅分别测算，假设 2016
年度非经常性损益为零，因此，2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净
利润一致。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权
平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司对 2016 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司
2016 年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，
能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上
述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（二）本次非公开发行相关特定风险提示
本次非公开发行将有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，提高抗风险
能力及财务稳定性。由于募集资金投资项目需要一定建设及投资周期，效益产生
尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，而本次发行完成后公
司总股本及净资产将增加，若公司 2016 年业务规模及净利润增长未能达到相应
幅度，将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，
43
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次非公开发行有利于解决公司未来发展所需长期资金
随着公司主营业务收入的快速增长，公司未来资产投资需求增大。由于预调
鸡尾酒业务目前处于快速发展阶段，随着公司产业规模的扩大和发展战略的推
进，预计预调鸡尾酒业务收入仍将保持较快增长，重大资产投资需求将进一步扩
大，需要长期、稳定的股权资金支持。同时，本次募集资金投资项目资金需求较
大，若完全通过债务融资不仅难以满足上述资金缺口，还将增加公司财务风险。
公司出于对全体股东负责的考虑，始终秉承稳健的财务政策，保持适度的资产负
债率。目前在保证公司运营所需流动资金并积极安排投资者回报所需分红资金的
情况下，公司安排重大资本支出可动用的资金比较有限，通过本次非公开发行可
在一定程度上缓解公司长期的资金需求压力，并优化财务结构，提高抗风险能力。
2、本次非公开发行有利于公司深入实施战略发展规划
本次非公开发行募集资金将用于产能扩大项目、电子商务项目，所投资项目
符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展规划方向。扩产项目完成后，公
司的生产规模将得到提升，能够更好的满足公司“RIO(锐澳)”牌预调鸡尾酒日
益增长的市场需求。电子商务项目有助于公司保持预调鸡尾酒在国内领先的市场
地位。公司现已成为国内预调鸡尾酒行业领导品牌，募投项目是公司战略发展规
划的重要组成部分，募投项目的顺利实施将成为公司落实战略发展规划的重要举
措，并将有利于增强公司整体竞争力，本次非公开发行将为公司可持续发展提供
资金支撑。
3、本次非公开发行是应对预调鸡尾酒行业竞争的必然选择
巴克斯酒业通过多年经营已积累预调鸡尾酒研发、生产和销售的丰富经验，
凭借行业先发优势，逐步在品牌、质量安全控制、营销等方面形成了自身的核心
竞争力，这些竞争力使巴克斯酒业能够在快速发展的预调鸡尾酒市场中保持领先
地位。预调鸡尾酒行业始终存在其他新旧竞争对手，随着行业竞争的加剧，公司
需要通过扩大自身产能、拓展销售渠道等措施，巩固并增强自身的核心竞争力，
44
以保持在预调鸡尾酒行业的竞争优势和市场份额。本次非公开发行所投向项目均
为公司提升自身核心竞争力的举措，有利于公司把握预调鸡尾酒的发展契机，是
公司参与行业竞争的必然选择。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现已形成香精香料和预调鸡尾酒的双主营业务格局，对于公司新兴的预
调鸡尾酒业务，经营业绩在过去两年呈现爆发式增长，随着预调鸡尾酒产品市场
规模的日益扩大，国内预调鸡尾酒市场有较为广阔的发展空间，根据公司发展趋
势和未来规划，现有的产能已无法满足公司发展需要。为配合预调鸡尾酒业务快
速发展的要求，公司需要尽快进行生产基地建设，提高综合产能，巩固和发展公
司在国内预调鸡尾酒业务的领先地位。本次募投项目之产能扩大项目旨在进一步
扩大预调鸡尾酒的产能，并优化生产基地区域布局。
在移动互联网快速普及的当下，快速消费品的销售渠道正在被重塑。消费者
不再局限于传统的实体百货店和卖场，而是更多地使用“互联网+”商业模式。
公司此次募投项目之电子商务项目即是顺应“互联网+”趋势采取的重要举措，
并可以在收集消费者信息的基础上进行精准营销和服务以提升消费体验。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，部分募投项目需要
通过内部培养与社会公开招聘并进行培训进行人才储备。在人员的招聘和培训环
节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。公司主要高
级管理人员和中层管理人员采取了内部培养与外部招聘相结合的方式，与产品生
产、渠道销售相关的重要岗位主要安排长期在公司任职，对于预调鸡尾酒行业有
着多年从业经验，具备优秀的生产或销售能力的内部培养人员；另外，在与品牌
营销策划、市场推广相关的重要岗位积极招聘快速消费品行业具有丰富策划、实
施以及推广方面具有丰富经验的外部营销人员，内外结合，组成了专业的管理团
45
队，配合公司高速发展及募投项目顺利实施的需要。
（2）技术储备
巴克斯酒业是我国预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年经营已积累预调鸡
尾酒研发、生产和销售的丰富经验，在技术、品牌等多个方面处于国内领先地位，
因此，对产能扩大等项目已经具备基本的技术储备。
公司“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒产品已入驻天猫、京东商城、一号店开
设旗舰店构建 B2C 平台，并开设微信公众号进行品牌宣传及客户互动，公司 B2C
业务的开展为实施电子商务项目积累宝贵的运营经验和技术储备。
（3）市场储备
随着人们工作生活节奏的加快和健康意识的增强，以及不同年龄段对于酒类
饮品的消费习惯呈现多样化和差异化的趋势，越来越多的国内消费者开始选择饮
用低度的酒类饮品，国内预调鸡尾酒市场自 2011 年以后进入快速增长期，“RIO
（锐澳）”牌预调鸡尾酒在过去两年取得爆发性增长，基于预调鸡尾酒在国内市
场的认可度逐渐提高及“RIO（锐澳）”品牌业已形成的影响力，公司预调鸡尾
酒产品仍具备稳定的业绩增长预期。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司将通过：1、加强募集资金管理，提高资金使用效率；2、有序发展现有
业务，积极应对行业风险；3、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
等；4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；5、不断完善利润
分配政策，强化投资者回报机制等措施应对本次非公开发行摊薄即期回报的风
险。关于公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施具体内容，详见本回
复中关于“二、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可
操作性”的回复。
（六）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承
诺如下：
46
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东及实际控制人刘晓
东承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（七）关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行
的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的
失信行为进行处理。
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、相关主体承诺等事项已经
公司第三届董事会第六次会议审议通过，已经公司 2016 年度第一次临时股东大
会表决通过。
公司第三届董事会第八次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。
47
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
二、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作
性
（一）针对即期回报被摊薄的情况，公司已披露切实可行的填补措施，部分
措施已付诸实施，具体如下：
1.加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集
资金管理细则》及相关内部控制制度。本次非公开发行募集资金到位后，公司将
采取以下措施保证募集资金的有效使用：
（1）将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开
发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协
议；
（2）严格执行《募集资金管理细则》规定的募集资金使用的决策审批程序，
保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金
使用的事前控制；
（3）公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管
理细则》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；
（4）在持续督导期间，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，每个会计年度结束后，公司董事会
在《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核
查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
2.有序发展现有业务，积极应对行业风险
48
公司通过重大资产重组业已形成香精香料和预调鸡尾酒的双主营业务格局，
其中预调鸡尾酒业务保持快速发展的态势，公司后续将依托自身在市场地位、品
牌影响力、营销网络及渠道等方面的优势，巩固公司在行业的领先地位，提升公
司核心竞争力。募投项目是公司发展规划的重要组成部分，随着募投项目的后续
开展和实施，公司将继续深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。同
时，针对公司面临的主要风险及应对措施如下：
（1）消费者喜好、消费模式变化的风险及应对措施
公司预调鸡尾酒产品的需求受到消费者喜好、消费习惯及观感的变化等因素
影响。消费者的喜好包括产品包装、味道、安全及健康益处等方面的偏好。消费
者的消费习惯受整体经济趋势等多个因素影响。消费者对产品的偏好可能会受多
个方面不利影响，包括竞争对手的营销工作以及传媒对公司产品的负面报道。公
司可能因消费者喜好、消费习惯的变化，被迫调低价格、增加营销开支，以及改
变产品组合，任何一项均会导致公司成本费用增加。另外，如果公司未能应消费
者喜好或消费模式的变化及时调整公司产品组合、营销及定价，可能导致产品销
量下滑，产能利用率不足。前述情况，均可能会对公司的业务、财务状况、经营
成果及前景造成不利影响。
针对上述风险，公司将采取以下措施：公司将继续加大对新产品研发和现有
产品创新的投入力度，关注终端消费者的消费需求，结合消费者的喜好及消费习
惯对公司产品种类进行调整及对现有产品创新。公司将加大广告宣传力度，继续
提升公司产品的知名度，影响并培育潜在消费人群，倡导自身产品消费文化理念，
及时把握终端市场的消费需求，积极应对下游消费群体喜好及消费模式变化的风
险。
（2）质量控制及食品安全风险及应对措施
公司主要产品为香精香料和预调鸡尾酒，其中香精香料广泛应用于食品工
业，预调鸡尾酒则直接供消费者饮用，产品的质量安全均关系到消费者的生命健
康。随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的
增强，产品质量、食品安全控制已经成为食品生产企业经营的重中之重。公司自
成立以来质量控制体系运作良好，从未因产品质量问题发生过重大质量纠纷，但
49
概率性的食品安全事件也会产生连锁的反应，对公司的经营产生影响。
针对上述风险，公司将采取以下措施：公司已建立符合国际标准的质量控制
体系，制定并实施了系统严格的质量控制措施，并依照国际标准制定了环境作业
规范，切实将严格的质量环境管理落实到采购、生产、销售、服务等各个环节，
在原材料采购、生产加工、存储、运输、销售各个环节严格执行产品质量标准，
公司已建立从原材料进厂、生产过程、成品检验到销售的完整的记录制度，做到
质量控制可追溯、质量责任可追究，保证生产过程的全方位监督和控制。
（3）市场竞争加剧的风险及应对措施
近年来，国内预调鸡尾酒行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业
产值持续高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有
新的经营者涉足预调鸡尾酒的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。随着行业
竞争的加剧，公司市场份额及经营业绩将受到一定程度的冲击。
针对上述风险，公司将采取以下措施：
① 产品差异化竞争
依托“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒在研发、生产和销售等方面已积累的丰
富经验，提升自身创新能力，按产品的消费属性需求深入理解顾客潜在需求，准
确把握产品定位和技术发展趋势，在激烈的市场竞争中获取差异化优势，具体包
括：巩固“RIO（锐澳）”经典产品市场占有率，夯实预调鸡尾酒行业龙头地位；
加强新产品的研发和生产，力争在产品的个性化消费方面取得突破，未来进入高
酒精度预调鸡尾酒等细分市场；进一步完善预调鸡尾酒产品规格，开发健康时尚
新产品，打造优质品牌。
② 及时调整营销策略
为应对下游市场变化相关风险，一方面，公司将密切关注产品价格波动趋势，
及时制定并调整销售策略，注重价格调整策略，加强营销力度；另一方面，公司
还将密切关注预调鸡尾酒季节性销售特征等影响，及时调整生产计划及产品生产
规模，降低存货管理成本。
50
③ 加大品牌宣传力度
以品牌建设为基础，通过提升渠道和经销商的团队管理和市场运作水平，扩
大市场销售份额；进一步加强与知名广告运营商、综艺栏目等合作，持续提升“RIO
（锐澳）”品牌影响力；增加经销商数量，建立和完善终端售后服务网络；加大
电商平台销售，通过产品定制及服务吸引客户、产品策划引导客户，扩展销售网
络，积极开拓电子商务销售渠道，以保持在预调鸡尾酒行业的竞争优势和市场份
额。
3.加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，通
过产能扩大建设项目的实施，公司将依托已形成的预调鸡尾酒的技术优势，快速
扩大公司产能，以满足市场预调鸡尾酒市场发展需求；通过电子商务平台项目的
实施，充分运用互联网技术，构建“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒零售平台，提
升客户体验并扩大销售规模。
根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后将显著扩大公司产能规模、降
低运营成本、提升公司知名度并相应提高盈利能力，为公司主营业务的可持续发
展奠定基础。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推
动募投项目的早日实施，尽快产生效益回报股东，以降低本次发行导致的即期回
报摊薄的风险。
4.加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
51
5.不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
自上市以来，公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回
报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，每年
均进行较高比例的现金分红，与股东分享公司经营成果。报告期内，公司的分红
情况如下表所示：
每 10 股派 现金分红的 合并报表中归属于 现金分红占合并报表
分红年度 息金额（元） 金额（万元） 上市公司股东的净 中归属于上市公司股
（含税） （含税） 利润（万元） 东的净利润的比例
2015 年度 10.00 44,800.00 50,019.77 89.56%
2014 年度 3.00 4,800.00 5,700.46 84.20%
2013 年度 2.50 4,000.00 4,187.58 95.52%
合 计 - 53,600.00 59,907.81 89.47%
注：上表合并报表中归属于上市公司股东的净利润为当年经审计的净利润金额，并非根据同
一控制调整的备考报表金额。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，
结合公司实际情况，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于制定公司未
来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案》，并经 2016 年第一次临时股
东大会审议通过，现已正式生效。本次发行完成后，公司将严格执行股东大会审
议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，建立健全有效的
股东回报机制，重视对投资者的合理回报，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）针对即期回报被摊薄的情况，控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员做出如下承诺并已公开披露，具体如下：
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承
诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
52
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东及实际控制人刘晓
东承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
三、请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见
（一）经保荐机构核查，发行人已经按照《公司法》和《公司章程》规定履
行了审议程序和信息披露义务，具体如下：
公司已于 2016 年 1 月 15 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措
施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等。
公司已于 2016 年 1 月 15 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措
施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等。
53
发行人已于 2016 年 1 月 16 日公告了《第三届董事会第六次会议决议公告》
（编号：2016-[004]）、第三届监事会第四次会议决议公告》 编号：2016-[005]）、
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的公告》（编号：
2016-[011]）等公告文件，并在《非公开发行股票预案》“第五节 其他必要披
露的事项”之“一、关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措
施”中进行披露。
发行人已于 2016 年 2 月 1 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填
补措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等。
发行人已于 2016 年 2 月 2 日公告了《2016 年第一次临时股东大会决议公告》
（编号：2016-[016]）。
公司已于 2016 年 3 月 21 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措
施的议案》。
发行人已于 2016 年 3 月 22 日公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及
公司采取填补措施（修订稿）的公告》（编号：2016-[032]）。
发行人已于 2016 年 4 月 12 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填
补措施的议案》。
发行人已于 2016 年 4 月 13 日公告了《2016 年第二次临时股东大会决议公
告》（编号：2016-[037]）。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：百润股份对于本次非公开发行摊薄即期回报的预
计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
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护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
问题 3、
请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及
相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效
果发表意见。
回复：
一、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，
以及相应整改措施
根据贵会要求，公司已于 2016 年 3 月 22 日在深圳证券交易所网站公告了《上
海百润投资控股集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚及整改情况的公告》（2016-【033】号），经公司核查确认，最
近五年公司不存在被证券监管部门和深交所处罚或者采取监管措施的情况。
二、同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发
表意见
保荐机构通过中国证监会网站和深圳证券交易所网站查阅了中国证监会行
政处罚披露信息、公司上市以来公告信息；对公司董事、监事及高级管理人员进
行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人上市最近五年不存在被证券监管部门和交易
所处罚或采取监管措施的情况。
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