上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会法律意见书
致：上海百润投资控股集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范
性文件以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2016 年 3
月 22 日在深圳证券交易所网站上刊登《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的
通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方
法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2016 年
4 月 12 日下午 14:00 在上海浦东新区秀沿路 1088 号上海浦东绿地假日酒店（会
议室六）召开；网络投票的日期和时间为 2016 年 4 月 11 日-2016 年 4 月 12 日，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 4 月 12 日上午
9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时
间为 2016 年 4 月 11 日下午 15:00 至 2016 年 4 月 12 日下午 15:00 的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及
股东代理人为 7 名，代表有表决权的股份 624,286,118 股，占公司股份总数的
69.6748％。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共 2
名，代表有表决权的股份 9,900 股，占公司股份总数的 0.0011％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2.出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票
相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并
统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
表决结果：同意 197,048,012 股，占有效表决股份总数的 99.9950％；反对
9,900 股，占有效表决股份总数的 0.0050％；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 32,042,116
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.9691%；反对 9,900 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0309%；弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（二）逐项审议通过《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
1.发行价格及定价原则
表决结果：同意 197,048,012 股，占有效表决股份总数的 99.9950％；反对
3,100 股，占有效表决股份总数的 0.0016％；弃权 6,800 股，占有效表决股份总
数的 0.0035％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 32,042,116
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.9691%；反对 3,100 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0097%；弃权 6,800 股，占与会中小投资者有表
决权股份总数的 0.0212%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.发行数量
表决结果：同意 197,048,012 股，占有效表决股份总数的 99.9950％；反对
3,100 股，占有效表决股份总数的 0.0016％；弃权 6,800 股，占有效表决股份总
数的 0.0035％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 32,042,116
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.9691%；反对 3,100 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0097%；弃权 6,800 股，占与会中小投资者有表
决权股份总数的 0.0212%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3.募集资金用途
表决结果：同意 197,048,012 股，占有效表决股份总数的 99.9950％；反对
3,100 股，占有效表决股份总数的 0.0016％；弃权 6,800 股，占有效表决股份总
数的 0.0035％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 32,042,116
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.9691%；反对 3,100 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0097%；弃权 6,800 股，占与会中小投资者有表
决权股份总数的 0.0212%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
4.决议的有效期
表决结果：同意 197,048,012 股，占有效表决股份总数的 99.9950％；反对
3,100 股，占有效表决股份总数的 0.0016％；弃权 6,800 股，占有效表决股份总
数的 0.0035％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 32,042,116
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.9691%；反对 3,100 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0097%；弃权 6,800 股，占与会中小投资者有表
决权股份总数的 0.0212%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
表决结果：同意 197,048,012 股，占有效表决股份总数的 99.9950％；反对
9,900 股，占有效表决股份总数的 0.0050％；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 32,042,116
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.9691%；反对 9,900 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0309%；弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（四）审议通过《关于与控股股东刘晓东签署〈附生效条件的股份认购协议
之补充协议〉的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
表决结果：同意 197,048,012 股，占有效表决股份总数的 99.9950％；反对
9,900 股，占有效表决股份总数的 0.0050％；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 32,042,116
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.9691%；反对 9,900 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0309%；弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（五）审议通过《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行股
票具体事宜有效期的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
表决结果：同意 197,048,012 股，占有效表决股份总数的 99.9950％；反对
9,900 股，占有效表决股份总数的 0.0050％；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 32,042,116
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.9691%；反对 9,900 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0309%；弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
表决结果：同意 197,048,012 股，占有效表决股份总数的 99.9950％；反对
9,900 股，占有效表决股份总数的 0.0050％；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 32,042,116
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.9691%；反对 9,900 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0309%；弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 624,286,118 股，占有效表决股份总数的 99.9984％；反对
9,900 股，占有效表决股份总数的 0.0016％；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 32,042,116
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.9691%；反对 9,900 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0309%；弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（八）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
表决结果：同意 197,048,012 股，占有效表决股份总数的 99.9950％；反对
9,900 股，占有效表决股份总数的 0.0050％；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 32,042,116
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.9691%；反对 9,900 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0309%；弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准刘晓东免于提交豁免要约收购申请
（修订）的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
表决结果：同意 197,048,012 股，占有效表决股份总数的 99.9950％；反对
9,900 股，占有效表决股份总数的 0.0050％；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 32,042,116
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.9691%；反对 9,900 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0309%；弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（十）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议
案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
表决结果：同意 197,048,012 股，占有效表决股份总数的 99.9950％；反对
9,900 股，占有效表决股份总数的 0.0050％；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 32,042,116
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.9691%；反对 9,900 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0309%；弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有
限公司 2016 年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐 军
负责人： 经办律师：
吴明德 张天龙
2016 年 4 月 12 日
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