国泰君安证券股份有限公司
关于张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票
2015 年持续督导年度报告书
保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 上市公司简称 保税科技
保荐代表人 郁韡君、蒋杰 上市公司代码 600794
张家港保税科技股份有限公司（以下简称“保税科技”）2012 年度非公开发
行股票和 2013 年度非公开发行股票原由东吴证券股份有限公司（以下简称“东
吴证券”或“原保荐机构”）担任保荐机构，其中 2012 年度非公开发行股票的持
续督导期截止至 2014 年 12 月 31 日，2013 年度非公开发行股票的持续督导期截
止至 2015 年 12 月 31 日。其中，因 2012 年度非公开发行股票的募集资金尚未使
用完毕，东吴证券仍继续履行持续督导职责。
2015 年，保税科技聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”
或“保荐机构”）担任公司 2015 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构。根据中
国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，保税科技因再次申请
发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保
荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。根据上述规定，国泰君安承
接了原保荐机构东吴证券未完成的持续督导工作。
国泰君安作为保税科技 2012 年度非公开发行股票和 2013 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、
《上海证券交易所上市规则（2014 年修订）》及《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等的相关规定，对保税科技 2015 年度持续督导的工作情况报告
如下：
一、持续督导工作概述
序号 项目 工作内容
1
建立健全并有效执行持续督导工作制 保荐机构已建立健全并有效执行了持续
1 度，并针对具体的持续督导工作制定相 督导制度，并根据上市公司的具体情况
应的工作计划。 制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导
工作开始前，与上市公司或相关当事人
保荐机构已与公司签订保荐协议，明确
2 签署督导协议，明确双方在持续督导期
了双方在持续督导期间的权利义务。
间的权利义务，并报上海证券交易所备
案。
持续督导期间，保荐代表人及项目组人
通过日常沟通、定期回访、尽职调查等
3 员通过日常沟通、定期或不定期回访等
方式开展持续督导工作。
方式，对上市公司开展了持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公
司违法违规事项公开发表声明的，应于 经核查，持续督导期间，未发生须按有
4
披露前向上海证券交易所报告，经上海 关规定公开发表声明的违法违规事项。
证券交易所审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，应
自发现或应当发现之日起五个工作日内
经核查，持续督导期间，无违法违规情
5 向上海证券交易所报告，报告内容包括
况，相关当事人无违背承诺的情况。
上市公司或相关当事人出现违法违规、
违背承诺等事项的具体情况，保荐人采
取的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管
理人员遵守法律、法规、部门规章和上
经核查，持续督导期间，无违法违规情
6 海证券交易所发布的业务规则及其他规
况，相关当事人无违背承诺的情况。
范性文件，并切实履行其所做出的各项
承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司 保荐机构核查了公司执行《公司章程》、
治理制度，包括但不限于股东大会、董 三会议事规则、《关联交易制度》、《信息
7
事会、监事会议事规则以及董事、监事 披露制度》等相关制度的情况，均符合
和高级管理人员的行为规范等。 相关法规要求。
督导上市公司建立健全并有效执行内控
制度，包括但不限于财务管理制度、会 保荐机构对公司内控制度的设计、实施
计核算制度和内部审计制度，以及募集 和有效性进行了核查，该等内控制度符
8
资金使用、关联交易、对外担保、对外 合相关法规要求并得到了有效执行，可
投资、衍生品交易、对子公司的控制等 以保证公司的规范运行。
重大经营决策的程序与规则等。
保荐机构对公司的信息披露制度体系进
督导上市公司建立健全并有效执行信息
行核查，审阅了信息披露文件及其他相
披露制度，审阅信息披露文件及其他相
关文件，公司信息披露制度完备，公司
9 关文件，并有充分理由确信上市公司向
向上海证券交易所提交的文件不存在虚
上海证券交易所提交的文件不存在虚假
假记载、误导性陈述或重大遗漏。详见
记载、误导性陈述或重大遗漏。
“二、信息披露审阅情况”
2
对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅，对存在问题的信息披露 在持续督导期间，保荐机构对公司的信
10
文件应及时督促上市公司予以更正或补 息披露文件及向中国证监会、上海证券
充，上市公司不予更正或补充的，应及 交易所提交的其他文件进行了事前审阅
时向上海证券交易所报告。 或者在规定期限内进行事后审阅，公司
对上市公司的信息披露文件未进行事前 给予了密切配合，并根据保荐机构的建
审阅的，应在上市公司履行信息披露义 议对信息披露文件进行适当地调整。截
务后五个交易日内，完成对有关文件的 至本报告签署日，不存在因信息披露出
11 审阅工作，对存在问题的信息披露文件 现重大问题而需要公司予以更正或补充
应及时督促上市公司更正或补充，上市 的情况。
公司不予更正或补充的，应及时向上海
证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中
经核查，持续督导期间，公司及其控股
国证监会行政处罚、上海证券交易所纪
12 股东、董事、监事、高级管理人员未发
律处分或者被上海证券交易所出具监管
生该等情况。
关注函的情况，并督促其完善内部控制
制度，采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控
经核查，持续督导期间，公司及控股股
制人等履行承诺的情况，上市公司及控
13 东、实际控制人等不存在应向上海证券
股股东、实际控制人等未履行承诺事项
交易所上报的未履行承诺的事项发生。
的，及时向上海证券交易所报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及
时针对市场传闻进行核查。经核查后发
现上市公司存在应披露未披露的重大事
经核查，持续督导期间，公司未发生该
14 项或与披露的信息与事实不符的，应及
等情况。
时督促上市公司如实披露或予以澄清；
上市公司不予披露或澄清的，应及时向
上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，督促上市公司做
出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》
等相关业务规则；（二）证券服务机构及
其签名人员出具的专业意见可能存在虚
经核查，持续督导期间，公司未发生该
15 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
等情况。
违规情形或其他不当情形；（三）公司出
现《保荐办法》第七十一条、第七十二
条规定的情形；（四）公司不配合持续督
导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划， 保荐机构已制定现场检查的相关工作计
16 明确现场检查工作要求，确保现场检查 划，并明确了现场检查工作要求，以确
工作质量。 保现场检查工作质量。
3
上市公司出现以下情形之一的，应自知
道或应当知道之日起十五日内或上海证
券交易所要求的期限内，对上市公司进
行专项现场检查：（一）控股股东、实际
控制人或其他关联方非经营性占用上市 经核查，持续督导期间，2015 年度公司
公司资金；（二）违规为他人提供担保； 营业利润比上年同期下降 50%以上，保
17
（三）违规使用募集资金；（四）违规进 荐机构与公司进行了沟通并进行了专项
行证券投资、套期保值业务等；（五）关 检查。
联交易显失公允或未履行审批程序和信
息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
利润比上年同期下降 50%以上；（七）上
海证券交易所要求的其他情形。
根据法规要求及募集资金专户存储协议
的约定取得和检查募集资金专户资料。
督导公司募集资金专户存储及使用情 2015 年度，公司按照募集资金管理办法
18
况。 对募集资金实施专户存储，募集资金使
用符合相关法律、法规及部门规章的要
求。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，保荐机构对保税科技本次持续督导期间在上海证券
交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格
式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：审阅信息披露文件的内容
及格式，审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确定披露内容不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查股东大会、董事会、监事会的
召集与召开程序是否合法法规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格
是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。2015 年持续督导期间，保
税科技披露的信息主要包括：
序号 公告日期 公告标题
1 2015 年 1 月 6 日 保税科技：召开 2015 年第一次临时股东大会的补充公告
2 2015 年 1 月 16 日 保税科技：2015 年第一次临时股东大会决议公告
3 2015 年 1 月 16 日 保税科技：第六届董事会第二十七次会议决议公告
保税科技：关于 2014 年度利润分配预案相关事项征求意见的
4 2015 年 1 月 16 日
公告
5 2015 年 2 月 10 日 保税科技：第六届董事会第二十八次会议决议公告
4
6 2015 年 2 月 10 日 保税科技：第六届监事会第十七次会议决议公告
保税科技：董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
7 2015 年 2 月 10 日
告
8 2015 年 2 月 10 日 保税科技：对外投资公告
9 2015 年 2 月 10 日 保税科技：关于召开 2014 年年度股东大会的通知
10 2015 年 2 月 10 日 保税科技：关于子公司法定代表人变更完成公告
11 2015 年 2 月 11 日 保税科技：关于董事辞职的公告
12 2015 年 2 月 17 日 保税科技：关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告
13 2015 年 3 月 4 日 保税科技：2014 年年度股东大会决议公告
14 2015 年 3 月 5 日 保税科技：关于法定代表人及注册资本变更完成公告
15 2015 年 3 月 10 日 保税科技：关于职工监事辞职的公告
保税科技：2014 年度分红派息及资本公积金转增股本实施公
16 2015 年 3 月 12 日
告
17 2015 年 3 月 12 日 保税科技：关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告
18 2015 年 3 月 18 日 保税科技：第六届董事会第二十九次会议决议公告
19 2015 年 3 月 18 日 保税科技：对外投资公告
20 2015 年 3 月 21 日 保税科技：关于“13 保税债”公司债券跟踪评级结果的公告
21 2015 年 3 月 24 日 保税科技：关于监事辞职的公告
22 2015 年 3 月 24 日 保税科技：关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告
23 2015 年 3 月 26 日 保税科技：股票交易异常波动公告
保税科技：关于持股 5%以上的股东减持公司股份后持股比例
24 2015 年 3 月 27 日
低于 5%的提示性公告
保税科技：关于控股子公司长江国际被认定为 2014 年苏州市
25 2015 年 4 月 1 日
技术先进型服务企业的公告
26 2015 年 4 月 3 日 保税科技：关于董事辞职的公告
27 2015 年 4 月 4 日 保税科技：第六届董事会第三十次会议决议公告
保税科技：关于控股子公司上海保港基金为化工品交易中心
28 2015 年 4 月 4 日
提供委托贷款的关联交易公告
29 2015 年 4 月 4 日 保税科技：关于修订公司章程的公告
30 2015 年 4 月 4 日 保税科技：关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知
31 2015 年 4 月 1 日 保税科技：关于 2015 年第二次临时股东大会取消议案的公告
32 2015 年 4 月 15 日 保税科技：关于补选职工监事的公告
33 2015 年 4 月 23 日 保税科技：2015 年第二次临时股东大会决议公告
34 2015 年 4 月 24 日 保税科技：关于独立董事辞职的公告
35 2015 年 5 月 16 日 保税科技：2013 年公司债券 2015 年付息公告
36 2015 年 5 月 16 日 保税科技：关于公司住所及注册资本变更完成的公告
37 2015 年 5 月 20 日 保税科技：第六届董事会第三十二次会议决议公告
38 2015 年 5 月 20 日 保税科技：关联交易公告
39 2015 年 5 月 20 日 保税科技：关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知
保税科技：控股子公司上海保港基金参与苏州高新非公开发行
40 2015 年 5 月 29 日
A 股认购结果的公告
41 2015 年 6 月 6 日 保税科技：2015 年第三次临时股东大会决议公告
42 2015 年 6 月 16 日 保税科技：关于控股股东减持股份的提示性公告
5
43 2015 年 6 月 20 日 保税科技：关于职工监事辞职的公告
44 2015 年 6 月 26 日 保税科技：关于控股子公司外服公司仓库发生火灾事故的公告
45 2015 年 7 月 7 日 保税科技：股票交易异常波动公告
46 2015 年 7 月 10 日 保税科技：关于控股股东及董监高人员股份增持计划的公告
47 2015 年 7 月 17 日 保税科技：第六届董事会第三十三次会议决议公告
48 2015 年 7 月 17 日 保税科技：关于公司签署资产置换协议暨关联交易公告
49 2015 年 7 月 22 日 保税科技：关于补选职工监事的公告
50 2015 年 7 月 23 日 保税科技：关于控股股东增持计划完成的公告
51 2015 年 7 月 25 日 保税科技：关于董事、监事、高管增持计划完成的公告
52 2015 年 7 月 25 日 保税科技：重大事项停牌公告
53 2015 年 8 月 1 日 保税科技：重大事项继续停牌公告
54 2015 年 8 月 8 日 保税科技：重大事项继续停牌公告
55 2015 年 8 月 14 日 保税科技：重大事项复牌提示性公告
56 2015 年 8 月 14 日 保税科技：第六届董事会第三十四次会议决议公告
57 2015 年 8 月 14 日 保税科技：第六届监事会第十九次会议决议公告
58 2015 年 8 月 14 日 保税科技：职工代表大会决议公告
59 2015 年 8 月 14 日 保税科技：关联交易公告
60 2015 年 8 月 14 日 保税科技：前次募集资金使用情况专项报告
61 2015 年 8 月 20 日 保税科技：第六届董事会第三十五次会议决议公告
62 2015 年 8 月 20 日 保税科技：第六届监事会第二十次会议决议公告
63 2015 年 8 月 20 日 保税科技：募集资金存放与实际使用情况的专项报告
64 2015 年 9 月 9 日 保税科技：关于产权置换获得江苏省国资委批复的公告
65 2015 年 9 月 10 日 保税科技：关于控股股东增持公司股份的提示性公告
66 2015 年 9 月 16 日 保税科技：非公开发行限售股上市流通公告
67 2015 年 9 月 23 日 保税科技：第六届董事会第三十六次会议决议公告
68 2015 年 9 月 23 日 保税科技：对外投资公告
69 2015 年 9 月 23 日 保税科技：关于修订公司章程的公告
70 2015 年 9 月 23 日 保税科技：关于召开 2015 年第四次临时股东大会的通知
71 2015 年 9 月 23 日 保税科技：关于非公开发行股票获得江苏省国资委批复的公告
72 2015 年 9 月 29 日 保税科技：关于 2015 年第四次临时股东大会更正补充公告
73 2015 年 10 月 14 日 保税科技：2015 年第四次临时股东大会决议公告
74 2015 年 10 月 14 日 保税科技：关于董事会换届选举的提示性公告
75 2015 年 10 月 14 日 保税科技：关于监事会换届选举的提示性公告
76 2015 年 10 月 14 日 保税科技：关于发行中期票据核准通过的公告
77 2015 年 10 月 29 日 保税科技：第六届董事会第三十七次会议决议公告
78 2015 年 10 月 29 日 保税科技：第六届监事会第二十一次会议决议公告
79 2015 年 10 月 29 日 保税科技：关于修订公司章程的公告
80 2015 年 10 月 29 日 保税科技：关于召开 2015 年第五次临时股东大会的通知
81 2015 年 11 月 3 日 保税科技：关于 2015 年第五次临时股东大会补充公告
82 2015 年 11 月 5 日 保税科技：2015 年度第一期中期票据发行结果公告
83 2015 年 11 月 18 日 保税科技：2015 年第五次临时股东大会决议公告
84 2015 年 11 月 18 日 保税科技：第七届董事会第一次会议决议公告
85 2015 年 11 月 18 日 保税科技：第七届监事会第一次会议决议公告
6
86 2015 年 11 月 18 日 保税科技：职工代表大会决议公告
保税科技：关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》
87 2015 年 12 月 2 日
的公告
88 2015 年 12 月 12 日 保税科技：关于变更保荐机构及保荐代表人的公告
保税科技：关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方监管协
89 2015 年 12 月 31 日
议的公告
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定
的应向中国证监会报告的如下事项：
1、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
2、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较
大；
3、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
4、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
5、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑
事责任；
6、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
7、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经保荐机构核查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证
券交易所报告的如下事项：
1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；
2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
7
4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市
公司不予披露或澄清的；
5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。
（以下无正文）
8
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