康佳集团股份有限公司独立董事
关于第八届董事局第十四次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>
有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及有关法律、法规的规定，我们作为康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，就公司第八届董事局第十四次会议相关事项，基于独立判断的立场发
表如下意见：
一、关于公司本次非公开发行 A 股股票事项的独立意见
1、公司本次非公开发行 A 股股票发行方案的制定、发行价格、定价原则等
均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的使用有助于提升公司的核心竞
争力和保持公司长期稳定的发展，符合股东利益的最大化。
3、公司审议本次非公开发行 A 股股票相关事项的董事局会议召集程序、召
开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、
有效。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行 A 股股票事项符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
二、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见
1、公司本次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过 636,942,675 股。本次
非公开发行 A 股股票定价基准日为公司第八届董事局第十四次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 4.71 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
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日公司 A 股股票交易均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期
间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行 A
股股票的发行价格及发行数量将进行相应调整。公司控股股东华侨城集团公司拟
以现金认购公司本次非公开发行的股票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。
公司董事局就上述事宜事前告知了我们，并进行了必要的沟通后，获得了我们的
认可，我们同意将上述事项提交公司第八届董事局第十四次会议审议。
2、公司本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于本次非公开发行股票定
价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之九十。上述定价原则
符合相关法律、法规的规定。
3、公司第八届董事局第十四次会议在审议上述涉及关联交易的议案时，关
联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项经董事局审议通过后
尚需提交公司股东大会审议，股东大会在审议上述涉及关联交易的议案时，关联
股东需回避表决。
5、公司本次非公开发行 A 股股票符合公司战略，有利于降低公司的财务风
险，优化公司的资本结构，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强
公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，将有利于
公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易公平、
合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行 A 股股票涉及的关
联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、关于制定《康佳集团股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报
规划》的独立意见
我们认为：董事局制定的《康佳集团股份有限公司未来三年（2016-2018 年）
股东回报规划》充分考虑了公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段等因素，特别重视了股东尤其是中小股东的合理要求和建议，能实现对股
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东的合理投资回报并兼顾公司的实际及可持续发展，在保证公司正常经营发展的
前提下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保
护投资者合法权益。该规划符合《公司章程》的规定，也符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件的有关要求。
我们同意董事局制定的《康佳集团股份有限公司未来三年（2016-2018 年）
股东回报规划》。
特此说明。
康佳集团股份有限公司
独立董事
二○一六年四月十二日
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