中德证券有限责任公司
关于浙江开尔新材料股份有限公司使用募集资金
置换已投入募集资金项目自筹资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为浙江
开尔新材料股份有限公司（以下简称“开尔新材”或“公司”）非公开发行股票
募集资金之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板
信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014 年 12 月
修订）以及其他募集资金使用的有关规定，对开尔新材使用募集资金置换已投入
募集资金项目自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、非公开发行股票募集资金的基本情况
2015 年 12 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3106 号《关
于核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司拟非公
开发行人民币普通股 31,918,235 股（每股面值 1 元），发行价格为人民币 15.90
元/股。本次实际非公开发行人民币普通股 25,534,588 股（每股面值 1 元），发行
价格为人民币 15.90 元/股，实际收到募集资金为人民币 406,000,000.00 元，扣除
发行费用人民币 7,566,037.74 元，募集资金净额为人民币 398,433,962.26 元。上
述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 17
日出具信会师报字[2016]第 610180 号《验资报告》验证。
本次非公开发行新增股份于 2016 年 4 月 6 日在深圳证券交易所上市。
二、募集资金预先投入和置换情况
2015 年 4 月 3 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
非公开发行股票方案的议案》，其中议案对本次募集资金的用途作出如下披露：
本 次 非 公开 发 行 募集 资 金 总额 预 计 不超 过 人 民币 50,750.00 万 元 （ 含
1
50,750.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金量
1 新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目 30,000.00 17,000.00
2 年产 30 万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目 13,000.00 13,000.00
3 补充流动资金 - 20,000.00
募集资金总计 - 50,000.00
为了加快募集资金投资项目的建设进度，公司先期已投入自筹资金进行项目
建设，截至 2016 年 3 月 31 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资额为人民币 35,075,273.11 元，且在此之前未使用非公开发行股票募集
资金置换已预先投入的自筹资金。因此，公司本次拟使用非公开发行股票募集资
金人民币 35,075,273.11 元进行置换已预先投入的自筹资金。具体情况如下：
单位：人民币元
以自筹资金预先
序 募集资金承诺 拟用募集资金置
项目名称 投资总额 1 投入募集资金投
号 投资金额 换自筹资金金额
资项目金额
新型功能性搪瓷
1 材料产业化基地 30,000,000.00 17,000,000.00 35,075,273.11 35,075,273.11
建设项目
年产 30 万平方米
2 搪瓷钢板生产线 13,000,000.00 3,000,000.00 - -
技术改造项目
3 补充流动资金 - 199,012,900.00 - -
合计 - 399,012,900.00 35,075,273.11 35,075,273.11
注 1、由于实际到位募集资金金额低于原计划募集资金金额，公司董事会根据项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定了募集资金的具体投资项目优先顺序及各项目的具体投资额。
三、董事会决议情况及相关方募集资金置换意见
2
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换
已 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 的 议 案 》， 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金 人 民 币
35,075,273.11 元置换已预先投入募投项目——新型功能性搪瓷材料产业化基地
建设项目的自筹资金。
（二）独立董事意见
我们认真审阅了《关于公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的
议案》及相关鉴证报告，本次内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法
律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司使用募集资金人民币 35,075,273.11 元置换前期已投入募
投项目的自筹资金。
（三）监事会审核情况
公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换
已投入募投项目的自筹资金的议案》，全体监事一致认为：该议案没有违反中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，置换金额与公
司发行申请文件中的内容一样，不存在变相改变募集资金用途，符合公司发展实
际情况，程序合法有效。监事会同意公司以募集资金人民币 35,075,273.11 元置
换预先已投入募投项目的资金。
（四）注册会计师鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的情况作了专项鉴证，并出具了“信会师报字[2016]第 610307 号”《关于
浙江开尔新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（以下
简称“《鉴证报告》”）（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的
3
公告），对募集资金投资项目预先投入的自筹资金的情况进行了核验和确认。根
据《鉴证报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的
《浙江开尔新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合
《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定，与实际情况相
符；认定截至 2016 年 3 月 31 日，公司累计以自筹资金预先投入“新型功能性搪
瓷材料产业化基地建设项目”金额为人民币 35,075,273.11 元。
四、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：
使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，符合公司发展和维
护全体股东利益的需要，符合相关规定。本次置换不存在变相改变非公开发行股
票募集资金的投向和损害股东利益的情况，有助于提高募集资金的使用效率。保
荐机构对公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入自筹资金的事项
无异议。
4
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公司使
用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： 胡 涛 张国峰
中德证券有限责任公司
2016 年 4 月 12 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
