浙江开尔新材料股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的
独立意见
2016 年 4 月 12 日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第二届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”），作为公司独立董
事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《创业板信息披露业务
备忘录第 20 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 20 号》”）、《浙江
开尔新材料股份有限公司章程》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，本着
勤勉尽责的原则，我们认真审阅了本次会议议案及相关备查文件。
对本次会议有关事项发表意见如下：
一、《关于公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》
我们认真审阅了《关于公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的
议案》及相关鉴证报告，本次内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相
关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，本次募集
资金置换的时间距募集资金到账未超过 6 个月，将募集资金置换前期已投入募投
项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司使用募集资金人民币 35,075,273.11 元置换前期已投入募
投项目的自筹资金。
二、《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
1、公司不存在《指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工
持股计划的情形。
2、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《备忘录第 20 号》等有关
法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存
在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。员工持股计划确定
的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可
持续发展。
因此，我们一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将此议案提交公司
股东大会审议。
独立董事： 蒋伟忠 夏祖兴 金子堂
二○一六年四月十二日
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