证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2016-036
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
第五届董事会第十八会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 4 月 5 日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了
《关于召开第五届董事会第十八次会议的通知》及相关议案。根据《公司章程》和《董
事会议事规则》的有关规定，公司董事会于 2016 年 4 月 12 日在公司会议以通讯表决方
式召开了第五届十八次董事会，本次会议为临时会议，董事长王冠一先生主持了本次会
议，会议应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人。本次会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》的规定。
全体出席会议的董事经过认真审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司控股子公司法国 Echosens 境外上市符合<关于规范境内
上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》
同意公司控股子公司法国 Echosens 公司（以下简称“法国 Echosens”）拟在境外公开
发行股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。法国 Echosens
的主营业务为 Fibroscan 诊断仪器的研发与销售。根据中国证监会《关于规范境内上市公
司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67 号）（以下简称“通知”），公司
符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业到境外上市的以下条件：
1、上市公司在最近三年连续盈利。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的中准审字[2013]1364 号、立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 210766 号以及大会会计师
事务所大华（特殊普通合伙）出具的大华审字【2016】003301 号《审计报告》，公司最近
三年的归属上市公司普通股股东净利润情况如下：
年度 归属上市公司普通股股东净利润
2015 91,685,239.43
2014 87,235,295.21
2013 4,905,385.60
符合“最近三年连续盈利”的规定。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所
属企业的出资申请境外上市。
公司于 2010 年 1 月首次公开发行股票并在深交所上市，公司于 2011 年 6 月以募集
资金 1.85 亿元收购法国 Echosens 的全部股权，迄今已超过三个会计年度。上市后，公司
仅于 2015 年 6 月根据中国证监会核准非公开发行股票 1,958,480 股，实际控制人王冠一
先生以现金认购了本次发行的全部股票。募集资金全部用补充流动资金。
因此公司不存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对
法国 Echosens 的出资的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上
市公司合并报表净利润的 50%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2016】003301 号审计报
告，公司 2015 年度按权益比例享有的法国 Echosens 公司净利润为人民币 3,235.80 万元，
占上市公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润人民币 9,168.52 万元的 35.29%，公司
按权益享有的法国 Echosens 的净利润未超过公司合并报表净利润的 50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市
公司合并报表净资产的 30%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2016】003301 号审计报
告，公司 2015 年度按权益比例享有的法国 Echosens 公司净资产为人民币 23,849.69 万元，
占上市公司 2015 年度归属于母公司所有者权益人民币 134,102.67 万元的 17.78%，公司按
权益享有的法国 Echosens 的净资产未超过公司合并报表净资产的 30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉
任职。
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争
公司主营业务主要由三部分组成，分别是药品生产销售、诊断仪器的研发与销售、
医疗服务业务，其中诊断仪器的研发与销售业务由法国 Echosens 承担，公司的主营业务
是药品的生产销售和医疗服务。因此，公司与法国 Echosens 不存在同业竞争。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立。
公司和法国 Echosens 均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。法国 Echosens 对
其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配法国 Echosens 的资产。
公司与法国 Echosens 均设独立的财务部门，分别根据经营管理需要和当地法律财务
环境建立了有效的财务管理制度和会计核算体系。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
公司管理人员共有 5 名成员：公司总经理林欣、副总经理朔飞、副总经理王新红、
副总经理谢晓光、财务总监郑帅，均为上市公司福瑞股份全职员工。
法国 Echosens 管理人员共有三名成员：董事会主席兼首席技术官 Laurent Sandrin，
首席执行官 Claude Lenoir 和首席财务官 Raphael Durand。
公司与法国 Echosens 管理人员不存在交叉任职。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未
超过所属企业到境外上市前总股本的 10%。
公司持有法国 Echosens50.05%股权，公司及法国 Echosens 的董事、高级管理人员及
其关联人员公司及所属企业中，仅有法国 Echosens 公司董事二人持有该公司上市前总股
本的 1.89%，未超过所属企业到境外上市前总股本的 10%。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联
人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用
的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为。
公司最近三年无重大违法违规行为。
综上，法国 Echosens 公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市
有关问题的通知>规定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
二、关于维持独立上市地位承诺的议案
鉴于公司与法国 Echosens 之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，
做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为：
法国 Echosens 境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质
性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和中
国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67
号）（以下简称“《通知》”）的规定。公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册
登记并列入保荐机构名单的证券经营机构——华林证券股份有限公司担任公司财务顾
问，就确保公司在法国 Echosens 到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核
心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
三、关于持续盈利能力的说明与前景的议案
公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，2015 公司实现营业收入 60,419.13 万元，
归属于上市公司股东的净利润 9,168.52 万元，较上年同期增长 5.10%; 扣除非经常性损益
后的归属母公司股东的净利润上升 27.75%。2015 年末，公司总资产 20.41 亿元，较期初
增长 7.1 亿元，增长 53.32%；归属于母公司的股东权益 13.41 亿元，较期初增长 5.06 亿
元，增长 60.60%
法国 Echosens 与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。公司认为：法国
Echosens 的境外独立上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影
响。另一方面，法国 Echosens 境外上市成功后，将获得独立的融资平台，有助于法国
Echosens 完善公司治理结构，提升投资与管理经验和风险管理能力，保障法国 Echosens
的长期健康发展，同时提升法国 Echosens 在国际资本市场上的投资能力和品牌形象。
因此，法国 Echosens 的境外上市将会有力促进公司战略升级，进一步巩固公司核心
竞争力，促进公司可持续发展。
综上所述，法国 Echosens 境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与盈利能
力。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
四、关于审议<前次募集资金使用情况专项报告>的议案
《前次募集资金使用情况专项报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十二日
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