证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2016-012
康欣新材料股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第十
八次会议通知于2016年3月29日以电话通知的方式发出，会议于2016年4月11日
在公司会议室召开，公司董事应到7人，实到7人。会议由郭志先女士主持。本
次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于修订股东大会议事规则等公司内控治理制度的议案》；
鉴于公司已实施完成重大资产重组并进行了名称变更,现对《股东大会议事
规则》等19项公司内控治理制度进行修订,本议案中《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》的修订将提交2015年度股东大会审议批准后实施。其它各项内
控治理制度自本次董事会通过之日起实施,原有内控治理制度自本内控治理制度
实施之日起废止。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过《2015年度董事会工作报告》；
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过《2015年度独立董事述职报告》；
内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司
《2015年度独立董事述职报告》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》；
内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司
《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过《2015 年度财务决算报告》；
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过《2015年度利润分配的预案》；
公司于 2015 年度完成重大资产重组，根据《财政部关于做好执行会计准则
企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和财政部会计司《关于非
上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17
号）的相关规定，本公司的重大资产重组构成反向购买，被购买的上市公司不构
成业务，按照权益性交易的原则进行处理。本公司作为发行权益性证券的一方虽
然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，湖北康欣新材料科技有限责任公
司（以下简称“湖北康欣新材”）为法律上的子公司（购买方），但为会计上的收
购方。本公司合并财务报表以湖北康欣新材本期财务报表为基础编制，权益结构
（即发行的权益的数量和类型）反映了本公司的权益结构，包括本次为了购买湖
北康欣新材股权而非公开发行的权益；本期合并财务报表的比较信息是湖北康欣
新材的前期合并财务报表；故母公司报表与合并报表关于权益项目存在巨大反
差。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2015 年度实现净利润
为 123,034,736.19 元，2015 年度实现的可供股东分配利润为 123,034,736.19
元，加上年初未分配利润-855,209,945.23 元，2015 年度可供股东分配的利润为
-732,175,209.04 元。
鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负，根据有关规定，2015 年度公司
不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。以上预案须经 2015 年年度股东
大会审议通过。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、审议通过《内部控制评价报告》；
内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司
《内部控制评价报告》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
八、审议通过《内部控制审计报告》；
内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司
《内部控制审计报告》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司
《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、审议通过《用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
公司年产27.5万立方COSB项目以及年产20万立方新型集装箱底板在建项
目 拟 投 入 募 集 资 金 823,850,000.00 元 ， 其 中 部 分 募 集 资 金 用 于 偿 还
436,700,000.00元项目长期借款；公司预先已投入年产27.5万立方COSB项目以
及 年 产 20 万 立 方 新 型 集 装 箱 底 板 在 建 项 目 的 自 筹 资 金 包 括 银 行 长 期 借 款
436,700,000.00 元 。 在 募 集 资 金 到 位 前 ， 公 司 以 自 有 资 金 先 行 偿 还 了
59,700,000.00元银行长期借款，另外以自有资金支付了中介费2,840,000.00元，
公司拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额合计为
62,540,000.00元。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于公司2016年日常关联交易的议案》；
关联董事郭志先、李洁、周晓璐回避本议案的表决。公司独立董事在该事项
提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
议案内容及独立董事发表的意见具体内容详见公司同日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的《关于公司2016年日常关联交易的公告》。该议案
将提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 4票,反对 0 票,弃权 0 票。
十二、审议通过《关于公司及子公司申请新增银行授信以及为综合授信额度
内贷款提供担保的议案》；
为保障公司健康、平稳地运营，根据2016年度生产经营的资金需求，并综
合考虑公司未来发展的需要，本公司及下属子公司2016年度拟向金融机构申请
人民币不超过8亿元（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据
等融资方式（其中贷款金额不超过人民币7亿元），满足公司及所属子公司资金
需求。并同意公司及子公司为综合授信额度内贷款提供担保。
具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授权额度范
围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，
并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于审核公司董监高2015年度薪酬及确定公司2016年
度报酬的议案》；
公司薪酬与考核委员会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的规定，对公司2015年度董
事、监事及高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、监事及
高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司有关工资管理以及岗位技术工资
标准的规定按月发放，公司所披露的报酬与实际情况相符。
根据公司目前生产经营状况，并结合国家法律法规政策和同行业上市公司董
事、监事及高管人员薪酬情况，公司董事会薪酬与考核委员会对在本公司领取报
酬的董事、监事、高级管理人员提出了2016年度总收入不低于上一年度的方案。
对公司独立董事给予8万元津贴（税后），监事会主席给予2万元津贴（税
后），对其他董事、监事给予1万元津贴（税后）。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》；
鉴于杨宾女士已经辞去公司副总经理一职（仍担任湖北康欣新材料科技有限
责任公司副总经理），经总经理李洁提名，董事会同意聘任周晓璐为副总经理（简
历如下），任期至第八届董事会届满。
周晓璐，女，35岁，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，德国奥尔登堡
大学自然科学硕士。曾任湖北康欣木制品有限公司副总经理，现任湖北康欣新材
料科技有限责任公司副总经理，本公司董事。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
根据《公司法》和相关法律法规规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
部分条款作出修订，内容详见公司同日于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的公司《公司章程》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
上述部分议案需要提交公司股东大会审议批准，关于会议的时间、地点、议
程和议题等具体事宜,公司将另行发出关于召开公司 2015 年度股东大会的通知
公告。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
康欣新材料股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 13 日
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