上海天衍禾律师事务所 专项核查意见
上海天衍禾律师事务所
关于黄山永佳（集团）有限公司
免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见
致：黄山永佳（集团）有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件
之相关规定，黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）与上
海天衍禾律师事务（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，
委托本所方华子、李莉律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾
问 的 身份，为黄山永新股份有 限公司 （以下简称“永新股份”） 向永佳集
团 发 行股份购买资产的交易行 为 （以下简称“本次交易”）符合免于向中
国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是根据 本 专项核 查意见 出 具日以前 已经发生 或存在的 事
实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师已经对 与出具 本 专项核查 意见 有关 的所有文 件资料进 行
了审查判断，并据此出具法律意见。
3、本所律师已经按照前述《中华人民共和国公司法》、《 中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的要求，对前述事项的合法性等
重大法律问题发表法律意见，本专项核查意见中不存在虚假、严重误导性
陈述及重大遗漏，否则本所律师愿承担相应的法律责任。
一、永佳集团的主体资格
上海天衍禾律师事务所 专项核查意见
（一）永佳集团成立于 1998 年 2 月 11 日，法定代表人为江继忠，注
册资本 1 亿元人民币，企业类型为有限责任公司，统一社会信用代码 /注
册号为 341000000008783，法定住所为黄山市徽州区环城北路 19 号，主要
从事实业投资和资本运作，高级粉末涂料、聚 酯树酯、化工助剂、荧光颜
料、凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械
设备、零配件、原辅材料的进口业务。
（二）本所律师经查询中华人民共和国国家工商行政管理总局发布的
《全国企业信用信息公示系统》，永佳集团经营状态为存续，未出现法律、
行政法规或《公司章程》规定的应当 终止之情形。
本所律师认为，永佳集团依法设立并有效存续，具备参与本次交易的
主体资格。
二、本次交易已履行的法定程序
（一）本次交易履行的法定程序
1、2015 年 9 月 30 日，永佳集团股东会审议通过本次交易的相关议案。
2、2015 年 9 月 30 日，新力油墨召开股东会，审议通过了本次交易相
关事项。
3、2015 年 11 月 6 日，永新股份独立董事在董事会前认真审核了本次
交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易
事项提交公司董事会审议。
4、2015 年 11 月 6 日，永新股份召开第五届董事会第十三次会议，审
议并通过了《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 》
等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
5、2015 年 11 月 6 日，永新股份与永佳集团签署了《框架协议》。
6、2015 年 12 月 8 日，永新股份与永佳集团签署了《补充协议》、《利
润补偿协议》。
7、2015 年 12 月 8 日，永新股份召开第五届董事会第十四次会议，审
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议通过了关于《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
8、2015 年 12 月 25 日，永新股份召开 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
经本所律师核查，上述决议及协议内容符合现行有关法律、法规、规
范性文件和各方章程、协议的规定，合法有效。
（二）2016 年 3 月 25 日，永新股份收到中国证监会证监许可[2016]573
号《关于核准黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行股
份购买资产的批复》，核准永新股份向永佳集团发行 9,986,033 股股份购
买相关资产。
三、永佳集团符合免于提交豁免要约收购申请的条件
（一）本次交易的方案
根据永新股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于黄山永
新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的
议案》，本次交易的方案如下：
永新股份将以发行股份的方式向永佳集团支付交易对价。根据永新股
份与永佳集团签订的附生效条件的《框架协议》、《补充协议》，同意标的
资产的作价以永新股份聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经交易
各方协商确定，黄山新力油墨科技有限公司 100%股权作价为 14,300 万元。
（二）本次交易前后永佳集团持股变化情况
本次交易前，永佳集团持有 92,797,695 股永新股份 A 股股票，占本
次交易前永新股份股本总额的比例为 28.49%，为永新股份控股股东；本次
交易完成后，永佳集团将持有永新股份 102,783,728 股，占本次交易完成
后永新股份股本总额的比例为 30.61%，仍为永新股份控股股东。
（三）永佳集团符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款“有下列情形之一
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的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所
和 证 券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约；”的规定。
经本所律师逐项核查，永佳集团符合免于提交豁免要约收购申请的条
件：
1、永佳集团在 本次 交易 完成 前后均为 永新股份 的控股股 东 ，在永 新
股份合计拥有权益的股份超过其已发行股份的 30%；
2、永佳集团已承诺因本次交易获得的永新股份股份自上市之日起 36
个月内不转让；
3、2015 年 12 月 25 日，永新股份 2015 年第一次临时股东大会审议通
过《关于提请股东大会审议同意永佳集团免于按照有关规定向全体股东发
出 （ 全面）要约收购申请的议案》，同意永佳集团免予按照有关规定向全
体股东发出要约收购申请。
本所律师认为，永佳集团符合《上市公司收购管理办法》第六十 三条
规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，永佳集团具备参与本次交易的主体资格，
本次交易的方案合法、有效，永佳集团符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。经
本所律师就永佳集团的有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请条
件的专项核查意见并经永新股份信息披露后，永佳集团可凭发行股份的行
政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于 黄山永佳（集团）有
限公司免于提交豁免要约收购申请的专项 核查意见》之签章页）
本专项核查意见于二〇一 年 月 日在上海市签字盖章。
本专项核查意见正本四份、无副本。
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负 责 人：汪大联 经办律师：方华子
李 莉
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