国元证券股份有限公司
关于黄山永新股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明与承诺
国元证券受永新股份委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财
务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务
指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及永新股
份与交易对方签署的《购买资产框架协议》及《补充协议》和《利润补偿协议》、
永新股份及交易对方提供的有关资料、永新股份董事会编制的《黄山永新股份股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认
真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向永新
股份全体股东出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺。
独立财务顾问声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，国元证券就永新股份本次发行
股份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已
核实的事项向永新股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
到得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读永新股份发布的关于《黄山永
新股份股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的
审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
独立财务顾问承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对永新股份本次发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进
行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅
就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施结果所涉及的相关问题发表独立财
务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律
权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本核查意见仅供永新股份本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，
不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的
规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查
意见。
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
永新股份、上市公司、公司 指 黄山永新股份有限公司
永佳集团、业绩承诺人、利润补
指 黄山永佳（集团）有限公司
偿义务人、交易对方、控股股东
华科投资、实际控制人 指 黄山市华科投资有限公司，原黄山市化工总厂
交易标的、标的公司、新力油墨 指 黄山新力油墨科技有限公司
标的资产 指 黄山新力油墨科技有限公司 100%股权
黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司
本次交易 指
发行股份购买资产的交易行为
本次重组、本次资产重组、本次 黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司
指
发行股份购买资产 发行股份购买资产
《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
报告书 指
易报告书》
《国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司
本核查意见 指 发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》
《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
预案 指
易预案》
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
国元证券、独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司
天禾律所、律师事务所 指 安徽天禾律师事务所
华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公
《购买资产框架协议》 指 司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产
框架协议》
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公
《补充协议》 指 司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产
框架协议之补充协议》
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公
《利润补偿协议》 指 司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产
的利润补偿协议》
《公司章程》 指 《黄山永新股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
《规范运作指引》 指
引》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 7
一、本次交易基本情况......................................................................................... 7
二、本次交易不构成重大资产重组..................................................................... 9
三、本次交易构成关联交易............................................................................... 10
四、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况........................................... 10
五、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况................................... 10
六、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市....................... 11
七、本次交易完成后，永新股份仍能符合上市条件....................................... 11
第二节 本次交易实施情况的核查 ........................................................................... 12
一、本次交易的决策过程................................................................................... 12
二、本次交易的实施情况................................................................................... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 14
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 14
七、后续事项....................................................................................................... 14
八、独立财务顾问的结论性意见....................................................................... 15
第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易为发行股份购买资产。本次交易永新股份拟以发行股份的方式购买
新力油墨 100%股权，具体情况如下：
永新股份将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。根据永新股份与永
佳集团签订的附生效条件的《购买资产框架协议》、《补充协议》，同意标的资
产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经交易各方协商
确定，新力油墨 100%股权作价为 14,300 万元。
（二）本次交易发行股份具体情况
永新股份拟向永佳集团以发行股份的方式支付标的公司股权对价 14,300 万
元。
1、拟发行股份的种类和每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为永佳集团。
4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决议公告日前 120
个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总
量×90%＝14.72 元/股，经交易双方协商确定为 14.72 元/股。
由于上市公司 2016 年 2 月 29 日召开股东大会，审议通过了《关于 2015 年
度利润分配的方案》，拟以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 325,758,450 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），因此本次交易的发行价格
调整为 14.32 元/股。
除永新股份 2015 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价
基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行
相应调整。
5、发行数量
本次标的资产交易价格为 14,300 万元，全部以发行股份方式支付，按照本
次发行股份的价格 14.32 元/股计算，永新股份向永佳集团发行股份数合计为
9,986,033 股。
6、发行股份的锁定期
本次重组中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
交易对方永佳集团承诺：其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三
十六个月内不转让。若本次交易完成后 6 个月内如永新股份股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有永
新股份股份的锁定期自动延长 6 个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份
的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监
管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的
永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守
上述约定。
7、过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由
永新股份享有，标的资产出现的亏损则由永佳集团以现金方式全额向永新股份弥
补，永佳集团应按《购买资产框架协议》自签署日承担全部补偿义务。
关于标的资产自评估基准日至交割日期间的损益，由永新股份指定的具有证
券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 15 个工作日内审计确认盈亏情
况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生
亏损，则永佳集团应在上述审计报告出具之日起 15 个工作日内以现金方式向永
新股份全额补足。
8、滚存利润安排
本次发行完成后，永新股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行
完成后永新股份的新老股东共同享有。
自评估基准日起至交割日期间，新力油墨除转增注册资本外不进行分红。交
割日后，新力油墨的滚存未分配利润由永新股份享有。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2014 年年报、标的公司经审计的 2014 年财务数据，相关比例
计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 永新股份 占比（%）
资产总额及交易额孰高 14,300.00 196,605.12 7.27
净资产额及交易额孰高 14,300.00 153,805.66 9.30
营业收入 13,190.45 166,845.23 7.91
根据上市公司 2015 年年报、标的公司经审计的 2015 年财务数据，相关比例
计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 永新股份 占比（%）
资产总额及交易额孰高 14,300.00 207,826.73 6.88
净资产额及交易额孰高 14,300.00 160,636.82 8.90
营业收入 11,249.82 178,386.78 6.31
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为，但是本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提
交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为永佳集团，为上市公司的控股股东，因
此本次交易构成关联交易。
四、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况
本次交易完成前，公司总股本为 325,758,450 股，永佳集团持有 92,797,695
股，占永新股份总股本的 28.49%，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
本次交易完成前 本次交易完成后
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
永佳集团 92,797,695 28.49% 102,783,728 30.61%
其他 232,960,755 71.51% 232,960,755 69.39%
总计 325,758,450 100.00% 335,744,483 100.00%
五、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已
经华普天健审计。本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
项目
2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31
总资产 207,826.73 196,605.12 214,848.01 203,239.05
总负债 44,564.48 40,548.10 46,788.24 42,973.37
所有者权益 163,262.26 156,057.02 168,059.78 160,265.68
交易前 交易后（备考）
项目
2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 178,386.78 166,845.23 184,890.74 175,401.04
营业利润 20,092.97 16,522.55 21,399.99 17,821.05
利润总额 21,278.02 17,911.20 22,654.40 19,244.69
净利润 18,227.97 15,348.35 19,376.16 16,444.22
归属于母公司的
17,853.90 15,449.11 19,002.09 16,544.98
净利润
每股收益（元） 0.5481 0.4743 0.5660 0.4928
扣非后基本每股
0.5094 0.4336 0.5267 0.4525
收益（元/股）
加权平均净资产
11.54 10.45 12.01 10.92
收益率（%）
扣非后加权平均
净资产收益率 10.72 9.56 11.18 10.03
（%）
本次交易完成后，2015 年公司每股收益由每股 0.5481 元提升至 0.5660 元，
加权平均净资产收益率从 11.54%提升至 12.01%。本次交易有利于增加归属于上
市公司股东的每股收益，有利于增加上市公司盈利能力，有利于全体股东的合法
权益。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
截至本核查意见出具日，公司控股股东为永佳集团，持有公司 28.49%的股
份，实际控制人为华科投资。本次交易完成后永佳集团仍为公司控股股东，华科
投资仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构
成借壳上市。
七、本次交易完成后，永新股份仍能符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行价格 14.32 元/股计算，本次发行股份数量
为 9,986,033 股，上市公司股本将增加到 335,744,483 股，社会公众股持股比例不
低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条
件。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程
1、2015 年 7 月 9 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，上市公司股票从
2015 年 7 月 9 日起开始停牌；
2、2015 年 7 月 16 日，公司发布了《关于重大事项延期复牌暨进展公告》，
上市公司股票继续停牌；
3、2015 年 8 月 8 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌
的公告》，上市公司股票继续停牌；
4、2015 年 9 月 2 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的
公告》，上市公司股票继续停牌；
5、2015 年 9 月 30 日，永佳集团召开股东会，审议通过本次交易的相关议
案；
6、2015 年 11 月 6 日，永新股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通
过《发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关议案。
7、2015 年 12 月 8 日，永新股份召开第五届董事会第十四次（临时）会议，
审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的相关议案。
8、2015 年 12 月 25 日，永新股份召开 2015 年第一次临时股东大会，会议
通过了本次交易的相关议案。
9、2016 年 1 月 28 日，永新股份披露了《关于发行股份购买资产暨关联交
易事项获中国证监会并购重组委审核通过暨股票复牌的公告》。
10、2016 年 2 月 29 日，永新股份召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关
于 2015 年度利润分配的方案》等相关议案。
11、2016 年 3 月 25 日，永新股份取得中国证监会《关于核准黄山永新股份
有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
〔2016〕573 号），核准公司发行股份购买资产事宜。
二、本次交易的实施情况
1、交易标的资产交付及过户
（1）资产交付及过户
2016 年 3 月 28 日，永佳集团将其持有的新力油墨 100%股权过户至永新股
份名下并办理了工商变更登记。根据永新股份提供的由黄山市徽州区市场监督管
理局出具的《企业基本注册信息查询单》，新力油墨统一社会信用代码为
913410047049545314，股东为永新股份，持股比例 100%。
至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至永新股份名下，
双方已完成了新力油墨 100%股权交割事宜，永新股份已持有新力油墨 100%股
权。
（2）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为新力油墨 100%股权，标的资产的债权
债务均由新力油墨依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的
转移。
（3）验资及股份发行登记情况
2016 年 3 月 29 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进
行了验资，并出具了会验字[2016]2331 号《验资报告》。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 31 日受理上市公
司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，公司本次非公开发行新股数量为
9,986,033 股（其中限售流通股数量为 9,986,033 股），非公开发行后上市公司股
份数量为 335,744,483 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产交割及新增股份登记、
上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次发行股份购买资产实施完成前，永新股份董事杨贻谋、独立董
事程雁雷、独立董事李晓玲、独立董事崔鹏辞职。根据永新股份 2016 年第一次
临时股东大会决议，永新股份增补沈陶、王冬、周原任董事，增补王斌、陈结淼、
崔咪芬、郭倩倩任独立董事。本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，
上市公司和新力油墨的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 11 月 6 日，永新股份与永佳集团签署了《购买资产框架协议》；2015
年 12 月 8 日，永新股份与永佳集团签署了《补充协议》；2015 年 12 月 8 日，
永新股份与永佳集团签署了《利润补偿协议》。
截至核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反
协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的承诺主要包括关于股份锁定的承诺、关于避免同业竞争的承
诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于新力油墨股权权属情况的承诺等，以
上承诺的主要内容已在《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，永新股份与交易对方均履行了上述承诺，不存在
违反上述承诺的情形。
七、后续事项
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的工商变更登记事项
永新股份就本次发行股份购买资产尚需向工商登记管理机关办理注册资本、
公司章程等工商变更登记手续。上述工商变更登记事项的办理不存在实质性障
碍。
（二）相关承诺的继续履行
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履
行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提
条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
八、独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：永新股份本次发行股份购买资产的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相
关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障
碍。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，独立财务顾问认为永新股份具备发行股份购买资产及相关股份上市
的基本条件，独立财务顾问同意推荐永新股份用于本次发行股份购买资产的股票
在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
吕哲年 林增进
财务顾问主办人：
甘 宁 王 妍
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